第四届董事会第十五次会议决议公告
暨增加2010年度股东大会临时提案的补充通知
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2011－006
宝鸡钛业股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
暨增加2010年度股东大会临时提案的补充通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2011年3月14日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第四届董事会第十五次会议的通知。2011年3月25日召开了此次会议，会议应出席董事11人，实际出席11人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》；
2、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于选举王海帆先生为公司董事的议案》；公司董事卢长春先生因退休原因，不再担任公司董事职务，现提名王海帆先生为第四届董事会候选人，任职期限自股东大会通过之日起至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为王海帆先生符合《公司法》、《宝鸡钛业股份有限公司章程》规定的董事任职资格，未发现上述董事候选人有《公司法》第147条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。其提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《宝鸡钛业股份有限公司章程》等有关规定，同意王海帆先生作为公司第四届董事会董事候选人。
王海帆先生简历附后。
3、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司申请办理银行保理业务的议案》；为拓展公司融资渠道、降低公司财务费用，根据公司2011年年度生产经营计划及财务预算，公司需向银行申请办理总额不超过人民币3亿元的银行保理业务，主要用于补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动资金。
公司将根据生产经营情况和项目建设的进展情况，在总额范围内办理具体保理业务，董事会授权经理层代表公司在上述保理业务额度内签署相关法律文件，授权期限为2011年元月1日至2011年年度股东大会召开日止。
4、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于增加2010年年度股东大会临时提案的议案》。
公司董事会定于2011年4月21日召开公司2010年度股东大会，并于2011年3月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露了《宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告暨召开2010年度股东大会的通知》（公告编号为2011－003）。根据《公司法》、《公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，宝钛集团有限公司作为本公司持股52.93%的股东，向公司董事会提交了《关于选举王海帆为公司董事的议案》、《关于选举申占鑫为公司监事的议案》、《关于公司申请办理银行保理业务的议案》等三项2010年度股东大会临时提案。
经公司董事会审核，临时提案程序及内容符合有关法律、法规和公司章程的要求，同意将上述三项临时提案提交2010 年度股东大会审议。
现对公司2010年度股东大会会议增加临时提案的情况补充通知如下：
一、新增提案
1、《关于选举王海帆为公司董事的议案》；
2、《关于选举申占鑫为公司监事的议案》；
3、《关于公司申请办理银行保理业务的议案》。
二、会议其他事项不变。
特此公告。
附：1、王海帆先生简历
2、授权委托书
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二0一一年三月二十六日
附1：王海帆先生简历
王海帆先生：1964 年8月出生，中共党员，硕士研究生毕业，研究员职称。曾任南昌航空工业学院、西安理工大学教师；西安电力专科学校教师、管理系主任、校办主任、校长助理；陕西省投资集团办公室处级秘书兼陕西秦岭发电有限公司董事会秘书；陕西高新技术产业投资公司副总经理；陕西省教育工委、教育厅办公室副主任兼教育工委会秘书（正处级）；陕西省总工会秘书长；现任陕西有色金属控股集团有限责任公司党委委员、纪委书记。
附件2：授权委托书
授 权 委 托 书
本人／本单位作为宝鸡钛业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2010年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
1、《宝鸡钛业股份有限公司董事会2010年年度工作报告》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
2、《宝鸡钛业股份有限公司监事会2010年年度工作报告》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
3、《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度财务决算方案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
4、《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度利润分配方案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
5、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
6、《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
7、《关于聘请公司2011年度审计机构及其报酬的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
8、《关于公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司相关关联交易的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
9、《关于公司2010年度关联交易的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
10、《关于预计公司2011年度拟发生的关联交易总额的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
11、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
12、《关于公司申请银行贷款的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
13、《关于选举王海帆为公司董事的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
14、《关于选举申占鑫为公司监事的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
15、《关于公司申请办理银行保理业务的议案》
授权投票： □ 同意 □ 反对 □ 弃权
委托人签名（或盖章）
委托人身份证或营业执照号码
委托人证券帐户号
委托人持有股数
受托人签名
受托人身份证号码
委托日期 年 月 日
生效日期 年 月 日至 年 月 日
备 注
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”；
2、本授权委托书打印件和复印件均有效。
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2011-007
宝鸡钛业股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2011年3月14日以书面形式向公司各位监事发出以通讯表决方式召开公司第四届监事会第十四次会议的通知。2011年3月25日公司召开了此次会议。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以5票同意，0票反对，0 票弃权，一致通过了《关于选举申占鑫先生为公司监事的议案》；公司监事杨秋霞女士因退休原因，不再担任公司监事职务，现提名申占鑫先生为第四届监事会监事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至第四届监事会届满之日止。申占鑫先生简历附后。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二O一一年三月二十六日
附：监事候选人申占鑫先生简历
申占鑫先生：汉族，1963年10月出生，硕士学历，高级会计师。曾在陕西铝厂筹建指挥部、中国有色金属工业西安公司政工部、办公室、财务处、审计处、陕西有色金属控股集团有限责任公司审计部工作，2004年4月至2007年3月任陕西有色金属控股集团有限责任公司审计部副主任，2007年3月至今任陕西有色金属控股集团有限责任公司审计部主任。