第五届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2011-009
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2011年3月23日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事14名，实到董事11名。董事闫宗文、魏其新吕克俭因出差未出席本次会议，分别委托董事宁成顺、林海平和李生钰行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议,会议由董事长脱利成先生主持。会议一致通过如下决议：
一、审议通过了《2010年董事会工作报告》
同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2010年财务决算报告》
同意14票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）
经信永中和会计师事务所对本公司2010年经营业绩及财务状况进行审计，本年度年初未分配利润647,045,078.77元，本年度归属母公司实现净利润491,328,101.79元，按10%比例提取法定盈余公积金43,318,879.51元，已分配普通股股利71,235,349.80元后，实际可供股东分配利润为1,023,818,951.25元。本年度末可供分配的利润为1,023,818,951.25元。
利润分配预案：公司拟以股本474,902,332股为基数，每10股派1.50元（含税）现金红利，共派现71,235,349.80元，剩余952,583,601.45元利润结转下一年度分配。
拟不实施资本公积金转增股本方案。
该议案需提交股东大会审议批准。
同意14票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2010年度报告》全文及摘要
同意14票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于预计2011年度日常关联交易事项的议案》
本公司预计2011年度与中国中材国际工程股份有限公司等关联人发生总额不超过575000万元的上述关联交易，并授权公司总裁在上述额度内就本事项签署相关法律文件。
关联董事脱利成、闫宗文、林海平、李生钰在表决时回避。该议案需提交股东大会审议批准。
同意14票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意14票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于核销全资子公司永登祁连山水泥有限公司湿法水泥熟料生产线机器设备的议案》
决定核销、清理永登湿法水泥熟料生产线机器设备及附属资产3356.05万元，并授权经营班子以评估价值1329.17万元为基础，对该部分资产进行处置。
截止2011年2月28日，永登湿法水泥熟料生产线机器设备及附属资产账面原值14902.44万元，累计折旧11546.39万元，账面净值3356.05 万元，已计提减值准备2116.97万元。可转让部分经评估后的价值为1329.17万元，预计处置后的净收益为90.09万元，增加当期损益。
本议案还需提交股东大会审议。
同意14票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于本公司及本公司全资子公司向银行申请流动资金借款人民币30000万元的议案》
决定本公司及全资子公司向银行申请流动资金借款不超过人民币30000万元，并授权公司董事长就本事项签署相关法律文件。
同意14票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于本公司为全资子公司漳县祁连山水泥有限公司流动资金借款提供担保的议案》
决定为全资子公司漳县祁连山水泥有限公司不超过人民币10000万元流动资金借款提供连带责任保证，并授权公司董事长就本事项签署相关法律文件。
本议案还需提交股东大会审议。
同意14票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于提名董事的议案》
公司原董事周育先因工作变动，已辞去本公司董事职务。根据中材股份《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事的推荐函》，决定提名李新华担任本公司董事，任期至本届董事会届满止。
本公司独立董事对此项提名发表了同意的意见。
本议案还需提交股东大会审议。
同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一一年三月二十三日
附：李新华个人简历
李新华，男，汉族，山东日照人，1964年7月出生，1985年7月参加工作，1997年2月入党，1985年7月毕业于山东建材院分析化学专业，大学本科学历，学士学位，教授级高级工程师。曾任北京玻璃钢研究设计院科技处副处长、处长、院长助理、副院长、院长，中国非金属材料总公司副总经理，中材科技股份有限公司董事长、党委书记，中国中材股份有限公司副总裁、副董事长；现任中国中材股份有限公司副董事长、总裁；中材科技股份有限公司董事长。
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2011-010
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届监事会第十七次会议于2011年3月23日在公司办公楼四楼会议室召开。应到监事6名，实到监事5名,监事会主席魏士渊因出差未出席本次会议。会议由监事汪进德先生主持。与会监事经过讨论，一致审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2010年监事会工作报告》
该议案5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《2010年财务决算报告》
该议案5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于本公司2011年日常关联交易事项的议案》
该议案5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《2010年度报告》全文及摘要
（一）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；
（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案5票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
该议案5票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于核销全资子公司永登祁连山水泥有限公司湿法水泥熟料生产线机器设备的议案》
该议案5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二O一一年三月二十三日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2011-011
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于预计2011年度日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2010年度本公司及控股子公司与关联方在购买原材料、接受劳务、销售水泥及熟料等方面发生了关联交易，所有关联交易价格均以同类交易的市场价格为依据，未以任何方式损害本公司和本公司股东的利益。2011年度，公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交易将持续发生。
根据《 上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对公司2011年度日常关联交易进行了预计。
一、年度日常关联交易的实际发生及预计情况
（一）2010年度实际发生情况
| 关联交易内容 | 关联方 | 2010年度 | |
| 实际发生金额（万元） | |||
| 购买商品接受劳务 | 材料及设备，工程安装及相关劳务，矿山勘查等 | 天水中材水泥有限责任公司 | 2,880 |
| 成都建筑材料工业设计研究院有限公司 装备技术分公司 | 30 | ||
| 甘肃祁连山工贸发展有限公司 | 14 | ||
| 天水三和数码测绘院 | 7 | ||
| 中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队 | 140 | ||
| 天津仕名粉体技术装备有限公司 | 2,060 | ||
| 中国建筑材料工业建设西安工程有限公司 | 1,842 | ||
| 成都建筑材料工业设计研究院有限公司 | 1,696 | ||
| 天津水泥工业设计研究院有限公司 | 247 | ||
| 溧阳中材重型机器有限公司 | 208 | ||
| 天津益尔信控制工程有限公司 | 202 | ||
| 天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司 | 76 | ||
| 销售 商品 | 水泥及商品熟料 | 中国建筑材料工业建设西安工程有限公司 | 30.80 |
| 兰州宏建商品混凝土有限公司 | 1,363.19 | ||
| 合 计 | 10,793 | ||
备注：上述关联交易发生金额已经信永中和会计师事务所审计。
（二）2011年度预计发生情况
| 关联交易内容 | 关联方 | 2011年度 | |
| 预计发生金额 （万元） | |||
| 购买商品接受劳务 | 材料及设备，工程安装及相关劳务，矿山勘查等 | 甘肃祁连山工贸发展有限公司 | 不超过3,000 |
| 南京玻璃纤维研究设计院 | 不超过200 | ||
| 天津仕名机电备件有限公司 | 不超过700 | ||
| 北京通达耐火技术股份有限公司 | 不超过7,000 | ||
| 中材科技股份有限公司 | 不超过300 | ||
| 常熟仕名重型机械有限公司 | 不超过200 | ||
| 天津水泥工业设计研究院有限公司 | 不超过179,000 | ||
| 成都建筑材料工业设计研究院有限公司 | 不超过120,000 | ||
| 中国中材国际工程股份有限公司 | 不超过3,000 | ||
| 中国建材装备有限公司 | 不超过1,500 | ||
| 苏州中材建设有限公司 | 不超过120,000 | ||
| 中材矿山建设有限公司 | 不超过50,000 | ||
| 河南中材环保有限公司 | 不超过6,000 | ||
| 上饶中材机械有限公司 | 不超过1,200 | ||
| 溧阳中材重型机械有限公司 | 不超过3,500 | ||
| 中材节能股份有限公司 | 不超过40,000 | ||
| 中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队 | 不超过6,000 | ||
| 中国建筑材料工业地质勘查中心青海总队 | 不超过1,000 | ||
| 其他 | 不超过1,400 | ||
| 销售商品 | 水泥及商品熟料 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 不超过10,000 |
| 兰州宏建建材集团有限公司 | 不超过15,000 | ||
| 兰州中川祁连山水泥有限公司 | 不超过5,000 | ||
| 其他 | 不超过1,000 | ||
| 合 计 | 不超过575,000 | ||
二、关联方基本情况及关联关系
1、中国中材集团有限公司
名 称：中国中材集团有限公司
法定代表人：谭仲明
注册资本：188,747.90万元
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2012年04月28日）。一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。
中国中材集团有限公司组建于1983年，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。中材集团为国务院首批56家大型试点企业集团之一，在国家计划内实行单列，连续多年位居中国企业500强。中材集团拥有“三大主导产业”——非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业；拥有支撑集团产业发展的“六大系列核心技术”——玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术，这些技术代表着中国在该领域较高技术水平，其中部分技术在世界上处于领先地位。
中材集团直接持有中材股份41.84%的股份，并通过其下属控股子公司新疆天山建材（集团）有限责任公司间接持有中材股份1.80%的股份，为中材股份的控股股东，中材股份的实际控制人为国务院国资委。
中材集团拥有直属单位及控股公司68家（其中1家H股和6家A股上市公司，国家级科研设计院所13家），分布在全国各地。拥有5个国家工程研究中心，6个国家级产品质量监督检验中心，8个国家级计量认证测试单位，9个国家标准化技术委员会及标准技术归口单位。
中国中材集团有限公司为本公司实际控制人，按照相关规定，中材集团及其下属的其他企业均为本公司的关联方。
2、中国中材国际工程股份有限公司
名 称：中国中材国际工程股份有限公司
法人代表：王伟
注册资本：柒亿伍仟玖佰贰拾叁万肆仟贰佰零捌元人民币
住 所：江苏省南京市江宁开发区临淮街32号
企业类型及经济性质：股份有限公司（上海证券交易所上市）
经营范围：
许可经营项目：对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员
一般经营项目：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、设备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务。
企业概况： 原南京水泥工业设计研究院（英文缩写NCDRI），成立于1953年，是中国水泥工业最早成立、实力雄厚、声誉卓著的国家甲级设计研究院之一，跻身于全国工程勘察设计单位综合实力百强，目前是作为中国中材国际本部运行的主体企业。2000年南京水泥工业设计研究院作为主要发起人之一成立中材国际工程股份有限公司；2004年4月12日经过辅导期的中材国际工程股份有限公司在上海证券交易所挂牌交易；后更名为：中国中材国际工程股份有限公司。十年来，中国中材国际工程股份有限公司南京板块作为公司法定住所所在地及公司最重要的板块为公司的成长发展做出了重大贡献。中国中材国际工程股份有限公司南京板块现有职工约1100人，工程技术人员占82%，设有18个专业，拥有全国工程设计大师、享受政府特贴专家、教授级高级工程师200余人，人才结构合理；现有20000㎡设计绘图大楼，4000㎡实验研究和理化测试中心，建立了网络化的CAD、EDM及MIS系统；以荣获国家科技进步二等奖的“水泥窑预热、预分解系统集成化和工程应用”项目为代表，拥有大量获得国家及省部级奖励的科研、设计和工程总承包成果。
中国中材国际工程股份有限公司南京板块以科技为先导，人才为基础，不断适应市场和业主的需求，为中外业主提供市场调查、引资策划、矿点场址选择（包括建设条件及远景规划）、原料试验及评价、可行性研究、工程总承包、工程设计、招投标咨询、设备供货、工程监理、人员培训、生产调试、工厂运营管理、资产评估等各项技术服务。提供优质的工程建设总承包系统集成服务已经成为中材国际南京水泥工业研究设计院的发展战略和经营特色。
中国中材国际工程股份有限公司南京板块积极推进国际交流合作，与美国、日本、丹麦、德国等20多个国家和地区的研究机构、水泥公司及设备供应商有着密切的技术合作关系，为国内外用户提供了数百条水泥生产线的设计、设备供货和工程总承包服务。迈入国际市场后，高起点大跨步提供工程设计、设备供货和总承包服务的国外重点工程。
3、天津水泥工业设计研究院有限公司
名 称： 天津水泥工业设计研究院有限公司
法人代表：宋寿顺
注册资本：贰亿元人民币
住 所：北辰科技园区中捷科技园火炬大厦
企业类型及经济性质： 有限责任公司（法人独资）
经营范围：建材[水泥(含余热发电)、非金属矿]、建筑工程、环境污染防治专项工程设计；工程总承包；工程咨询；建筑材料、非金属新材料的开发、研究、技术咨询；机电产品、建筑材料的制造、销售；压力容器的设计（经特种设备安全监察部门许可后经营）；环境影响评价；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；20万人口以下城市总体规划和各种专项规划的编制（含修订或者调整）；详细规划的编制；研究拟定大型工程项目规划选址意见书；包境外建材行业、建筑行业建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）
企业概况： 天津水泥工业设计研究院有限公司（英文缩写TCDRI），前身为天津水泥工业设计研究院，成立于1953年，是中国最早建立的主要大型国家骨干工业设计院之一——中国建材行业中实力最雄厚的甲级设计院。2000年改制成为中央直属科技型企业，2005年根据国务院国资委的要求，与中国材料工业科工集团进行战略性重组，整体并入中国材料工业科工集团。2007年1月1日，经中国材料工业科工集团公司批准，重组改制为天津水泥工业设计研究院有限公司并正式对外营业。
由中国政府和联合国工发组织共同创建的中国水泥发展中心（英文缩写CCDC）是亚太地区唯一的国际水泥机构，自1983年建成以来，在为亚太地区培训技术人才并提供技术支持、促进国际间的技术交流并带动政府间的各项合作以及促进建材工业技术装备出口、加快中国建材工业的国际化步伐、提高中国水泥工业的国际地位等方面发挥了重要作用。
该公司为中国中材国际工程股份有限公司的全资子公司。
4、成都建筑材料工业设计研究院有限公司
名 称：成都建筑材料工业设计研究院有限公司
法人代表：焦烽
注册资本：6000万元
住 所：四川省成都市新鸿路331号
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：建材及非金属矿研究、开发、工程设计、工程总程包、工程监理、设备制造及设备成套、技术咨询、技术转让、技术服务
在50多年的创业和发展历程中，成都院致力于水泥生产技术和装备的创新与进步，不断加快产业化、国际化进程，现已发展为集科研开发、工程设计、工程总承包、装备制造和成套、工程监理、技术咨询、技术服务于一体、具有直接对外经营权、企业自营进出口权的国际型工程公司。其中，以研发设计、工程总包、装备制造为成都院三大主营业务。
该公司为中国中材国际工程股份有限公司的全资子公司。
5、天津矿山工程有限公司
名 称：天津矿山工程有限公司
法人代表：张汉武
注册资本：2895.3万元
住 所：蓟县中昌北路西侧迎宾路南
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：矿山、土建、道路工程，场地平整，填海筑坝建筑；工程测量、拆除爆破服务；建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理，石灰石、矿石开采；石灰石矿石加工，销售
天津矿山工程有限公司原名中国建筑材料工业建设天津工程公司，是从事矿山、井巷、机电设备安装的专业化综合施工企业，具有矿山施工、机电设备安装施工总承包二级资质。通过GB/T19001：2000国际质量标准体系认证、GB/T28001：2001职业健康安全标准体系认证、GB/T24001： 2004环境管理体系认证。
公司拥有采矿、测量、机电、自动化、土建、财会、计算机等各类专业技术人员218人，其中中级以上技术职称人员120人，具备对大中型工程项目实施施工总承包的能力。
该公司为中材矿山建设有限公司的全资子公司
6、溧阳中材重型机器有限公司
名 称： 溧阳中材重型机器有限公司
法人代表：赵美江
注册资本：5000万元
住 所：溧阳市天目湖镇茶亭古县北路95号
企业类型及经济性质： 有限责任公司
经营范围：水泥机械设备、冶金机械设备、电力机械设备、普通机械设备及配件制造、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
企业概况：溧阳中材重型机器有限公司，成立与2007年12月26日，位于江苏省溧阳市国家级4A旅游度假区—天目湖。紧靠宁杭高速，104国道。主要产品为水泥机械、冶金机械及路桥用破碎筛分等设备的设计、制作、安装。
企业是江苏省高薪技术企业，江苏省知名企业，公司注册资金5000万元，占地面积507亩，拥有国内外先进生产设备528台套。
该公司有二个股东，江苏中材水泥技术装备有限公司占70%股份，中国中材国际工程股份有限公司占30%股份。
7、天津仕名机电备件有限公司
名 称：天津仕名机电备件有限公司
法人代表：宋寿顺
注册资本：壹仟万元人民币
住所：北辰科技园区火炬大厦
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：建材、冶金、化工、电力行业机械成套设备、环保设备、电气自动化控制设备、矿用设备及上述设备备品配件的批发兼零售、仓储、技术咨询与服务；机械设备、电气设备的制造；从事国家法律法规允许经营的进口业务。（危险化学品，易制毒品除外）（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）
企业概况：天津仕名机电备件有限公司由天津水泥工业设计研究院有限公司及中天仕名科技集团有限公司合资成立，本着“双赢”、“诚信”的原则，运用现代物流先进理念建立战略性的物流管理模式和信息网络系统，努力推进备品备件物流业务实现专业化、科学化、规范化运作。公司以天津水泥工业设计研究院有限公司的技术装备优势为依托，以创建的业内配套网络为载体，并在东北、西北、西南、中南、华东、及天津本部设有配件仓储中心，每年投入3000-5000万元的资金用于水泥厂应急大型铸锻件及常用备件仓储，旨在适用可靠、快速敏捷地实现备品备件物流服务。
该公司由天津水泥工业设计研究院有限公司及中天仕名科技集团有限公司合资成立。目前由天津水泥工业设计研究院有限公司和中国中材国际工程股份有限公司分别持有55%和45%的股份。
8、北京通达耐火技术股份有限公司
名 称：北京通达耐火技术股份有限公司
法人代表：冯运生
注册资本：壹万贰仟伍佰叁拾贰点陆叁壹伍万元
住 所：北京市海淀区清河安宁庄北1号楼二层
企业类型及经济性质：股份有限公司
经营范围：研发、生产各类新型耐火材料；技术咨询、技术服务；批发耐火材料；及上述产品的进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）
企业简介：北京通达耐火技术股份有限公司（通达股份）为北京金隅股份有限公司控股子公司，成立于1981年，位于北京中关村科技园区，是目前国内成立最早、规模最大、产品品种最全、服务领域最广的耐火材料专业设计、研发、制造、服务商之一，广泛服务于建材、冶金、电力、石化等国民经济基础行业和垃圾焚烧、余热发电等环保产业，连续10余年保持30%以上复合增长率，在业界卓有盛誉。公司良好的增长业绩和广阔的发展前景受到投资者的广泛看好，2007年引入中材国际、北控高科等5家战略投资者实现私募融资，并着眼发展于当年改组为股份制公司，步入业务市场与资本市场并举的时代，目前公司总资产逾6亿元，辖多家分支机构。
该项公司为北京金隅股份有限公司控股子公司。
9、中材科技股份有限公司
名 称：中材科技股份有限公司
法人代表：李新华
注册资本：壹亿伍仟万元人民币
住所：江苏省南京市江宁科学园彤天路99号
企业类型及经济性质：股份有限公司
经营范围：玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属新材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境污染防治专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）。进出口业务。
企业简介：
中材科技股份有限公司，由中国非金属材料总公司作为主发起人，承继了国内建材行业三家知名科研设计院所——南京玻璃纤维研究设计院、北京玻璃钢研究设计院、苏州非金属矿工业设计研究院所拥有的全部优势资源，经国家经贸委批准，于 2001年12月28日在国家工商总局注册成立，是中国特种纤维复合材料行业最大的集研发设计、产品制造与销售、成套技术与装备于一体的高新技术企业，是中国特种纤维复合材料的技术装备研发中心，也是中国国防工业最大的特种纤维复合材料配套研制基地。
（下转138版）