中材科技股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，中国中材股份有限公司持有中材科技股份有限公司47.67%的股份，为第一大股东。

10、常熟仕名重型机械有限公司

名 称：常熟仕名重型机械有限公司

法人代表：谈育星

注册资本：贰仟万元

住所：江苏省常熟市北郊三峰

企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围：冶金及非金属矿山机械设备相关设备、相关水泥设备的研发、制造、销售；从事货物及技术的进出口业务。

企业简介：常熟仕名重型机械有限公司是由天津水泥工业设计研究院和常熟强生建材机械有限公司共同创立的，它的前身常熟市冶金矿山机械厂，从事矿山破碎设备的制造已有三十多年的历史，通过多年的努力和发展，现已成为集科研开发，设计制造，成套供应，技术咨询和服务的高新科技型专业企业。

公司的主要产品为单段锤式破碎机、重型板式给料机、反击式破碎机、波动辊式给料机、齿辊式破碎机、中碎机、颚式破碎机等。大量使用于新型干法水泥生产线的原料破碎作业,具有简化原料破碎系统，入料粒度大，破碎比大，电耗低，易损件寿命长，投资少和生产成本低等特点。如使用单段锤式破碎机，能将矿山机械化开采的1.5 立方米以上的大块矿石直接破碎到入磨所粒度，操作简单，维修方便，安全可靠，节约投资可达40%以上。

公司已于2000年通过ISO9000质量保证体系认证，管理上业已实现了计算机网络化，产品开发全部采用CAD计算机辅助设计。

公司技术力量雄厚，以资深破碎专家廖正光先生的技术为依托，迄今公司开发设计了多种破碎机、给料机产品系列，共制造了500多台大小矿山破碎设备，为我国水泥生产奠定了国产装备基础，由公司最新研制开发的第七代单段锤式破碎机、硬物料反击式破碎机、重型板式给料机等多项产品获得了专利，处于国内领先水平。

该公司是由天津水泥工业设计研究院有限公司和中国中材国际工程股份有限公司共同持股。

11、中国建筑材料工业地质勘查中心青海总队

名 称：中国建筑材料工业地质勘查中心青海总队

法人代表：冯金宁

注册资本：1092万元

住 所：青海省西宁市新宁路11号

企业类型及经济性质：国有事业单位

经营范围：为国家建设提供地矿勘查服务。地质矿产调查与勘查，区域地质调查，工程地质勘查，水文地质勘查，环境地质勘查，灾害地质勘查，地球物理与地球化学勘查，地质测绘与工程测量，岩矿和水质分析鉴定，矿产资源研究开发，地质资料收集分析，地质技术研究推广。具有资质类别和等级：固体矿产勘查：甲级；地质实验测试（岩矿鉴定、岩矿测试、岩土试验）：乙级；水文地质、工程地质、环境地质调查：丙级；地质钻探：丙级。

该总队是中国中材集团有限公司所属三级单位。

12、中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队

名 称：中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队

法人代表：高学渊

注册资本：761万元

住 所：甘肃省天水市民主路1号

企业类型及经济性质：国有事业单位

经营范围：为国家建设提供地矿勘查服务。地质矿产调查与勘查，区域地质调查，工程地质勘察，水文地质勘查，环境地质勘查，灾害地质勘查，地球物理与地球化学勘查，地质测绘与工程测量，岩矿和水质分析鉴定，矿产资源研究开发，地质资料收集分析，地质技术研究推广。具有资质类别和等级：固体矿产勘查：甲级；地质钻探：甲级。

该总队是中国中材集团有限公司所属三级单位。

13、中材节能股份有限公司

名 称：中材节能股份有限公司

法人代表：张奇

注册资本：32700万元

住 所：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦

企业类型及经济性质：股份有限公司

经营范围：余热发电项目的投资、开发、建设；余热发电工程技术开发、设计、咨询及工程总承包；相关建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器批发、零售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；开展合同能源管理服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（许可经营项目的经营期限以许可证为准）（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。

中材节能股份有限公司原名中材节能发展有限公司，致力于工业余热、余压的技术开发、综合利用和产业化，拥有该领域及相关领域的设计、对外贸易经营以及对外工程总承包等各类经营资质，主要从事余热发电项目的投资、技术开发、系统集成、工程设计、咨询及工程总承包，提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询。具有电力行业设计乙级资质。通过GB/T19001：2000国际质量标准体系认证、GB/T28001：2001职业健康安全标准体系认证、GB/T24001： 2004环境管理体系认证。

该公司为中国中材集团有限公司的控股子公司，持股比例77.83%。

14、甘肃祁连山建材控股有限公司

名 称：甘肃祁连山建材控股有限公司

法定代表人：脱利成

注册资本：29,862万元

企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围：卫生陶瓷新型建筑材料、石棉水泥制品、非金属矿及其制品、水泥包装袋的生产经营、自动化控制高科技产品，相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。

甘肃祁连山建材控股有限公司下属企业主要有甘肃祁连山工贸发展有限公司和祁连山武山水泥厂。祁连山工贸发展公司主要经营水泥包装袋、钢球铸件、新型建材的生产加工、销售；建筑设计施工；客货运输；商贸流通；房地产开发、物业管理；住宿餐饮娱乐。祁连山武山水泥厂主营水泥、兼营建筑材料。

15、兰州中川祁连山水泥有限公司

兰州中川祁连山水泥有限公司是本公司的参股子公司，主要经营商品熟料及水泥的生产与销售，本公司持有其18%的股权。

鉴于本公司及控股子公司与上述企业同受中材集团实际控制，根据有关规定，上述企业均为本公司关联方或潜在的关联方。

三、定价政策和定价依据

按照公司有关规定，上述关联方与其他供应商均参加本公司及控股子公司上述合约的竞价招标，并随着市场变化及时调整交易价格，保证各项交易均遵循公平、公开、公允的市场价格和条件进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司及控股子公司是基于实际生产经营及项目建设需要与上述关联交易人签署合同，合同价格按照有关标准和同类市场公允价格确定，因此，该等关联交易不会对公司造成不利影响，不构成对上市公司独立性的影响，本公司主要业务也不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

五、审议程序

公司2011年度日常关联交易事项经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。鉴于上述事宜属关联交易，根据有关规定，本公司关联董事脱利成、闫宗文、林海平、李生钰回避表决。其他与会董事一致同意，通过了该项议案。该议案需提交股东大会审议批准。

公司独立董事认为，公司与上述关联方合作是有必要的，审议程序符合有判定。与上述关联方之间的关系交易遵循了公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。

六、关联交易协议签署情况

本公司和上述关联方发生的交易均在日常生产经营和项目建设中发生，根据业务进展需要，在组织公开招标后方可签署协议，故没有签订长期的关联交易协议。

七、备查文件

1． 公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2．公司第五届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事对此发表的独立意见。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

2011年3月23日

证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2011-012

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

●被担保人名称：漳县祁连山水泥有限公司

●本次担保数量：人民币1亿元

●本次担保后公司对外担保数量：人民币 151392.00万元。

●本次担保后公司控股子公司对大股东担保数量：人民币0万元。

●本次担保后公司控股子公司之间的担保数量：人民币0万元。

●对外担保逾期的累计数量：0万元。

一、担保情况概述

本公司全资子公司漳县祁连山水泥有限公司因流动性需要决定向银行申请10000万元人民币借款，借款期限1-2年。

本公司决定为本公司之全资子公司漳县祁连山水泥有限公司在兰州银行银隆支行申请的不超过人民币1亿元流动资金借款提供连带责任保证，以满足该公司生产经营资金需求。

本次担保的具体情况如下：

二、被担保人基本情况

1、被担保人：本公司之全资子公司漳县祁连山水泥有限公司，成立于2009年11月4日，法定代表人：林海平；注册地：甘肃省漳县，注册资本13000.00万元，主营业务：水泥研究制造、批发、零售、水泥装备研究、安装、修理。

2、漳县祁连山水泥有限公司上年度的资产总额43125.89万元，负债总额26671.93万元，其中：银行贷款总额23887.33万元，其他2784.60，净资产16453.96万元，营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元，（以上数据均未经审计）该公司尚在建设之中。截止本议案提交之日，该公司无或有事项。

三、被担保的借款情况

单位：万元

借款银行	借款单位	借款金额	拟借款期限	担保方式	担保方
兰州银行银隆支行	漳县祁连山水泥有限公司	≤10000.00	1—2年	连带责任担保	本公司
合计		≤10000.00

四、反担保情况

漳县祁连山水泥有限公司系本公司全资子公司，本公司提供本次担保拟不采取反担保。

五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本议案提交之日，本公司累计对外担保总额为141392.00万元，占公司最近一期净资产的50.02%，均为向子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

六、董事会意见

公司董事会认为：为漳县祁连山水泥有限公司提供贷款担保，能够保证其生产经营资金需求，市场对该公司产品需求旺盛，目前公司生产经营正常，为其提供担保不存在风险。

独立董事意见：公司为全资子公司漳县祁连山水泥有限公司提供担保，有利于其生产经营的正常开展。我们认为：该公司盈利能力良好，为其担保不存在风险。同时我们已提醒公司，减少对外担保总额，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

七、备查文件

公司第五届董事会第二十六次会议决议。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O一一年三月二十六日

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于2010年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，将本公司募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可【2009】368号），本公司以非公开发行方式向中国中材股份有限公司等四家特定投资者发行了人民币普通股股票（A股）7900万股，每股发行价9.11元，募集资金总额71,969.00万元，扣除发行费2,163.38万元，募集资金净额为人民币69,805.62万元。

此次非公开发行股票募集资金于2009年6月17日存入本公司募集资金专项账户（开户行：中国建设银行兰州西固支行，帐号：62001390020051500064）北京五联方圆会计师事务所有限公司于2009年6月18日以五联方圆验字【2009】第05007号验资报告确认。

本次募集资金到位后，本公司利用募集资金分别对成县祁连山水泥有限公司（以下简称：成县公司）、平凉祁连山水泥有限公司（以下简称：平凉公司）、青海祁连山水泥有限公司（以下简称：青海公司）进行了增资扩股，共计48,205.62万元，其中成县公司增资扩股29,798.68万元、平凉公司增资扩股3,103.54万元、青海公司增资扩股15,303.40万元。上述增资扩股已经本公司2009年第二次临时股东大会审议通过，利安达会计师事务所对增资扩股进行了验资确认。其余21,600.00万元用于置换公司先期投入成县祁连山水泥有限公司和青海祁连山水泥有限公司的13,000.00万元和8,600.00万元资本金。

截止2010年12月31日，累计已使用资金69,805.62万元，其中本年使用9,665.28万元，尚未使用0.00万元。募集资金共计产生利息51.10万元销户时转入各子公司的基本户，募集资金专户期末余额0.00万元。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度制定情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，本公司修订了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《公司募集资金管理办法》），并经本公司第五届董事会第九次会议审议通过。

2、募集资金存储情况

本公司五届十二次董事会会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。为便于募集资金项目管理，本公司分别在中国建设银行兰州西固支行、深圳发展银行上海分行、中国建设银行平凉分行、招商银行兰州分行设立了募集资金专户，并与开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，该《协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。各募集资金专户资金到账情况见下表：

账户名称	开户行	账号	到账资金(万元)	募集资金 到账日期
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司	建行兰州西固支行	62001390020051500064	69,805.62	2009-06-17
青海祁连山水泥有限公司	深发行上海分行	175426-11010074973001	15,303.40	2009-07-03
平凉祁连山水泥有限公司	建行平凉分行	62001690101059000130	3,103.54	2009-07-03
成县祁连山水泥有限公司	招行兰州分行	931903391310803	29,798.68	2009-07-03

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目及募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表
																	单位：人民币万元
募集资金总额						71,969.00					本年度投入募集资金总额				9,665.28
变更用途的募集资金总额											已累计投入募集资金总额				69,805.62
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额		调整后投资总额		截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)		截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)		截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)		项目达到预定可使用状态日期		本年度实现的效益		是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程（带低温余热发电站）	否	42,798.68		42,798.68		42,798.68	9,417.65	42,798.68		0		100		2010-3-2		2,978.10		注1	否
平凉4500KW余热电站工程	否	3,103.54		3,103.54		3,103.54	247.63	3,103.54		0		100		2010-4-30		122.42		注2	否
青海2500T/D新型干法水泥生产线工程	否	23,903.40		23,903.40		23,903.40	0	23,903.40		0		100		2009-6-30		11,761.87		是	否
合计		69,805.62		69,805.62		69,805.62	9,665.28	69,805.62		0		100				14,921.66
注1：陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程（带低温余热发电站）于2010年3月粉磨系统点火投产，由于矿山和包装系统尚未完工，不能全面满负荷生产，2010年尚处于试运行期。 注2：平凉4500KW余热电站工程项目于2010年4月30日并网发电试运行，2010年尚处于试运行期。

2、募集资金投资项目先期投入资金及置换情况

本次募集资金的保荐机构恒泰证券股份有限公司出具了《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，利安达会计师事务所出具了《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》，本公司五届十三次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目中前期投入自筹资金的议案》，根据上述决议及文件，本公司利用募集资金置换陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程(带低温余热发电站)、平凉4500KW纯低温余热电站工程和青海2500T/D新型干法水泥生产线工程三个募投项目前期投入的自筹资金,置换明细见下表：

承诺项目名称	计划投资总额（万元）	自筹资金预先投入金额（万元）	拟置换金额 （万元）
陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程(带低温余热发电站)	42,798.68	25,135.24	24,384.34（注1）
平凉4500KW纯低温余热电站工程	3,103.54	1,584.19	1,584.19
青海2500T/D新型干法水泥生产线工程	23,903.40	32,572.96	23,903.40（注2）
合计	69,805.62	59,292.39	49,871.93

（续表）

承诺项目名称	计划投资总额（万元）	置换先期投入资金总额（万元）		后期继续使用资金总额（万元）
		其中：置换先期资本金	其中：置换资本金之外的投入资金
陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程（带低温余热发电站）	42,798.68	13,000.00	11,384.34	18,414.34
平凉4500KW余热电站工程	3,103.54	0.00	1,584.19	1,519.35
青海2500T/D新型干法水泥生产线工程	23,903.40	8,600.00	15,303.40	0.00
合计	69,805.62	21,600.00	28,271.93	19,933.69

注1：陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程(带低温余热发电站)拟置换金额不含以自筹资金预先投入募投项目的利息费用750.90万元。

注2：青海2500T/D新型干法水泥生产线工程自筹资金预先投入32,572.96万元，自筹资金预先投入金额已超过计划投资总额，故只置换计划投资总额23,903.40万元。

（1）陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程(带低温余热发电站)。

陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程计划总投资为42,798.68万元，募集资金到位前本公司用自筹资金13,000.00万元以资本金的方式注入成县祁连山水泥有限公司，募集资金到位后用29,798.68万元募集资金对成县祁连山水泥有限公司进行增资扩股。截止2009年6月30日,本公司以自有资金预先投入该项目24,384.34万元（其中包括本公司之前投入的13,000.00万元资金本）。截止2009年12月31日,按照募集资金的承诺，已完成对该公司的增资扩股，并将已经投入的24,384.34万元自筹资金予以置换。其中，在本公司募集资金专户中置换前期投入的13,000.00万元资本金；在成县公司募集资金专户中置换前期投入的11,384.34万元自筹资金。剩余募集资金按照有关规定进行存储、使用。

（2）平凉4500KW纯低温余热电站工程

平凉4500KW纯低温余热电站工程计划总投资3,103.54万元，募集资金到位前本公司用自筹资金进行建设，截止2009年6月30日,本公司以自筹资金预先投入1,584.19万元。截止2009年12月31日,按照募集资金的承诺，已完成对该公司的增资扩股，并将已经投入的1,584.19万元自筹资金予以置换。剩余募集资金按照有关规定进行存储、使用。

（3）青海2500T/D新型干法水泥生产线工程

青海2500T/D新型干法水泥生产线工程计划总投资23,903.40万元。募集资金到位前本公司用自筹资金8,600.00万元以资本金的方式注入青海祁连山水泥有限公司，募集资金到位后用15,303.40万元募集资金对青海祁连山水泥有限公司进行增资扩股。截止2009年6月30日, 本公司以自筹资金预先投入32，572.96万元（其中包括本公司之前投入的8,600.00万元资金本）。截止2009年12月31日,按照募集资金的承诺，已完成对该公司的增资扩股，并将已投入自筹资金中的23,903.40万元予以置换。其中，在本公司募集资金专户中置换前期投入的8,600.00万元资本金；在青海公司募集资金专户中置换前期投入的15,303.40万元自筹资金。

3、募集资金账户管理情况及余额

本公司严格按照募集资金管理制度进行账户管理和资金监管，本公司、平凉公司、成县公司和青海公司的募集资金专户资金均已使用完毕，并及时办理了账户注销。截止2010年12月31日各募集资金专户情况及余额如下：

账户名称	开户行	账号	账户状态	账户余额
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司	建行兰州西固支行	62001390020051500064	已销户
青海祁连山水泥有限公司	深发行上海分行	175426-11010074973001	已销户
平凉祁连山水泥有限公司	建行平凉分行	62001690101059000130	已销户
成县祁连山水泥有限公司	招行兰州分行	931903391310803	已销户

四、募集资金投资项目进展情况

本次募集资金投资项目之一的青海2500T/D新型干法水泥生产线工程已于2009年7月建成投产，本报告期共计生产水泥和商品熟料107.38万吨，实现销售收入35,073万元，实现利润总额11,761.87万元。陇南3000T/D新型干法水泥生产线工程（带低温余热发电站）于2010年3月点火生产，本报告期累计销售水泥和商品熟料57.07万吨，实现销售收入20,888.25万元，实现利润总额2,978.10万元。平凉4500KW余热电站工程已于2010年5月正式并网发电，实现利润总额122.42万元。

五、变更募集资金项目的资金使用情况

1、本公司无变更募集资金投资项目资金使用情况。

2、本公司募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

无

七、保荐机构意见

保荐机构恒泰证券股份有限公司已对公司2010年度募集资金存放与使用情况进行了核查并发表意见如下：

“2010年度，祁连山募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、祁连山《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在违规存放与使用的情形；公司董事会出具的募集资金存放与使用情况专项报告、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2010XAA2016-2专项审核报告所披露的有关内容与募集资金的实际存放与使用情况一致。”

八、结论

本公司募集资金到位后，为加强募集资金存储及使用的管理，本公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定修订了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司募集资金管理办法》，设立了募集资金专项账户、签署了《募集资金三方监管协议》；募集资金使用严格按照《募集资金管理办法》程序办理，并建立健全了募集资金使用台帐和相关记录。

本公司募集资金存储、使用、管理、募集资金项目建设相关的事项均履行了董事会或股东大会的决策程序，相关信息已在《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告。

本公司不存在不及时、不真实、不准确、完整披露募集资金使用的情形，不存在募集资金管理违规的情形。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十三日