证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2011-03

上海城投控股股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2011年3月14日以书面方式向各位董事发出了召开第六届董事会第三十二次会议的通知。会议于2011年3月24日上午9：00在公司会议室（上海市浦东南路500号39楼）召开，会议由董事长孔庆伟先生主持。本次会议应出席董事11人，实际出席董事10人，副董事长刘强因工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事安红军代为出席并表决。公司3名监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

会议审议并一致通过了如下事项：

1、公司2010年度董事会工作报告；

2、公司2010年度财务决算和2011年度财务预算报告的议案；

3、公司2010年度利润分配预案；

经审计，母公司2010年度实现净利润639，034，034.17元，提取法定盈余公积金10%计63，903，403.42元，加上年度未分配利润2，468，867，811.97元，扣除2009年度现金红利分配229，809，501.40元，2010年度可分配利润合计为2，814，188，941.32元。

公司董事会六届三十二次会议研究决定2010年度利润分配预案为：拟以公司2010年末的总股本2，298，095，014股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1元（含税），共计229，809，501.40元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。

4、公司2010年年度报告及年报摘要；

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》。

5、公司2010年内部控制自我评估报告；

详见《2010年年报》附件。

6、公司2010年度社会责任报告；

详见《2010年年报》附件。

7、公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度预计日常关联交易议案；

本议案内容详见公告（临2011-04）

8、2010年度公司及子公司综合授信计划的议案；

本议案内容详见公告（临2011-05）

9、公司支付2010年度会计师事务所报酬及续聘会计师事务所议案；

公司拟向普华永道中天会计师事务所支付2010年度审计费用为人民币140万元；同时拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2011年度会计报表审计机构。

上述第1至第3项议案、第7至9项议案需提请股东大会审议。公司召开股东大会的通知另行公告。

上述第7项议案为关联交易议案，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与本次交易有关联关系的孔庆伟、陆建成、刘强、安红军、周浩、吴强、王岚7名董事，在董事会表决时予以了回避，非关联董事一致表决通过了上述关联交易议案，4名独立董事均作了同意的表决。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一一年三月二十四日

证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2011- 04

上海城投控股股份有限公司

2011年度预计日常关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2010年日常关联交易情况

公司2009年度股东大会审议通过了公司2010年预计日常关联交易议案，预计2010年全年发生日常关联交易97，919万元，实际2010年发生88，987万元，主要情况如下：

1、预计销售商品、提供劳务类关联交易81，345万元，实际发生该类关联交易77，171万元；

2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易15，824万元，实际发生该类关联交易11，003万元；

3、预计发生租赁类关联交易750万元，实际发生该类关联交易813万元。

二、2011年度日常关联交易主要情况及预计交易额

由于业务经营需要，2011年内仍将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，现根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，对公司2011年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：

2011年公司现有业务预计发生的日常关联交易49，857万元，其中：公司本部预计发生的日常关联交易25，380万元，上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团”）发生关联交易11，744万元，上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）发生关联交易5，283万元，上海环境投资有限公司（以下简称“环境投资”）发生关联交易7，450万元。

（一）公司本部关联交易

公司本部2011年预计发生的日常关联交易25，380万元，其中:

1、与上海市城市排水有限公司发生合流一期污水治理结算费预计23，630万元；

2、委托上海市城市排水有限公司运营管理合流污水一期资产，预计支付运营管理费800万元、大修理费400万元；

3、向上海市城市建设投资开发总公司支付办公楼租赁费550万元。

（二）置地集团关联交易

置地集团2011年预计全年发生的日常关联交易11，744万元，其中:

1、向上海市城市建设投资开发总公司提供项目代建、物业管理、代理租金、委托管理等服务，预计交易金额5，095万元；

2、向上海城投资产经营有限公司、上海市城市排水有限公司、上海中心大厦建设发展有限公司、上海长兴岛开发建设有限公司、上海水务资产经营发展有限公司、上海市固体废物处置中心、上海环境实业有限公司、上海梦清园林管理有限公司提供物业管理、代理租金、委托管理等服务，预计交易金额1，293万元；

3、向上海市城市建设投资开发总公司支付杨浦经济适用房项目大市政配套费5，365万元。

（三）环境集团关联交易

环境集团2011年预计全年发生的日常关联交易5，283万元，其中:

1、向上海老港固废综合开发有限公司、上海城投污水处理有限公司、上海城投城桥污水处理有限公司提供代建管理、污泥处理服务，预计收入498万元；

2、接受上海环境工程技术有限公司、上海城环水务运营有限公司、上海市市容环境卫生汽车运输处、上海市固体废物处置中心、上海东飞环境工程服务有限公司、上海城投污水处理有限公司、上海城投城桥污水处理有限公司、上海市环境工程设计科学研究院有限公司提供的灭蝇除臭、污泥运输处置、污水处理、炉渣运输处置、渗沥液运输处置、飞灰处置、保洁服务，全年预计支付费用4，405万元；

3、将办公楼租赁给上海城投资产经营有限公司、上海市固体废物处置中心、老港固废综合开发有限公司，预计租金收入380万元。

（四）环境投资关联交易

环境集团2011年预计全年发生的日常关联交易7，450万元，其中:

1、环境投资所属上海环境油品发展有限公司预计向上海环境物流有限公司、上海水域环境发展有限公司、上海东安海上溢油应急中心有限公司、上海老港废弃物处置有限公司、上海环境实业有限公司、上海康环固体废物处置有限公司、上海市固体废物处置中心销售油品7，420万元；

2、上海环境油品发展有限公司向上海环源实业发展公司支付劳务服务费30万元。

三、关联关系及主要关联方基本情况

上述企业包括本公司的控股股东上海市城市建设投资开发总公司及其全资、控股和合资企业，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联企业的基本情况如下：

1、上海市城市建设投资开发总公司

法定代表人：孔庆伟；注册资本：人民币204.06亿元；住所：上海市永嘉路18号；持有本公司股权比例为55.61％。

2、上海水务资产经营发展有限公司

法定代表人：吴强；注册资本：人民币100亿元；住所：上海市永嘉路18号。

3、上海市城市排水有限公司

法定代表人：葛惠华；注册资本：人民币18.6178亿元；住所：上海市宜山路1121号。

4、上海城投资产经营有限公司

法定代表人：刘强；注册资本人民币：21.95亿元；住所：上海市永嘉路18号。

5、上海中心大厦建设发展有限公司

法定代表人：孔庆伟；注册资本人民币：54亿元；住所：陆家嘴西路51号2号楼。

6、上海长兴岛开发建设有限公司

法定代表人：姜亚新；注册资本人民币：10亿元；住所：上海市宜昌路100号。

7、上海环境实业有限公司

法定代表人：陆建成；注册资本人民币：6亿元；住所：上海市宜昌路132号。

8、上海环境工程技术有限公司

法定代表人：吴俊广；注册资本人民币：3，900万元；住所：上海市普陀区梅岭北路286号。

9、上海东飞环境工程服务有限公司

法定代表人：唐仁忠；注册资本人民币：500万元；住所：浦东新区机场镇陈胡村三组。

10、上海城环水务运营有限公司

法定代表人：杨彩凤；注册资本人民币：1，000万元；住所：上海市煤水路200号。

11、上海市市容环境卫生汽车运输处

法定代表人：汪力劲；注册资本人民币：2，000万元；住所：上海市中山北路2626弄8、10、12号底层。

12、上海市固体废物处置中心

法定代表人：汪力劲；注册资本人民币：9400 万元；住所：上海市虹桥路1881号2楼。

13、上海城投污水处理有限公司

法定代表人：麦穗海；注册资本人民币：396万元；住所：浦东新区龙东大道1851号。

14、上海城投城桥污水处理有限公司

法定代表人：杨彩凤；注册资本人民币：4100万元；住所：崇明县岱山路19号。

15、上海市环境工程设计科学研究院有限公司

法定代表人：赵爱华；注册资本人民币：1000万元；住所：石龙路345弄11号。

16、老港固废综合开发有限公司

法定代表人：陆建成；注册资本人民币：70，477万；住所：浦东新区老港良欣路456号1幢445室。

17、上海环境物流有限公司

法定代表人：蒋璟才；注册资本人民币：1亿元；住所：上海市谈家渡路69号A楼108室。

18、上海老港废弃物处置有限公司

法定代表人：梁超；注册资本人民币：13，257万元；住所：上海市南汇区中港镇东首。

19、上海水域环境发展有限公司

法定代表人：梁超；注册资本人民币：4，600万元；住所：上海市国顺东路24号三层。

20、上海东安海上溢油应急中心有限公司

法定代表人：许纪忠；注册资本人民币：35万美元；住所：上海市国顺东路24号三层。

21、上海环源实业发展公司

法定代表人：舒宗祥；注册资本人民币：664.54万元；住所：普陀区谈家渡路69号2号楼。

22、上海康环固体废物处置有限公司

法定代表人：汪力劲；注册资本人民币：3040万元；住所：嘉朱公路2395号。

四、定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导意见的，根据政府指导意见确定；没有政府指导意见的，参照市场或同行业价格水平确定；以满足交易双方合理的生产经营成本和收益。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司本部与控股股东上海市城市建设投资开发总公司下属专业管理公司上海市城市排水有限公司因污水输送及合流污水一期系统委托管理等业务形成了日常持续性关联交易。

置地集团与公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司及其下属企业由于项目管理、物业管理等业务形成了日常持续性关联交易。

环境集团与公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司下属企业由于工程咨询、污泥处置、污水处理、炉渣运输处置、渗沥液运输处置、飞灰处置服务等业务形成了日常持续性关联交易。

环境投资与公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司下属企业由于油品销售业务形成了日常持续性关联交易。

上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。

六、关联交易的审议程序及事后报告程序

1、审议程序

上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所股票上市规则》，需提请公司董事会和股东大会审议，关联董事在董事会审议时回避表决；

公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见；上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。

2、事后报告程序

（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2011年度发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。

（3）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。

（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。

本事项已获得公司董事会表决通过，关联董事按照规定回避表决，独立董事均做出了同意的表决。本事项尚需获得公司股东大会通过。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一一年三月二十四日

证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2011- 05

上海城投控股股份有限公司

关于2011年度公司及子公司综合授信计划的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司及所属子公司2011年度拟向各银行申请综合授信合计157.27亿元，用于贷款、信托、保函、票据等融资方式，具体如下：

单位：万元

序号	申请授信单位	授信银行	授信额度	授信期限	保证方式
1	上海城投控股股份有限公司	中国银行上海分行	400，000	一年	信用
2		交通银行上海分行	200，000	一年	信用
3		建设银行上海分行	150，000	一年	信用
4		民生银行上海分行	130，000	一年	信用
5		招商银行上海分行	80，000	一年	信用
7		农业银行上海分行	50，000	一年	信用
8		浦发银行上海分行	50，000	一年	信用
9		光大银行上海分行	30，000	一年	信用
10		汇丰银行上海分行	30，000	一年	信用
11		深发展银行上海分行	20，000	一年	信用
		小计	1，140，000
1	上海城投置地（集团）有限公司	农业银行上海分行	140，000	三~五年	江湾C4项目银团，土地及在建工程抵押
2		上海农商行上海分行	10，000
		小计	150，000
1	上海环境集团有限公司	农业银行上海分行	90，000	一年	信用
2		上海银行上海分行	50，000	一年	信用
3		浦发银行上海分行	30，000	一年	信用
4		中国银行上海分行	30，000	一年	信用
5		建设银行上海分行	30，000	一年	信用
6		中信银行上海分行	25，000	一年	信用
7		工商银行上海分行	20，000	一年	信用
8		建设银行成都分行	6，000	八年	成都项目公司贷款，收费权质押
9		建设银行成都分行	1，650	一年
		小计	282，650
	合计		1，572，650

拟请董事会授权董事长在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜。

根据上海证券交易所2011年3月4日发布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，拟请董事会授权董事长，在满足以下条件的情况下，审批公司接受控股股东上海市城市建设投资开发总公司及其所属关联企业财务资助（主要通过委托贷款的形式）相关事宜：额度（即关联方拆入资金余额）不超过20亿元，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项拆入资金无相应抵押或担保。

本议案已获得公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一一年三月二十四日

证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2011-06

上海城投控股股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2011年3月14日以书面方式向各位监事发出了召开第六届监事会第十二次会议的通知。会议于2011年3月24日上午11：00在公司会议室（上海市浦东南路500号39楼）召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

一、会议主要审议了如下事项：

1、公司2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告议案；

2、公司2010年度利润分配预案；

3、公司2010年年度报告及摘要；

4、公司2010年内部控制自我评估报告；

5、公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度预计日常关联交易议案；

6、公司支付2010年度会计师事务所报酬及续聘会计师事务所议案；

7、2010年度公司及子公司综合授信计划的议案；

二、会议主要审议并一致通过了如下事项：

1、公司2010年度监事会工作报告；

2、公司2010年度社会责任报告。

上述《2010年度监事会工作报告》需提请年度股东大会审议。

三、监事会对公司2010年年度报告的审议意见

根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》要求，对董事会编制的上海城投控股股份有限公司2010年年度报告全文进行审核后认为：公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司2010年年度经营管理和财务状况等事项；且在审议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。普华永道中天会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司监事会

二○一一年三月二十四日