股票代码:600775 股票简称:南京熊猫 编号:临2011-004

  南京熊猫电子股份有限公司

  第六届十七次董事会决议公告

  南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）第六届十七次董事会于2011年3月25日上午9时在中国南京市中山东路301号公司第二会议室召开，本公司共有董事9名，实际出席会议董事6名，董事邓伟明先生、宣建生先生委托副董事长徐国飞先生，独立董事马忠礼先生委托独立董事蔡良林先生出席会议，并对所有议案投赞成票，,符合法定人数。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

  会议由董事长赖伟德先生主持。经过讨论,一致通过如下决议:

  一、审议通过公司2010年年度报告及其摘要。

  二、审议通过2010年度之董事会报告。

  三、审议通过经国际及国内核数师审核的2010年度财务报告。

  四、审议通过2010年财政年度公司利润分配方案：

  经天职国际会计师事务所有限公司和天职香港会计师事务所有限公司审核，2010年度本公司实现除税后利润人民币919.24万元。根据公司章程有关规定，提取盈余公积金人民币24.72万元，加上2009年度未分配利润人民币14,183.51万元，本年度实际可供股东分配的利润为人民币15,078.03万元。根据公司实际情况，为满足公司生产经营及持续发展对资金的需求，建议公司2010年度不实施现金分红，本年度盈利用于补充运营资金，未分配利润余额结转下一年度，公司也不实施资本公积金转增股本。

  五、审议通过续聘天职香港会计师事务所有限公司、天职国际会计师事务所有限公司分别为本公司2011年度国际及国内核数师。

  六、审议通过《2010年度关于公司内部控制的自我评估报告》、《2010年度公司履行社会责任的报告》；

  七、审议通过董事、高级管理人员2010年度酬金方案，具体金额详见本公司2010年

  年度报告；

  八、审议通过关于召开2010年度股东周年大会事宜，定于2011年6月30日前召开2010年度股东周年大会，并授权总会计师、董事会秘书沈见龙先生处理股东周年大会相关事宜。

  南京熊猫电子股份有限公司董事会

  2011年3月25日

  股票代码:600775 股票简称:南京熊猫 编号:临2011-005

  南京熊猫电子股份有限公司

  第六届十四次监事会决议公告

  南京熊猫电子股份有限公司（“公司”） 第六届十四次监事会于2011年3月25日上午11时在中国南京市中山东路301号会议室召开。监事应到5名，实际到会4名，监事周玉新先生委托监事会主席张政平女士出席会议，并对所有会议议案投赞成票，符合法定人数。

  会议由监事会主席张政平女士主持。

  会议对公司2010年年度报告及其摘要、经审核财务报告、监事会报告、监事酬金方案、董事会编制的2010年年度报告的审核意见、公司2010年度“内部控制的自我评估报告”、“履行社会责任的报告”等事项进行了审核或审议，经过讨论和表决,一致通过如下决议:

  一、审议通过公司2010年度报告及其摘要。

  二、审议通过2010年度监事会报告。

  三、审议通过监事酬金方案。

  四、审议通过对董事会编制的2010年年度报告的审核意见。

  五、审议通过公司2010年度“内部控制的自我评估报告”、“履行社会责任的报告”。

  南京熊猫电子股份有限公司监事会

  2011年3月25日