（上接185版）

钱顺江	原副总经理、财务总监	男	46	2009年6月1日	2010年4月8日				46.88	否
刘玉亮	原副总经理	男	49	2009年7月29日	2010年1月31日				13.85	否
总计	/	/	/	/	/	234,910	352,365	/	1,177.71	/

*均为2010年内新聘董监高

§6董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

报告期内，公司继续以促进人类健康为使命，秉持“持续创新，共享健康”的经营理念，围绕医药核心业务，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展的战略，公司主营业务实现快速增长。

2010年，公司实现主营业务收入448,453.26万元，较2009年增长18.14%，公司主营业务收入的增长主要是由于报告期内包括核心制药企业重庆药友、江苏万邦、湖北新生源在内的医药制造业务保持快速增长。

2010年，公司实现营业利润114,045.41万元、利润总额120,195.13万元和归属于上市公司股东的净利润86,365.39万元，分别较2009年下降64.49%、63.18%和65.43%。利润总额和归属上市公司股东的净利润下降主要是由于：2009年度公司联营企业国药产业投资有限公司下属之国药控股股份有限公司于2009年9月在香港联交所上市，公司对其权益比例由47.04%下降至34%，按视同处置联营企业确认股权转让收益260,815.68万元、税后收益196,511.76万元。

在企业持续快速发展的进程中，公司始终不忘身为企业公民应承担的社会责任。报告期内，公司持续加大环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节能减排、保护环境；公司建立并完善了药品不良反应监测的长效机制和应急预案，呵护关爱病患和生命；公司积极创造就业机会，2010年合并报表范围内企业累计招聘人数超过千人次；报告期内，公司继续承办了两届国家商务部对发展中国家的抗疟培训研修班，帮助发展中国家，尤其是疟疾高发区的非洲国家进行抗疟防治工作。此外，公司连续第二年向公众发布了企业社会责任报告，充分展示了公司在经济、环境、员工和社会等方面履行责任的承诺、实践与绩效；公司2009年度企业社会责任报告因详实的战略揭示和丰富的案例呈现，在471家披露2009年度企业社会责任报告的A股上市公司中排名第三、获“最佳社会责任报告公众票选奖”，并蝉联“医药生物制品业A股上市公司最佳企业社会责任报告”。

在为股东创造价值的同时，公司持续完善公司治理结构，提升集团内部管控。报告期内，公司顺利完成董事会、监事会的换届工作，进一步充实了高管团队；并凭借规范、透明、高效的运营，于2010年相继荣获第六届“金圆桌奖优秀董事会奖”、第二届“中国最具竞争力医药上市公司20强”、“2010年度最具投资价值医药上市公司10强”、 “2010中国主板上市公司最佳董事会（50强）”、“2010中国上市公司最佳治理董事会（20强）”和上海证券交易所“2010年度上市公司董事会奖（提名奖）”等诸多奖项。

药品制造与研发：

2010年，公司药品制造与研发业务呈现快速增长，报告期实现主营业务收入281,236.48万元，较2009年增长23.61%；实现分部利润32,392.87万元，较2009年增长44.52%。

报告期内，公司药品制造业务成长迅速，糖尿病、肝病、疟疾治疗等领域的专业化经营团队建设进一步强化，阿托莫兰、胰岛素、青蒿琥酯、氨基酸系列等拳头产品继续保持在各细分市场的领先地位。核心企业重庆药友、江苏万邦和湖北新生源报告期内合计实现销售收入236,489.80万元、合计净利润18,995.64万元，分别较2009年增长28.43%和10.30%。

截至报告期末，公司制药成员企业建立了完整的药品GMP管理体系，全部通过了药品GMP认证，并获得了相应的药品GMP证书；公司制订了管理控制和检查机制，以及药品质量信息的汇报制度，严格管控制药成员企业的药品不良反应信息，消除风险并确保药品质量安全；公司制药成员企业从10月1日起上市全部产品达到2010版《中国药典》标准。

在促进成员企业发展的同时，2010年，公司更是加大了对优秀制药企业的投资、整合。报告期内，公司收购并控股了目前中国最主要抗结核药物制剂生产企业——沈阳红旗制药有限公司，引入抗结核药物产品线，丰富并优化了产品结构，促进了药品制造业务的核心竞争力的进一步提升。

此外，公司制药业务持续推进国际化战略。公司部分成员企业达到了CGMP标准，2010年，重庆医工院的蔗糖铁、培美曲塞二钠原料药通过了美国FDA 的审计；重庆药友口服固体制剂通过了加拿大卫生部的GMP认证；桂林南药的青蒿琥酯注射剂通过了WHO的PQ认证；重庆凯林公司盐酸克林霉素新生产线通过了FDA认证。

公司继续完善科技部创新型试点企业建设，并基本形成以“仿创结合”的研发体系布局。通过创新体系建设，积极提高研发能力，推进新产品上市，提升公司核心竞争力。

2010年，公司参股的HandaPharmaceuticals,LLC（即美国汉达药业公司）收到美国FDA正式通知，其仿制的大品种缓释喹硫平获得预批准（tentative approval），这是中国医药企业关联公司中第一个首仿获批的产品。同时，公司通过重庆医工院、重庆复创、复宏汉霖等旗下研发平台，持续推进仿制药和创新药的研发，努力强化自身创新能力和产品竞争力，积极跟进全球医药行业的最新技术前沿，其中：重庆复创已提交5个PCT专利申请；复宏汉霖已有2个单克隆抗体产品完成生产细胞株的构建和筛选，其中1个单克隆抗体产品已进入临床前药理研究。

2010年，公司共计研发投入人民币2.72亿元；在研新药111项；“前列地尔干乳”等2个产品取得了新药证书和生产批件。此外，公司继续推进专利战略的实施，2010年全年申请专利共计78项。

此外，公司于报告期内还荣获了国家发改委高技术产业化示范工程、上海市创新型企业、上海市产业技术创新战略联盟等多项荣誉；部分项目还获得了国家发改委、科技部新药创制重大专项产学研联盟和上海市科委的立项资助。

药品分销与零售：

2010年，公司药品分销与零售业务实现主营业务收入113,026.26万元，较2009年增长8.68%；实现分部利润42,787.39万元，较2009年增长13.33%。

2010年，公司参股的国药控股继续加速行业整合，不断扩大其全国最大药品分销网络的市场领先优势，保持并巩固其中国最大的药品及医疗保健产品分销商及领先供应链服务供应商地位，实现销售收入692亿元，同比增长31.45%，行业领先优势进一步强化。

与此同时，报告期内，公司进一步加强了药品零售业务的拓展。2010年以增资方式实现对金象大药房的控股，从而形成“南复美、北金象”的区域布局。报告期内，公司旗下药品零售品牌复美大药房、金象大药房等继续保持在各自区域市场的品牌领先，市场份额均位居上海、北京区域医药零售市场前列。

医疗器械与医学诊断：

报告期内，公司通过加大投资、强化合作，大力推动自身在医疗器械与医学诊断领域业务的发展。报告期内，公司医疗器械与医学诊断业务实现主营业务收入39,359.49万元，较2009年增长24.36%。

报告期内，公司与Chindex International, Inc.（股份代码：CHDX.US，以下简称“美中互利”）达成协议，启动了对双方旗下的医疗器械业务的重组，公司对重组后的医疗器械业务平台公司实现控股。

报告期内，公司通过定向增发股份及股权转让方式参与了临床生化试剂市场用量占全国第一的中生北控生物科技股份有限公司（股份代码：8247.HK）的股权重组，成为其第二大股东；并通过投资亚能生物、神州英诺华、长春迪瑞等行业内优秀企业，进一步加速公司医学诊断领域业务的发展。此外，公司参股投资的浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“浙江迪安”）作为国内独立医学诊断实验室的先行者，2010年内收入和利润均实现大幅增长。

医疗服务：

报告期内，公司已通过定向增发等形式成为美中互利单一最大股东，支持并推动美中互利旗下高端医疗服务领先品牌“和睦家”医院 (United Family Hospital)和诊所网络的发展；同时，公司与新加坡百汇医疗旗下的百汇（上海）医院管理有限公司于上海开设的两家医疗服务机构也于报告期内投入运营。

投融资：

2010年，公司顺利完成了非公开发行，募集资金净额6.35亿元；并在全国银行间债券市场成功发行10亿元人民币的中期票据，为公司长期、持续、健康地发展奠定了基础。

在促进成员企业发展的同时，2010年，公司更是加大了对优秀制药企业的投资、整合。报告期内，成功控股了四川合信、沈阳红旗、金象大药房、亚能生物等企业，并与公司旗下相关业务启动整合；参股投资了承德颈复康、亚洲制药、中生北控、南京英诺华、长春迪瑞、美中互利等企业，进一步提升公司核心竞争力。

报告期内，公司还配合推动了纽约证券交易所上市企业Tongjitang Chinese Medicines Company的退市程序。此外，公司还积极推动参股投资企业上市，2010年，公司投资的山东滨化集团股份有限公司（股份代码：601678.SH）、湖南汉森制药股份有限公司（股份代码：002412.SZ，以下简称“湖南汉森”）实现首发上市，公司参股投资的上海东富龙科技股份有限公司（股份代码：300171.SZ）首发申请也于2010年11月获中国证监会审核通过，并于2011年2月正式登陆创业板。

环保、质量与安全：

公司高度重视环境保护工作，积极推进环境保护政策，严格治理三废污染排放物，各成员企业都能确保做到达标排放。公司推动各成员企业实行清洁生产和争创环保友好企业，控制和减少污染物的排放总量；并以技术进步、工艺改进和产能布局调控为手段，达到节能减排的作用。

公司成员企业通过安装自动变频控制系统，设备运行处于最佳的休眠或启动姿态，从而起到降耗节能的目的；另外通过中水回用的处理方式来降低新鲜水耗用量和减少废水排放量。

公司成员企业中继重庆凯林已建立EHS管理体系、湖北新生源通过了ISO-14000认证外，报告期内，重庆药友、江苏万邦和万邦金桥也建立了EHS管理体系，并通过了GB/T24001-2004和GB/T28001-2001认证，获得了相应的环境和职业健康安全管理体系证书；上海朝晖、江苏万邦、万邦金桥、重庆药友、康乐和万邦复临药业通过了清洁生产审核。

公司已在总部层面设立了EHS体系管理委员会，确立了总部与制药成员企业上下一体的管理体系，开展日常的EHS体系管理工作，对制药成员企业的安全、健康和环保进行管理控制和督察。

秉承“以发展来吸引人、以事业来凝聚人、以工作来培养人、以业绩来考核人”的人才观，公司已经形成一支有创新能力、管理能力，忠诚、敬业的核心经营团队，在财务、人力资源管理、战略、研发、审计评估、法务、市场营销等各方面形成了强有力的条线职能。报告期内公司不断提升与完善各业务板块与子公司的管理能力，提升竞争力，控制经营风险，为公司未来可持续的发展奠定了基础。

2、报告期公司主营业务及其经营状况

（1）主营业务分行业、分产品情况表

单位:万元 币种:人民币

分行业或分产品（万元）	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率（%）	主营业务收入比上年增减（%）	主营业务成本比上年增减（%）	主营业务利润率比上年增减（%）
分行业
医药工业	281,236.48	156,723.52	44.27	23.61	19.76	1.79
医药商业	113,026.26	103,055.21	8.82	8.68	9.29	-0.51
分产品
中药	9,673.54	3,849.00	60.21	66.09	78.41	-2.75
西药	271,562.94	152,874.52	43.71	22.49	18.78	1.76

注：中药主营业务收入、主营业务成本增长系控股企业摩罗丹药业中药系列产品增加所致。

其中，报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额718.35万元。

（2）主营业务分地区情况表

单位:万元 币种:人民币

地区（万元）	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（%）
国内
上海地区	142,543	13.22
重庆地区	73,710	20.37
湖北地区	31,162	23.07
广西地区	14,258	-13.17
江苏地区	74,349	23.96
浙江地区	26,194	12.07
四川地区	19,151	38,202.69
河北地区	3,337	-
广东地区	952	-
国外	62,797	-6.70

注：2010年，四川地区新增控股企业四川合信实现主营业务收入1.9亿元。

（3）公司向前5名供应商采购金额合计25,896.35万元，占年度采购总额的8.10%；前5名客户销售额合计54,960.57万元，占公司销售总额的12.06%

（4）报告期公司资产构成变动情况

单位：万元 币种：人民币

项目（万元）	2010年12月31日		2009年12月31日		所占比重增减幅度（%）
	金额	占总资产比重（%）	金额	占总资产比重（%）
货币资金	334,356	19.88	129,676	11.25	8.63
应收款项	83,731	4.98	56,124	4.87	0.11
存货	93,441	5.56	59,799	5.19	0.37
长期股权投资	680,441	40.45	612,712	53.15	-12.70
固定资产	131,270	7.80	103,771	9.00	-1.20
在建工程	38,297	2.28	21,489	1.86	0.41
短期借款	177,448	10.55	108,209	9.39	1.16
应付债券	98,610	5.86	-	0.00	5.86
长期借款	177,224	10.54	128,455	11.14	-0.61

（5）报告期内公司主要财务数据变动表

单位：万元 币种：人民币

项目（万元）	2010年	2009年	增减幅度（%）
销售费用	79,827	63,651	25.41
管理费用	56,962	43,971	29.54
财务费用	16,256	12,431	30.78
所得税	20,161	70,040	-71.22

注：财务费用增加系报告期内公司带息债务增加和利率上升所致；

2009年度因国药控股股份有限公司在香港联交所上市，公司按视同处置确认转让收益计提所得税致2010年所得税同比下降。

（6）报告期内公司现金流量数据变动表

单位：万元 币种：人民币

项目	2010年	2009年	增减幅度（%）
经营活动产生的现金流净额	20,336	26,187	-22.34
投资活动产生的现金流净额	-26,430	-39,780	33.56
筹资活动产生的现金流净额	182,245	40,098	354.51
净利润（含少数股东收益）	100,034	256,427	-60.99

注：投资活动产生的现金流净额主要系处置所投资项目收回现金增加；

筹资活动产生的现金流净额增加主要系2010年公司发行人民币10亿元中期票据及贷款增加所致；

净利润下降主要是由于上年同期公司联营企业国药产业投资有限公司下属之国药控股股份有限公司于香港联交所上市，按视同处置联营企业确认股权转让收益所致。

（7）对净利润产生重大影响的其他经营业务

单位:万元 币种:人民币

其他经营业务	产生的损益	占利润总额的比重(%)
复地股权转让出售	32,723	27.23
出售水晶光电	15,442	12.85

（8）报告期公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

①公司主要控股公司经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
重庆药友制药有限责任公司	医药制造	主营肝病类、维生素类、消炎镇痛类药物的生产和销售等，主营产品有阿托莫兰、谷氨酰胺、炎琥宁、V 佳林等	5,654	95,417	23,431	8,140
江苏万邦生化医药股份有限公司	医药制造	主营生化药品的研制、开发、生产和销售等，主要包括胰岛素等	11,592	66,365	6,365	4,761
湖北新生源生物工程股份有限公司	氨基酸制造	主营氨基酸产品、生物制品、化工产品、原料药生产	5,112	29,237	9,237	6,095

②本年取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响：

2010年，新纳入合并范围的主要子公司：

单位：万元 币种：人民币

公司名称	净资产 （截至2010年12月31日）	净利润 （2010年度）（注1）
四川合信药业有限责任公司	3,755	703
亚能生物技术(深圳)有限公司	6,014	367
北京金象大药房医药连锁有限责任公司	19,092	0
沈阳红旗制药有限公司	20,697	0
邯郸摩罗丹药业股份有限公司	21,402	63
重庆凯兴制药有限责任公司	601	101
科麟医药科技(加纳)有限公司	319	6
上海复宏汉霖生物技术有限公司	4,620	-829（注2）
Henlix Biopharmaceuticals, Inc.	301	-1,025（注2）
上海复盛医药科技发展有限公司	10,001	1
上海医诚医院投资管理有限公司	10,000	0
能悦有限公司	66	0

注1：指购并日后标的企业的净利润

注2：系研发企业

③净利润、投资收益对公司净利润影响达10%以上控股、参股公司的经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	营业收入	营业利润	净利润	对上市公司的净利润影响	对上市公司的净利润影响占上市公司净利润的比重（%）
国药产业投资有限公司	医药投资	药品批发、实业投资、物流配送、零售连锁及相关咨询服务	6,923,367	225,611	84,015	39,262	45.46

2、对公司未来发展的展望

2011年，中国医药行业机遇和挑战并存。当前，中国国内经济保持发展，战略性新兴发展规划推动产业的升级和产业结构的优化，并鼓励支持以创新为驱动的医药行业的发展；“十二五”规划的实施和收入分配改革启动促进就业的增加和居民收入分配的改善，城乡居民对优质医疗服务和医药产品需求迫切；广覆盖的城乡医疗保障制度的确立、新医改的推进，政府在医疗卫生方面投入的大幅增加；政府对药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售渠道的大力整治，药品价格调控和药品分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内医药产业的整合步伐，具备规模优势、品牌优势、成本优势和质量控制能力的大型医药企业将更具竞争力；欧美主流市场专利药保护的陆续到期，为具有自主创新能力、国际化能力的企业快速发展创造了条件。

2011年，公司将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、共享健康”的经营理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略,加快实施“创新、效率、客户、全球化”战略，持续优化与整合医药产业链资源，全面提升运营管控能力和经营业绩。

2011年，新年度经营计划：

2011年是外部环境可能会发生重大变化的一年，医药企业的发展既面临机遇也存在挑战。2011年，公司将加快对国内外优秀制药研发企业的并购与整合，强化公司研发、营销、制造等核心竞争能力的建设；推动国药控股在医药分销行业的整合；继续探寻医疗服务领域的进入机会；并支持和积极推进参股企业的上市。

公司2011年营业收入计划比2010年增长25%以上，并将努力控制成本以提升主要产品的毛利率水平，具体经营目标和拟采取的措施如下：

药品研发与制造：

2011年，公司将以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，实现收入与利润的持续、快速增长。

公司将在糖尿病、肝病、疟疾、结核病等领域药品现有销售规模基础上，积极推进万人营销队伍建设和后续产品开发，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位；同时，公司将进一步加强运营管理,提升效率；防范生产、质量、环保等经营安全风险，确保医药制造业务稳健发展；此外，公司还将加大行业整合的力度，强化制药核心业务。

公司将严格按照新版《药品生产质量管理规范》的要求，在全体制药成员企业中积极贯彻实施，推进各成员企业按照新版GMP要求实施软件管理，对硬件改造项目进行审核和把关；公司将加大对制药企业重大项目的管理工作，从项目可研、批准立项、厂房设计、主要设备招标、工程建设、工程进度、工程质量到竣工验收等方面实施全程跟踪、服务和管理，确保项目建设在法律法规、GMP、环保、安全消防等各方面的规范性。

2011年，公司将继续坚持“仿创结合”战略、“国外技术许可”与“国内产学研”相结合，以“项目+技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入；狠抓新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；加快研发与市场的对接，促进需求互补；充分发挥重庆医工院、重庆复创、复宏汉霖等技术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力。公司2011年计划在研发方面的投入约3亿元。

药品分销与零售：

2011年，公司将继续推动和帮助国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在医药分销行业中的领先优势。同时，公司将进一步加强复美大药房、金象大药房等零售品牌的优化提升，巩固并提高区域市场份额,实现区域布局和扩张；并积极发展电子商务，实现零售业务的快速增长。

医疗器械与医学诊断：

2011年，公司将根据协议安排，完成与美中互利旗下医疗器械业务的重组；业务架构重组完成后，公司将充分发挥双方的已有优势和协同效应，使重组后的医疗器械业务实现平稳增长，进一步完善公司医疗器械从研发、制造到国内外营销的产业链体系，加速医疗器械业务的发展。

2011年，随着“体外诊断产品生产基地项目”的建成投产以及公司对亚能生物等诊断行业企业的并购完成，公司将形成生化诊断、免疫诊断、分子诊断和微生物诊断等医学诊断产品线，诊断产品种类将进一步丰富，诊断业务产能将进一步扩大；2011年，公司还将积极强化诊断业务的国内外销售网络的拓展和专业销售队伍的建设，努力提升诊断产品的市场份额。与此同时，公司还将持续推动浙江迪安独立诊断实验室业务的拓展，不断强化公司医学诊断业务的规模和盈利能力。

医疗服务：

2011年，公司将继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌“和睦家”医院业务的拓展，支持其加快发展以多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务；同时，公司也将积极把握国内医疗服务业的高成长契机，寻求并加快自身医疗服务业务的开拓。

投融资：

2011年，公司将继续加强对行业内优秀企业的并购与整合、支持并推动参股企业的上市；同时，公司将按计划推进H股发行工作，拓展融资渠道，以推动公司进一步加强核心竞争能力的建设，巩固行业领先地位。

环保、质量与安全：

2011年，公司将继续积极执行和推进环境保护政策，要求和督促更多的成员企业建立EHS管理体系，争创环保友好型企业；在成员企业中全面展开环保核查工作，并推进清洁生产工作，以良好的实际运作来提高节能减排的效果、减少污染物的排放总量、增加废弃物的再生利用率。公司一如既往地重视环境保护并承担相应的社会责任。

公司将继续积极执行对制药成员企业的飞行检查机制和质量信息的汇报制度，确保药品的质量安全。

资金需求及使用计划：

随着公司内生式增长的不断深入，产业整合的稳步推进，2011年公司预计在产能扩增、厂房搬迁、cGMP建设、研发等方面的投入约7亿元；在产业整合方面预计投入约15亿元。资金主要来源于几个方面：1、经营活动产生的现金流；2、已完成的非公开发行A股股票所募剩余资金；3、原有投资的整合变现；等。

风险提示：

国内药品制造企业竞争日益激烈，国家发改委连续发布药品降价通知，未来国内药品市场仍然存在进一步降价的风险。对此，公司将一如既往地重视新产品的研发，保持主要产品业内成本领先，积极加强产品的营销和国际市场销售，优化产品结构；面向未来、积极开发、培育和引进有专利的新产品，保持公司药品研发与制造业务健康、持续的发展。

医疗体制改革正式启动，产业整合、医药商业模式转型不可避免。对此，公司将密切关注改革动向，科学整合内外部资源；同时，公司还将继续加强对行业优秀企业投资，不断提升企业的运营管控能力、创新能力和国际化程度，致力于打造中国医药健康产业的领导性企业。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

募集资金总额	65,549.20			本年度已使用募集资金总额		9,995.78
				已累计使用募集资金总额		18,228.08
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额		实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目	否	37,147.00		1,778.90	是	不适用	不适用
青蒿琥酯高技术产业化示范项目	否	18,958.80		9,526.78	是	不适用	不适用
体外诊断产品生产基地项目	否	7,433.40		6,922.40	否	不适用	不适用
合计	/	63,539.20		18,228.08	/		/
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
尚未使用的募集资金用途及去向

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

（1）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司、控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司分别出资人民币825.84万元和人民币3,308.32万元增资入股邯郸摩罗丹药业股份有限公司；此外，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司拟出资人民币共计人民币12,000万元受让陈致慜等二十五人持有的合计3,000万股邯郸摩罗丹药业股份有限公司股份。上述增资及23,794,298股股份的转让事项分别于2010年4月12日和2010年8月17日办理了工商变更登记手续；截至报告期末，上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司分别占增资后邯郸摩罗丹药业股份有限公司40.68%和20%的股权。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币63万元。

（2）控股孙公司重庆药友制药有限责任公司出资人民币6,800万元受让莫始平等9人持有的四川合信药业有限责任公司100%的股权。该事项已于2010年2月8日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币703万元。

（3）控股孙公司重庆药友制药有限责任公司出资人民币500万元设立重庆凯兴制药有限责任公司，占100%的股权。重庆凯兴制药有限责任公司已于2010年1月28日获发企业法人营业执照。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币101万元。

（4）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币5,000万元对其全资子公司上海复星新药研究有限公司进行增资。该事项已于2010年2月3日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币24万元。

（5）全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司出资人民币5,097.28万元受让北控高科技发展有限公司持有的中生北控生物科技股份有限公司24,506,143股内资股；同时，全资子公司复星实业（香港）有限公司出资港币1,600.08万元认购中生北控生物科技股份有限公司向其定向增发的6,780,000股H股。上述转让及定向增发事项完成后，上海复星平耀投资管理有限公司、复星实业（香港）有限公司将分别持有定向增发后中生北控生物科技股份有限公司18.66%和5.16%的股权。2010年11月30日，上海复星平耀投资管理有限公司受让的24,506,143股中生北控生物科技股份有限公司内资股已于中国证券登记结算有限责任公司办理了过户登记；2010年12月3日，中生北控生物科技股份有限公司完成了其向复星实业（香港）有限公司定向增发H股的交割手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币221万元。

（6）控股孙公司上海复宏汉霖生物技术有限公司出资195万美元设立HenlixBiopharmaceutical,Inc.，占100%的股权。HenlixBiopharmaceutical,Inc.已于2010年3月办理了注册登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币-829万元。

（7）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币12,000万元增资入股承德颈复康药业集团有限公司，占增资后承德颈复康药业集团有限公司25%的股权。该事项已于2010年6月30日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币985万元。

（8）全资子公司复星实业（香港）有限公司出资10万美元设立能悦有限公司，占100%的股权。能悦有限公司已于2010年4月7日办理了注册登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

（9）全资子公司上海复星平耀投资有限公司出资人民币11元受让了杨国民等所持有的浙江老娘舅餐饮有限公司3%的股权。该事项已于2010年8月6日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币272万元。

（10）全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司出资人民币11,853万元增资入股青岛亨达股份有限公司（原名为“青岛亨达集团有限公司”），占增资后青岛亨达股份有限公司15%的股权。该事项已于2010年5月31日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

（11）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币34.07万元受让周贵有持有的桂林制药有限公司0.1636%的股权。该事项已于2011年1月30日办理了工商变更登记。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币1,961万元。

（12）控股孙公司上海科麟医药科技有限公司出资30万美元设立Guilin Pharmaceutical (Ghana) Limited，占100%的股权。Guilin Pharmaceutical (Ghana) Limited已于2010年7月13日获发加纳企业注册证。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币6万元。

（13）控股子公司上海复星化工医药创业投资有限公司出资人民币13,800万元增资入股西安隆基硅材料股份有限公司，占增资后西安隆基硅材料股份有限公司5.35%的股权。该事项已于2010年9月13日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

（14）全资子公司上海复星长征医学科学有限公司出资人民币5,304万元以股权转让及增资方式入股亚能生物技术（深圳）有限公司，占增资后亚能生物技术（深圳）有限公司51%的股权。该事项已于2010年9月28日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币367万元。

（15）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币330.6万元受让桂林神龙堂生物制品有限公司持有的桂林南药股份有限公司0.85%的股权。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币227万元。

（16）公司出资人民币4,974.75万元增资入股长春迪瑞医疗科技股份有限公司，占增资后长春迪瑞医疗科技股份有限公司6.46%的股权。该事项已于2010年9月28日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

（17）全资子公司上海复星医药投资有限公司出资人民币12,222.22万元增资北京金象大药房医药连锁有限责任公司，增资完成后，上海复星医药投资有限公司对北京金象大药房医药连锁有限责任公司直接持股比例由5%增至55%。该事项已于2011年1月19日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

（18）全资子公司复星实业（香港）有限公司出资相当于人民币3,200万元的美元受让Great Profit Enterprises Limited所持有的南京神州英诺华医疗科技有限公司25%的股权。该事项已于2010年12月20日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

（19）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币10,000万元设立上海复盛医药科技发展有限公司，占100%的股权。上海复盛医药科技发展有限公司已于2010年11月2日获发了企业法人营业执照。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币1万元。

（20）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资共计人民币7,245万元受让海南亚东南工贸有限公司、邵錞分别持有的海南亚洲制药有限公司3.8%、3.2%的股权。该事项已于2010年11月25日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

（21）公司出资人民币4,800万元与周林林、金重仁对上海复星化工医药创业投资有限公司进行同比例增资，增资完成后，公司仍占上海复星化工医药创业投资有限公司96%的股权。该事项已于2010年11月24日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币14,582万元。

（22）公司出资人民币6,000万元对全资子公司上海创新科技有限公司进行增资。增资后，上海创新科技有限公司的注册资本由人民币4,000万元增至人民币10,000万元，公司仍占100%的股权。该事项已于2010年12月9日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币2,125万元。

（23）公司出资5,100万美元对全资子公司复星实业（香港）有限公司进行增资，公司仍占100%的股权。该事项已于2010年12月14日办理了登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币7,830万元。

（24）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币32,213.3万元受让康树森等20人所持有的沈阳红旗制药有限公司合计70%的股权。该事项已于2010年12月27日办理了工商变更登记手续。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

（25）公司出资人民币10,000万元设立全资子公司上海医诚医院投资管理有限公司。上海医诚医院投资管理有限公司已于2010年12月28日获发了企业法人营业执照。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

（26）全资孙公司能悦有限公司出资2,000万美元认购Chindex Medical Limited 51%的股权。该事项已于2010年12月31日完成交割。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

（27）截至报告期末，复星实业（香港）有限公司累计以自有资金4,533.44万美元（含交易佣金）通过二级市场和定向增发方式购入Chindex International, Inc.3,157,163 股A类普通股，占Chindex International, Inc.发行在外普通股总数的19.16%。报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经安永华明会计师事务所审计，2010年度公司共实现营业收入4,555,421,686.79元，归属于母公司股东的净利润863,653,906.80元。母公司实现净利润293,851,230.85元，根据《公司章程》，按10%提取法定盈余公积金29,385,123.09元，加上 2010年初未分配利润352,834,181.26元后，减去已实施的2009年度分配股利253,918,981.90元，2010年度实际可供股东分配利润为363,381,307.12元。

根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准公司以2010年12月31日公司总股本1,904,392,364股为基数，以未分配利润向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元（含税）。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

（1）2009年12月23日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司、控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司与邯郸摩罗丹药业股份有限公司及其原股东陈志慜等25人签订《增资扩股协议》，由上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司分别出资人民币825.84万元和人民币3,308.32万元分别认购邯郸摩罗丹药业股份有限公司333万股和1,334万股新增股份；本次增资价格以安永华明会计师事务所出具的《审计报告》所载的截至2009年10月31日邯郸摩罗丹药业股份有限公司及其各子公司的净资产为基础，经各方协商确定。该事项已于2010年4月12日办理了工商变更登记手续，增资后，上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司分别持有邯郸摩罗丹药业股份有限公司5%和20%的股权。

另，2009年12月23日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司与邯郸摩罗丹药业股份有限公司原股东陈志慜等25人签订《股份转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司拟出资人民币12,000万元受让陈致慜等25人持有的合计3,000万股邯郸摩罗丹药业股份有限公司股份；本次转让价格以安永华明会计师事务所出具的《审计报告》所载的截至2009年10月31日邯郸摩罗丹药业股份有限公司及其各子公司的净资产为基础，经双方协商确定。其中23,794,298股股份的转让已于2010年8月17日办理了工商变更登记手续。截至2010年8月17日，上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司分别占增资后邯郸摩罗丹药业股份有限公司40.68%和20%的股权。

该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币63万元。上述资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.05%。

（2）2010年1月24日和2010年2月10日，控股孙公司重庆药友制药有限责任公司与莫始平等9人签订《股权转让框架协议》和《股权转让补充协议》，重庆药友制药有限责任公司出资共计人民币6,800万元受让莫始平等9人持有的四川合信药业有限责任公司100%的股权。本次收购价格以双方确认的2010年1月31日四川合信药业有限责任公司的净资产为基础，由双方协商确定。该事项已于2010年2月8日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币703万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.58%。

（3）2010年2月10日，全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司与北控高科技发展有限公司签订了《股份转让协议》，由上海复星平耀投资管理有限公司出资人民币5,097.28万元受让北控高科技发展有限公司持有的中生北控生物科技股份有限公司24,506,143股内资股，本次股份转让的对价参照中生北控近期股价表现为基础，经转让双方协商确定；同日，全资子公司复星实业（香港）有限公司与中生北控生物科技股份有限公司签订了《H股股份的认购协议》，拟出资港币1,600.08万元（即港币2.36元/股）的价格认购中生北控生物科技股份有限公司定向增发的6,780,000股H股。上述转让及定向增发事项完成后，上海复星平耀投资管理有限公司、复星实业（香港）有限公司将分别持有定向增发后中生北控生物科技股份有限公司18.66%和5.16%的股权。2010年11月30日，上海复星平耀投资管理有限公司受让的24,506,143股中生北控生物科技股份有限公司内资股已于中国证券登记结算有限责任公司办理了过户登记；2010年12月3日，中生北控生物科技股份有限公司完成了其向复星实业（香港）有限公司定向增发H股的交割手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币221万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.18%。

（4）2010年3月28日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与承德颈复康医药产业投资有限公司、中国药材集团公司签订《增资协议》，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币12,000万元增资入股承德颈复康药业集团有限公司，占增资后承德颈复康药业集团有限公司25%的股权；本次收购价格按上海众华沪银会计师事务所出具的以2009年12月31日为审计基准日的《审计报告》为基础作出的承德颈复康药业集团有限公司投资前后的估值为依据，经双方协商确定。该事项已于2010年6月30日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币985万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.82%。

（5）2010年5月，全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司分别与杨国民等11名股东签订《股权转让协议》，由上海复星平耀投资管理有限公司合计出资人民币11元受让了杨国民等11名股东所持有的浙江老娘舅餐饮有限公司共计3%的股权。本次收购价格由转让各方协商确定。该事项已于2010年8月6日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币272万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.23%。

（6）2010年5月20日，全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司、张雷、俞仁森与青岛亨达股份有限公司（原名为“青岛亨达集团有限公司”）与青岛亨达股份有限公司原股东签订《增资扩股协议》，上海复星平耀投资管理有限公司出资人民币11,853万元增资入股青岛亨达股份有限公司，占增资后的青岛亨达股份有限公司15%的股权。本次收购价格以山东汇德会计师事务所出具的2009年12月31日为基准日的审计报告为依据，同时基于对青岛亨达集团有限公司2010至2011年盈利业绩和预期，由双方协商确定。该事项已于2010年5月31日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。

（7）2010年6月14日，公司及全资子公司复星实业（香港）有限公司与Chindex International, Inc.签订的《股票购买协议》和《股东协议》, Chindex International, Inc.将有条件地分二次以每股15美元的价格向复星实业（香港）有限公司定向发行共计1,990,447股A类普通股，复星实业（香港）有限公司购买上述普通股的总价格约为2,986万美元。2010年8月27日，复星实业（香港）有限公司与Chindex International Inc.完成第一次定向增发股份的交割，公司出资1,399.53万美元认购了Chindex International, Inc.933,022股A类普通股；截至本次认购完成后，复星实业（香港）有限公司累计以自有资金4,533.44万美元（含交易佣金）通过二级市场和定向增发方式购入Chindex International, Inc.3,157,163 股A类普通股，占Chindex International, Inc.发行在外普通股总数的19.16%。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。

（8）2010年7月7日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与周贵有签订《股权转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币34.07万元受让周贵有持有的桂林制药有限公司0.1636%的股权。本次收购价格以广西君益安会计师事务所有限公司出具的桂林制药有限公司2009年度《审计报告》所载的归属于母公司所有者权益扣除所分取的1,000万红利后的数额为基础，经双方协商确定。该事项已于2011年1月30日办理了工商变更登记。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币1,961万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的1.63%。

（9）2010年8月，控股子公司上海复星化工医药创业投资有限公司与西安隆基硅材料股份有限公司签订《增资扩股协议》，上海复星化工医药创业投资有限公司出资人民币13,800万元增资入股西安隆基硅材料股份有限公司，占西安隆基硅材料股份有限公司增资扩股后5.35%的股权。本次收购价格以西安隆基硅材料股份有限公司2010年度预测的经常性净利润为基础，由双方协商确定。该事项已于2010年9月13日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。

（10）2010年8月18日，全资子公司上海复星长征医学科学有限公司与亚能生物技术（深圳）有限公司、亚能投资有限公司签订《增资扩股协议》，上海复星长征医学科学有限公司出资人民币3,120万元增资入股亚能生物技术（深圳）有限公司，占亚能生物技术（深圳）有限公司增资扩股后30%的股权。同日，全资子公司上海复星长征医学科学有限公司与亚能投资有限公司签订《股权转让协议》，上海复星长征医学科学有限公司出资人民币2,184万元受让亚能投资有限公司所持有的亚能生物技术（深圳）有限公司21%的股权。本次增资及转让价格以立信会计师事务所出具的亚能生物技术（深圳）有限公司截至基准日2010年7月31日的《审计报告》所确认的净利润为基础，由双方协商确定。该事项已于2010年9月28日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币367万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.31%。

（11）2010年9月16日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与桂林神龙堂生物制品有限公司签订《股份转让协议》，由上海复星医药产业发展有限公司出资人民币330.6万元受让桂林神龙堂生物制品有限公司持有的桂林南药股份有限公司0.85%的股权。本次收购价格以桂林南药股份有限公司截至2009年12月31日的账面净资产为基础，经双方协商确定。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币227万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.19%。

（12）2010年9月19日，公司、余同乐与长春迪瑞医疗科技股份有限公司及其现有股东长春瑞发投资有限公司、宋勇、宋洁、顾小丰签订《增资协议书》，由公司出资4,974.75万元认购长春迪瑞医疗科技股份有限公司增发的297万股股份，占长春迪瑞医疗科技股份有限公司增资后6.46%的股权。本次增资价格以利安达会计师事务所出具的以2010年6月30日为基准日的《审计报告》所确定的净利润为基础，由各方协商确定。该事项已于2010年9月28日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。

（13）2010年10月10日，全资子公司上海复星医药投资有限公司与北京金象大药房医药连锁有限责任公司其他两方股东北京金象复星医药股份有限公司和北京华方投资有限公司签订《增资协议书》，由上海复星医药投资有限公司与出资人民币12,222.22万元，认购北京金象大药房医药连锁有限责任公司人民币2,222.22万元的新增注册资本。本次增资价格以北京金象大药房医药连锁有限责任公司截至2009年12月31日经审计的净资产（合并口径）扣除期后分配利润后的数值（即人民币3,160万元）为基础，结合北京金象大药房医药连锁有限责任公司的市场地位及品牌影响力，并参考市场对于同类轻资产零售企业的估值方法和估值水平，经各方协商确定。增资完成后，上海复星医药投资有限公司对北京金象大药房医药连锁有限责任公司直接持股比例由5%增至55%。该事项已于2011年1月19日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。

（14）2010年10月28日，全资子公司复星实业（香港）有限公司与Great Profit Enterprises Limited签订《股权转让协议》，复星实业（香港）有限公司出资相当于人民币3,200万元的美元受让Great Profit Enterprises Limited所持有的南京神州英诺华医疗科技有限公司25%的股权。本次收购价格以双方确认的南京神州英诺华医疗科技有限公司截至2010年9月30日的财务报告所确认的净利润为基础，由双方协商确定。该事项已于2010年12月20日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。

（15）2010年11月3日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司、建银国际医疗产业股权投资有限公司与海南亚东南工贸有限公司、邵錞等签订了《股权转让协议书》，上海复星医药产业发展有限公司出资共计人民币7,245万元分别受让海南亚东南工贸有限公司、邵錞分别持有的海南亚洲制药有限公司3.8%、3.2%股权；本次转让价格以中审亚太会计师事务所出具的以2009年12月31日为基准日的《审计报告》为基础，由各方协商确定。该事项已于2010年11月25日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。

（16）2010年11月11日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与沈阳红旗制药有限公司原股东康树森等20人签订《股权转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币32,213.3万元受让康树森等20人所持有的沈阳红旗制药有限公司的70%股权。本次收购价格以各方确认的沈阳红旗制药有限公司2009年度剔除非经常性损益后的净利润为基础，由双方协商确定。该事项已于2010年12月27日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。

（17）2010年12月28日，公司、全资子公司复星实业（香港）有限公司、全资孙公司能悦有限公司与Chindex International, Inc.及其全资子公司Chindex Medical Holdings (BVI) Limited、全资孙公司Chindex Medical Limited签订《Formation Agreement》（即《合资合同》），由能悦有限公司出资2,000万美元认购Chindex Medical Limited 51%的股权。本次收购价格基于对Chindex International, Inc.旗下医疗器械业务及公司旗下纳入本次交易的医疗器械业务的合理估值，经各方协商确定。Chindex Medical Limited51%股权的交割手续已于2010年12月31日完成交割。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0万元。该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。

7.2出售资产

√适用 □不适用

（1）2009年10月27日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与控股股东上海复星高科技（集团）有限公司签订《股份转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司向上海复星高科技（集团）有限公司转让所持有的复地（集团）股份有限公司241,917,615股股份；本次转让价格参照安永华明会计师事务所以2009年6月30日为基准日出具的安永华明（2009）审字第60468950_B03号《审计报告》所确认的复地（集团）股份有限公司归属于母公司股东权益为基础，确定为人民币57,092.56万元。该事项已于2010年3月18日办理了工商变更登记手续。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元；出售产生的损益为人民币32,723.28万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的27.23%。

（2）2010年3月25日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与南京金胜田集团有限公司签订《股份转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司向南京金胜田集团有限公司转让所持有的南京老山药业股份有限公司17,542,960股股份；本次股权转让价格经双方协商，确定为人民币5,280万元。该事项已于2010年7月12日办理了工商变更登记手续。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币153.69万元；出售产生的损益为人民币1,987.27万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的1.78%。

（3）2010年3月25日，控股孙公司湖北新生源生物工程股份有限公司与公安县农村信用合作联社签订《退股协议书》，湖北新生源生物工程股份有限公司就其所持有的公安县农村信用合作联社的0.5万元资格股和49.5万元投资股实施退股。上述退股事项的工商变更登记手续正在办理中。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币3万元；出售产生的损益为人民币0万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。

（4）2010年，控股子公司上海复星化工医药创业投资有限公司及孙公司重庆医药工业研究院有限公司通过二级市场出售了所持有的浙江海翔药业股份有限公司（002099.SZ）共计434,690股股份，出售该资产所得款项为人民币1,090.01万元。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币90.26万元；出售产生的损益为人民币1,031.08万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.93%。

（5）2010年，控股子公司上海复星化工医药创业投资有限公司通过二级市场出售了所持有的浙江水晶光电科技股份有限公司（002273.SZ）4,193,071股股份，出售该资产所得款项为人民币17,236.22万元。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币1,048.00万元；出售产生的损益为人民币15,442.35万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的13.90%。

7.3重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计	0
报告期末担保余额合计	0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	121,292.8
报告期末对子公司担保余额合计	146,292.8
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额	146,292.8
担保总额占公司净资产的比例(%)	17.37
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	0
担保总额超过净资产50％部分的金额	0
上述三项担保金额合计	0

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用单位:元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
国药控股股份有限公司	182,849,107.52	4.81	97,307,814.13	0.88
上海药房股份有限公司	7,106,368.55	0.18	2,153,293.96	0.02
上海童涵春药业股份有限公司	7,183,494.42	0.19	6,357,715.59	0.06
上海童涵春堂中药饮片股份有限公司			335,742.57	0.004
上海童涵春制药有限公司			544,959.65	0.004
苏州莱士输血器材有限公司	6,924,203.64	0.18	3,652,058.44	0.03
上海联华复星药房连锁经营有限公司	27,275,000.56	0.71
上海利意大药房有限公司	3,022,734.56	0.08
浙江水晶光电科技股份有限公司	260,000.00	0.007
北京金象医药股份有限公司	358,875.04	0.009
上海汇丰复星大药房有限公司	5,576,996.12	0.15
浙江迪安诊断技术股份有限公司	4,730,000.00	0.12
北京高地物业管理有限公司	302,345.57	0
上海高地商务楼物业管理有限公司	1,033,959.23	0
桂林澳林制药有限责任公司	1,585,788.77	0.04
合计	248,208,873.98	6.476	110,351,584.34	0.998

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额7,183,494.42元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	上海复星高科技（集团）有限公司承诺，其所持有的本公司股份自本次股权分置改革方案实施后首个复牌之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份的10%；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于8.00 元	自公司股权分置改革实施至今，由上海证券交易所交易系统对相应股份予以锁定，上海复星高科技（集团）有限公司切实履行了其在股权分置改革说明书中所作的相关承诺。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	持有数量（股）	期末账面价值（元）	占期末证券总投资比例（%）	报告期损益（元）
1	股票	SCR	先声药业	143,266,560	2,507,503	189,479,482	87	46,212,922
2	股票	600016	民生银行	30,043,113	5,800,073	29,280,041	13	-763,072
合计				173,309,673	/	218,759,523	100	45,449,849

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

所持对象名称	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
600285	羚锐股份	2,193,372.18	1.04	26,796,070.84	104,427.40	1,482,869.08	可供出售金融资产	发起人
002099	海翔药业	16,389,051.43	5.70	217,772,023.00	11,213,450.51	105,485,442.81	可供出售金融资产	发起人
002273	水晶光电	14,532,828.60	9.90	51,489,118.12	164,903,542.05	0	长期股权投资	发起人
TCM	同济堂	185,910,209.04	32.10	236,153,034.37	0	19,472,245.18	可供出售金融资产	二级市场购入
CHDX	美中互利	300,236,366.45	19.16	344,788,476.65	0	48,043,304.32	可供出售金融资产	二级市场购入、定向增发
2348.HK	东瑞制药	10,778,777.32	1.53	37,816,041.73	27,628,001.68	20,321,315.24	可供出售金融资产	二级市场购入
6001678	滨化股份	145,348,328.41	7.50	511,710,242.00	4,950,000.00	366,361,913.59	可供出售金融资产	发起人
08247	中生北控	64,626,081.14	23.83	69,264,785.26	4,638,704.12	0.00	长期股权投资	受让、定向增发
002412	汉森制药	48,600,000.00	14.86	154,539,406.53	91,784,414.71	0	长期股权投资	发起人
合计		788,615,014.57	/	1,650,329,198.50	305,222,540.47	561,167,090.22	/	/

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	最初投资成本 （元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益 （元）	报告期所有者权益变动 （元）	会计核算科目	股份来源
公安县民生担保有限公司	300,000.00	390,000	2	390,000.00	0	0	长期股权投资	发起人
重庆市商业银行	581,897.00	490,391		567,084.09	29,347.65	0	长期股权投资	发起人
重庆市城市合作社	22,630.00	23,200		22,630.00	0	0	长期股权投资	发起人
永安财产保险股份有限公司	141,040,000.00	86,000,000	3.23	99,640,000.00	0	0	长期股权投资	发起人
合计	141,944,527.00	86,903,591.00	/	100,619,714.09	29,347.65	0.00	/	/

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

买卖方向	股份名称	期初股份数量（股）	报告期买入/卖出股份数量（股）	期末股份数量（股）	使用的资金数量（元）	产生的投资收益（元）
卖出	中新药业	158,700	158,700	0	0	803,960.80
卖出	北京科兴	10,000	10,000	0	0	22,190.15

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为：公司的运作及经营符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；公司决策程序合法，并建立有较为完善的内部控制制度；董事、高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会同意安永华明会计师事务所对公司2010年度财务报告出具的审计意见，公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2010年5月，公司以非公开发售方式向包括控股股东复星集团在内的7名特定投资者发行人民币普通股（A股）共计3,182万股A股股票。经审核，监事会认为：报告期内，本次非公开发行所募资金实际投向与原计划相一致；截至2010年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益和造成公司资产流失。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司的关联交易是公平的，没有损害上市公司利益。

8.6监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会对公司《2010年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，认为：公司已在所有重大方面建立了适当的内部控制制度，内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

9.2 财务报表

上海复星医药(集团)股份有限公司

合并资产负债表

2010年12月31日

人民币元

资产 附注五 2010年 2009年

流动资产

货币资金 1 3,343,555,053.41 1,296,760,562.91

交易性金融资产 2 218,759,522.84 11,702,032.70

应收票据 3 240,936,192.73 155,172,251.97

应收账款 4 837,308,995.81 561,238,000.60

预付款项 5 148,823,406.90 136,284,079.85

应收利息 6 37,382.00 67,500.00

应收股利 7 - 2,999,192.50

其他应收款 8 199,507,635.20 69,463,968.54

存货 9 934,411,417.45 597,993,389.44

其他流动资产 10 14,312,120.61 475,243,972.53

流动资产合计 5,937,651,726.95 3,306,924,951.04

非流动资产

可供出售金融资产 11 1,375,035,888.59 536,882,706.41

长期股权投资 13 6,804,405,137.02 6,127,119,912.35

固定资产 14 1,312,697,203.09 1,037,706,427.72

在建工程 15 382,972,121.45 214,888,628.75

工程物资 16 33,808.10 6,068,115.38

固定资产清理 17 - 125,597.78

无形资产 18 526,594,253.05 208,966,197.29

开发支出 19 7,279,691.96 -

商誉 20 296,395,574.02 51,109,108.67

长期待摊费用 21 5,716,936.17 1,525,160.42

递延所得税资产 22 18,354,499.25 11,406,652.27

其他非流动资产 24 152,998,954.51 24,422,479.21

非流动资产合计 10,882,484,067.21 8,220,220,986.25

资产总计 16,820,135,794.16 11,527,145,937.29

上海复星医药(集团)股份有限公司

合并资产负债表(续)

2010年12月31日

人民币元

负债和股东权益 附注五 2010年 2009年

流动负债

短期借款 26 1,774,476,520.77 1,082,088,620.81

应付票据 27 100,195,306.21 32,129,004.48

应付账款 28 727,091,256.04 459,158,820.38

预收款项 29 95,492,534.08 67,630,977.83

应付职工薪酬 30 92,609,209.58 63,878,735.16

应交税费 31 247,448,485.46 48,913,049.51

应付利息 32 14,312,049.68 6,105,178.23

应付股利 33 62,810,879.29 21,179,946.61

其他应付款 34 518,101,467.18 216,347,425.92

一年内到期的非流动负债 36 55,909,090.00 500,909,090.00

其他流动负债 37 15,076,980.23 -

流动负债合计 3,703,523,778.52 2,498,340,848.93

非流动负债

长期借款 38 1,772,239,252.91 1,284,545,460.00

应付债券 39 986,103,914.88 -

长期应付款 40 55,230,569.37 60,178,964.72

专项应付款 41 2,619,207.84 4,735,624.43

预计负债 35 2,996,200.00 -

递延所得税负债 22 864,803,984.85 702,065,275.60

其他非流动负债 42 39,369,551.79 25,250,000.00

非流动负债合计 3,723,362,681.64 2,076,775,324.75

负债合计 7,426,886,460.16 4,575,116,173.68

上海复星医药(集团)股份有限公司

合并资产负债表(续)

2010年12月31日

人民币元

负债和股东权益 附注五 2010年 2009年

股东权益

股本 43 1,904,392,364.00 1,237,774,909.00

资本公积 44 1,829,243,794.54 1,155,627,078.71

盈余公积 45 975,114,142.01 824,953,699.46

未分配利润 46 3,717,745,320.90 3,258,170,838.55

外币报表折算差额 (3,472,648.64) (4,294.38)

归属于母公司股东权益合计 8,423,022,972.81 6,476,522,231.34

少数股东权益 970,226,361.19 475,507,532.27

股东权益合计 9,393,249,334.00 6,952,029,763.61

负债和股东权益总计 16,820,135,794.16 11,527,145,937.29

财务报表由以下人士签署：

法定代表人：陈启宇 主管会计工作负责人：乔志城 会计机构负责人： 汤湧

上海复星医药(集团)股份有限公司

合并利润表

2010年度

人民币元

附注五 2010年 2009年

营业收入 47 4,555,421,686.79 3,872,256,326.96

减： 营业成本 47 2,984,560,514.04 2,610,664,885.15

营业税金及附加 48 26,648,602.94 21,944,458.38

销售费用 49 798,274,857.75 636,509,900.23

管理费用 50 569,618,902.66 439,711,541.00

财务费用 51 162,564,909.81 124,305,539.13

资产减值损失 54 100,541,814.37 52,256,973.49

加： 公允价值变动收益 52 45,449,849.47 6,029,351.10

投资收益 53 1,181,792,144.40 3,219,139,314.96

其中：对联营企业和合营企业的

投资收益 552,331,403.34 442,528,560.54

营业利润 1,140,454,079.09 3,212,031,695.64

加： 营业外收入 55 69,480,852.04 61,152,187.66

减： 营业外支出 56 7,983,617.87 8,515,454.08

其中：非流动资产处置损失 617,362.98 3,355,735.51

利润总额 1,201,951,313.26 3,264,668,429.22

减： 所得税费用 57 201,607,494.24 700,395,966.40

净利润 1,000,343,819.02 2,564,272,462.82

归属于母公司股东的净利润 863,653,906.80 2,498,201,836.08

少数股东损益 136,689,912.22 66,070,626.74

每股收益 58

基本每股收益 0.46 1.35

稀释每股收益 不适用 不适用

其他综合收益 59 551,264,511.25 101,954,933.82

综合收益总额 1,551,608,330.27 2,666,227,396.64

其中：

归属于母公司股东的综合收益总额 1,398,981,995.20 2,598,928,312.33

归属于少数股东的综合收益总额 152,626,335.07 67,299,084.31

（下转189版）