证券代码：600459   证券简称：贵研铂业   公告编号：临2011-13

贵研铂业股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

暨召开2011年第一次临时股东大会通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2011 年3月18日以传真和书面形式发出，会议于2011年3月25日以通讯表决的形式举行。公司董事长汪云曙先生主持会议，应参加表决的董事11 名，实际参加表决的董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

一、经会议审议，通过以下预（议）案：

1、《关于公司为控股子公司套期保值业务提供担保的预案》

会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司为控股子公司套期保值业务提供担保的预案》。

具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于为控股子公司套期保值业务提供担保的公告》（临2011-14 号）

2、《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

二、公司独立董事就《关于公司为控股子公司套期保值业务提供担保的预案》发表了独立意见：董事会关于担保的决议程序合法、依据充分；该担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》的有关规定；昆明贵研催化剂有限责任公司为公司控股子公司。该担保事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营，降低因贵金属价格波动对公司经营的不利影响，保障其新年度经营目标顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。

三、关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知

（一）会议召开基本情况

1、会议时间：2011年4月12日 下午13：00

 股权登记日：2011年4月6日

2、会议地点：

贵研铂业股份有限公司三楼会议室（昆明市高新技术开发区科技路988号贵研铂业A1幢）

3、会议议题：

（1）《关于公司为控股子公司套期保值业务提供担保的议案》

4、出席会议的人员：

（1）截止2011年4月6日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。

（2）因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东。

（3）本公司董事、监事及高管人员。

（4）本公司聘请的律师、会计师。

5、会议登记事项：

（1） 登记手续：法人股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡登记。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司投资发展部收到传真为准。未及时在本公司办理会议登记手续的，但截止2011年4月6日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东仍可出席会议。

（2） 登记时间： 2011年4月8日 9：00—11：30 14：30—16：00

（3） 登记地点：昆明市高新技术开发区科技路988号

贵研铂业股份有限公司投资发展部

（4） 其他事项： 与会人员食宿及交通费自理

联 系 人：刚 剑 张竞舟 邮 编：650106

联系电话：（0871）8328190 传 真：（0871）8326661

联系地址：昆明市高新技术开发区科技路988号

贵研铂业股份有限公司投资发展部

特此公告。

贵研铂业股份有限公司董事会

二○一一年三月二十六日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席贵研铂业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议 案 名 称	表决意见
1	关于公司为控股子公司套期保值业务提供担保的议案	赞成□ 反对□ 弃权□

委托单位盖章（委托人签名或盖章）：

委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：

委托单位（委托人） ：

委托单位（委托人）股东帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2011－14

贵研铂业股份有限公司关于为控股子公司

套期保值业务提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、被担保人：昆明贵研催化剂有限责任公司。

2、担保金额：拟为昆明贵研催化剂有限责任公司开展套期保值业务在不超过最高金额（美元壹仟陆佰伍拾万）的范围内承担连带保证责任。

3、本次担保无反担保。

4、本次担保尚需提交股东大会审议。

5、公司不存在对外逾期担保的情况。

6、2011年1月1日至本公告日，公司新增了为昆明贵研催化剂有限责任公司担保金额4,500万元。截止本公告日，公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币15,000万元，占公司净资产的23.02%,除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。

一、本次为控股子公司提供担保情况概述

公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司2011年度拟通过银行开展套期保值业务。根据银行的要求，需公司为其该项业务提供担保。公司拟同意按照银行 “ISDA主协议和外汇业务条款及条件下的所有中国境内交易的保证函”（以下简称保证函）的格式和内容向银行出具保证函。

本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

昆明贵研催化剂有限责任公司：该公司注册资本为11460万元，公司持有该公司76.96%的股权，法定代表人为钱琳，注册地在云南昆明，主营业务范围为汽车尾气净化催化剂、汽车尾气净化器；催化剂及其中间产品的生产、销售。截至2010年12月31日，该公司的总资产为26,093.98万元，净资产为14,012.89万元，资产负债率46.30%，净利润为2,738.67万元。

三、担保协议主要内容

公司拟向银行出具的保证函主要内容如下：

保证函起始日：2011年4月15日；

对手方（即被担保人）：昆明贵研催化剂有限责任公司；

被保证债务：是指对手方就其与银行在发生期间内根据主协议和各个交易协议所达成的交易而应向银行承担的所有义务，包括但不限于付款义务（无论是当前或未来义务，还是实际或或有的义务）；

担保金额：在不超过最高金额（美元壹仟陆佰伍拾万）的范围内承担连带保证责任；

担保交易期间即发生期间：指自起始日开始（包括该日）至2012年4月30日为止的期间；

保证期间：是指自本保证函的生效日期开始（包括该日）至（并包括）下列最迟的一个日期之后两年为止的期间:

(a) 被保证债务产生的最后一个结算日或支付日（或无论以其他任何条款描述的类似术语）；或

(b) 交易协议第3(c)款下规定的被终止的外汇交易的所有盈亏净额到期与应付的日期，或

(c) 就主协议而言，提前终止金额（于2002年ISDA主协议中定义）到期与应付的日期或1992年ISDA主协议第6(e)款规定的金额到期与应付的日期。

“主协议”是指经不时修订、更改或补充的由银行与对手方签订的日期为2010年12月22日的ISDA主协议（包括其附件、构成ISDA主协议组成部分的所有确认书及/或任何交易）；

“交易协议”是指银行和对手方之间在发生期间内就外汇交易签订的《外汇业务条款与条件》

担保函生效条件：银行知悉并同意，本保证函需经保证人股东大会审议通过，并于具体签署日期起生效，在保证期间届满时终止。

（具体内容以公司最终出具的《ISDA主协议和外汇业务条款及条件下的所有中国境内交易的保证函》为准）

四、公司董事会审议情况

1、2011年3月17日，公司召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司及控股子公司2011年开展贵金属套期保值业务的预案》，并同意将该预案提交股东大会审议。

2、2011年3月25日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司为控股子公司套期保值业务提供担保的预案》，并同意将该预案提交股东大会审议。

五、独立董事的意见

公司独立董事认为：

一、公司及控股子公司2011年拟开展贵金属套期保值业务，该事项经公司第四届董事会第十次会议审议通过；公司拟为昆明贵研催化剂有限责任公司开展套期保值业务在不超过最高金额（美元壹仟陆佰伍拾万）的范围内提供担保，该担保事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分；

二、该担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》的有关规定；

三、昆明贵研催化剂有限责任公司为公司控股子公司。该担保事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营，降低因贵金属价格波动对公司经营的不利影响，保障其新年度经营目标顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。

六、 公司对外担保情况

1、公司截止2010年12月31日的担保情况为：

担保人	被担保人	贷款金额	担保期限	担保方式	目前是否存在 担保责任
贵研铂业股份有限公司	昆明贵研催化剂有限责任公司	10,000,000.00	2009年12至 2010年12月	8000万元信用额度的保证	否
贵研铂业股份有限公司	昆明贵研催化剂有限责任公司	10,000,000.00	2009年11至 2010年11月		否
贵研铂业股份有限公司	昆明贵研催化剂有限责任公司	10,000,000.00	2010年6月至2010年12月		否
贵研铂业股份有限公司	昆明贵研催化剂有限责任公司	10,000,000.00	2010年11月至2011年11月		是
贵研铂业股份有限公司	昆明贵研催化剂有限责任公司	6,000,000.00	2010年2月至2011年2月		是
贵研铂业股份有限公司	昆明贵研催化剂有限责任公司	15,000,000.00	2010年6月至2011年6月		是
贵研铂业股份有限公司	昆明贵研催化剂有限责任公司	10,000,000.00	2010年12月至2011年12月		是
贵研铂业股份有限公司	昆明贵研催化剂有限责任公司	10,000,000.00	2010年6月至2011年6月	5000万元信用额度的保证	是
贵研铂业股份有限公司	昆明贵研催化剂有限责任公司	10,000,000.00	2010年6月至2011年6月		是
贵研铂业股份有限公司	昆明贵研催化剂有限责任公司	10,000,000.00	2010年5月至2011年5月	5000万元信用额度的保证	是
贵研铂业股份有限公司	昆明贵研催化剂有限责任公司	10,000,000.00	2010年7月至2011年7月		是
贵研铂业股份有限公司	昆明贵研催化剂有限责任公司	10,000,000.00	2010年7月至2011年7月		是
贵研铂业股份有限公司	永兴贵研资源有限公司	20,000,000.00	2010年9月至2011年9月	2000万元信用额度的保证	是

注：2011年1月1日至本公告日，公司新增了为昆明贵研催化剂有限责任公司担保金额4,500万元。截止本公告日，公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币15,000万元，占公司净资产的23.02%,除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。

七、备查文件

1、《公司第四届董事会第十次会议决议》

2、《公司第四届董事会第十一次会议决议》

3、《公司独立董事关于公司为控股子公司套期保值业务提供担保的独立意见》

4、《ISDA主协议和外汇业务条款及条件下的所有中国境内交易的保证函》

贵研铂业股份有限公司董事会

二○一一年三月二十六日