证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2011-003

安徽铜峰电子股份有限公司

第五届董事会第十四会议决议公告

暨关于召开公司2010年年度股东大会的

会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽铜峰电子股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2011年3月14日以专人送达、传真方式发出，并于2011年3月24日在铜陵市经济技术开发区铜峰工业园镀膜分公司二楼会议室召开。会议由董事长王晓云先生主持，会议应到董事7人，实到董事6人，董事李建华先生委托董事长王晓云先生代为行使表决权，公司监事、高管人员以及见证律师列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成以下决议：

一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2010年度总经理业务报告；

二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2010年度独立董事述职报告；

三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2010年度董事会工作报告；

四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2010年年度报告正文及摘要；

五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2010年年度财务决算报告；

六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过审议关于计提资产减值情况的议案；

2010年度公司针对各项减值的资产计提了相应的减值准备，共计计提了13,598,293.10元。其中：坏账准备计提4,332,107.18元；存货跌价准备计提6,622,879.36元；固定资产减值准备计提2,643,306.56元。

七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年利润分配预案；

2010年度公司实现利润总额为30,930,383.83元，净利润为30,655,746.41元。加上年结转未分配利润-66,033,256.62 元，本年度可供股东分配的利润为-35,377,510.21元。鉴于公司可供股东分配的利润为负数，故本年度不分配，也不进行公积金转增股本，本年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损。

八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

鉴于公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所（北京）有限公司任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计事务所建议，结合华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2011年度财务审计机构，聘任期暂定一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。

公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为华普天健会计师事务所（北京）有限公司在对公司历年的审计过程中，能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计，出具的财务报告准确、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，均同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2011年度会计审计机构。

九、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年年薪制方案》；

公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该方案能够充分调动公司经营者的积极性，同意将该方案提交股东大会审议。

该议案内容详见上海证券交易所网站http://WWW.sse.com.cn

以上议案二、三、四、五、七、八、九项将提交公司股东大会审议。

十、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2010年日常关联交易执行情况及2011年关联交易预计的议案；

关联董事王晓云、李建华、方大明对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了该议案并发表独立意见，认为公司2010年日常关联交易实际发生总额未超出预计金额，遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2011年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

该议案内容详见本公司2010年日常关联交易执行情况及2011年关联交易预计的公告。

十一、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于出售控股子公司--铜陵市铜峰房地产开发有限公司全部权益关联交易的议案；

同意以1,983.25万元的价格向安徽铜峰电子集团有限公司出让持有的铜陵市铜峰房地产开发有限公司全部60%的权益。

关联董事王晓云、李建华、方大明对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了该议案并发表独立意见，认为该议案的表决程序符合有关规定，本次关联交易的进行将有利于公司整合盘活资产，集中资源做大做强主业，提升公司的经营质量和综合竞争力，有利于公司的长期发展。

该议案内容详见本公司关于出售控股子公司--铜陵市铜峰房地产开发有限公司全部权益关联交易的公告。

十二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于以房产及土地为抵押向中国工商银行股份有限公司铜陵分行融资的议案；

同意公司以翠湖三路西段399号（镀膜厂，面积为14270.84平方米，证号为：铜房2010字第007882号）及翠湖三路西段399号（电容器扩建工程厂房，面积为17798.63平方米，证号为：铜房2010字第019365号）的房产以及泰山大道中地块五、地块六及地块七土地（土地证号为：铜国用2006第42035号，土地面积62958.27平方米），以上房产、土地抵押给中国工商银行股份有限公司铜陵分行融资6580万元，抵押期限为叁年。

十三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于向徽商银行股份有限公司铜陵分行申请3000万元流动资金贷款的议案；

十四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2010年年度股东大会的议案。

（一）会议时间：2011年4月22日上午九时三十分

（二）会议地点：铜峰工业园镀膜分公司二楼会议室

（三）会议议程：

1、审议公司2010年度董事会工作报告；

2、审议公司2010年度监事会工作报告；

3、审议2010年度独立董事述职报告；

4、审议公司2010年年度报告及摘要；

5、审议公司2010年度财务决算报告；

6、审议公司2010年度利润分配预案；

7、审议关于续聘会计师事务所的议案；

8、审议2011年年薪制方案。

（四）出席会议对象：

1、截止2011年4月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能出席会议可委托代理人出席。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

（五）出席会议登记方法：

1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；

2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证原件及复印件；

3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证原件及复印件、股东账户卡；

4、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证原件及复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡；

5、异地股东可以信函或传真方式登记；

6、登记时间：2011年4月20日上午8:50 -11:30 下午1:00-4:30

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

7、登记地点：铜峰电子董事会秘书处

8、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

9、公司联系地址：安徽省铜陵市经济技术开发区铜峰工业园

邮 编：244000

联系电话：0562-2819178

传 真：0562-2831965

联 系 人：胡岚南 李 骏

特此公告

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

2011年3月24日

附件、授权委托书

授 权 委 托 书

本人／本单位作为安徽铜峰电子股份有限公司的股东，兹委托

先生（ ）/女士（ ）代为出席公司定于 2011 年 4 月 22日召开 的 2010年年度 股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权（ ）/无权（ ）按照自己的意思表决。

序号	议 案 名 称	同意	反 对	弃 权	备 注
1	审议公司2010年度董事会工作报告
2	审议公司2010年度监事会工作报告
3	审议2010年度独立董事述职报告
4	审议公司2010年年度报告及摘要
5	审议公司2010年度财务决算报告
6	审议公司2010年度利润分配预案
7	审议关于续聘会计师事务所的议案
8	审议2011年年薪制方案

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号码或组织机构代码：

授权委托人持股数： 授权委托人股东账号：

授权委托人签字或盖章：

受托人（签字）： 受托人身份证号:

委托日期： 年 月 日

证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2011-004

安徽铜峰电子股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽铜峰电子股份有限公司第五届监事会第七次会议通知于2011年3月14日以专人送达、传真方式发出，并于2011年3月24日上午在铜陵市经济技术开发区铜峰工业园镀膜分公司二楼会议室召开。会议由监事会主席颜世明先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，形成以下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2010年度总经理业务报告；

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年年度报告正文及摘要；

监事会审议了公司2010年年度报告及摘要，一致认为：

1、公司2010年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2010年年度报告及摘要内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年度财务决算报告；

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于计提资产减值准备的议案；

五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年利润分配预案；

六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2011年年薪制方案；

七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2010年度监事会工作报告；

监事会对公司2010年经营运作情况进行了监督检查，监事会认为：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会2010年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规运作，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为安华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2010年度的财务报告出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期无募集资金使用情况。

4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，根据公司第五届董事会第九次会议决议，公司向控股股东---安徽铜峰电子集团有限公司出售持有的控股子公司----安徽铜峰盛达化学有限公司全部46%的权益。本次出让股权价格依据具有证券评估从业资格的专业评估机构出具的资产评估结果并经双方协商确定，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、有益的原则，未发现损害上市公司利益的行为。

特此公告

安徽铜峰电子股份有限公司监事会

2011年3月24日

证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2011-005

安徽铜峰电子股份有限公司

2010年日常关联交易执行情况

及2011年关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：本公司及本公司控股子公司根据经营业务发展需要,分别向本公司控股股东---安徽铜峰电子集团有限公司（以下简称“铜峰集团”）的分公司及子公司采购材料、代理进口及销售货物, 以上交易按照相关规定构成了关联交易。

关联人回避: 关联董事王晓云、李建华、方大明对该议案执行回避表决。

一、2010年度日常关联交易执行的相关情况

2010年4月27日，本公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2010年度日常关联交易的议案》，预计公司2010年全年发生与日常经营相关关联交易总额不超过2930万元，其中：采购货物不超过1050万元，销售货物不超过80万元，代理进口不超过900万元，代理出口不超过900万元。2010年，本公司与铜峰集团全年发生与日常经营相关关联交易总额实际发生数为1249.26 万元，具体如下：

关 联 人	关联交易类别	2010年预计金额（万元）	2010年度实际发生金额（万元）
安徽铜峰电子集团有限公司注塑件分公司	采购货物	800	898.57
	销售货物	80	93.41
安徽力威电子有限公司	采购货物	200	226.32
安徽铜峰信息科技有限责任公司	采购货物	50	29.14
安徽铜峰电子集团限公司进出口分公司	代理进口	900	1.82
	代理出口	900
合 计		2930	1249.26

2010年度，由于公司经营全面向好，主营业务有较大幅度的增长，公司原材料采购和销售货物相应增长，导致实际日常采购和销售货物较预测数略有增长，但2010年日常关联交易发生总额未超出预计金额。

二、预计2011全年日常关联交易的基本情况

本公司（包括控股子公司）预计2011年日常关联交易是指本公司（包括控股子公司）与关联方（主要指控股股东及其下属单位）之间发生的采购货物、销售商品等交易事项，预计发生与日常经营相关关联交易总额不超过2900，其中：采购货物不超过2250，销售货物不超过450万元，其它与日常经营相关的零星关联交易不超过200万元。具体如下：

关 联 人	关联交易类别	2011年度预计总金额（万元）	2010年度总金额（万元）
安徽铜峰电子集团有限公司注塑件分公司	采购货物	1700	898.57
	销售货物	450	93.41
安徽力威电子有限公司	采购货物	400	226.32
安徽铜峰信息科技有限责任公司	采购货物	150	29.14
其它与日常经营相关的零星关联交易		200	1.82
总计		2900	1249.26

以上关联交易预计总额不超过 2900 万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽铜峰电子股份有限公司关联交易决策制度》相关规定，鉴于以上关联交易金额总计在3000万元以下且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，以上关联交易事项不需提交公司股东大会审议。

三、关联方介绍和关联关系

（一）安徽铜峰电子集团有限公司注塑件分公司

1、名称：安徽铜峰电子集团有限公司注塑件分公司

2、营业场所：铜陵市石城路166号

3、负责人：周建斌

4、经营范围：塑料制品制造、销售、电工薄膜代购代销

5、成立日期：2000年6月20日

该公司为本公司控股股东铜峰集团的分公司，与本公司构成关联关系。预计 2011年本公司将向铜峰集团注塑件分公司采购材料及配件不超过1700万元，向其销售再生树酯不超过450万元。

（二）安徽力威电子有限公司

1、名称：安徽力威电子有限公司

2、公司注册资本：4000万元

3、住所：铜陵市郊区大通镇

4、法定代表人：王晓云

5、企业类型：有限责任公司（法人独资）；

6、经营范围：生产销售自产高Q值人工水晶材料、晶体频率器及其它电子元器件、电子材料，销售自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或者进出口的商品和技术除外）；

7、成立日期：2001年7月24日。

该公司为本公司控股股东铜峰集团的全资子公司，与本公司构成关联关系。预计 2011年，本公司控股子公司铜陵市三科电子有限责任公司将向安徽力威电子有限公司采购原材料压电晶棒不超过400万元。

（三）安徽铜峰信息科技有限责任公司

1、名称：安徽铜峰信息科技有限责任公司

2、公司注册资本：300万元

3、住所： 铜陵市东市工业区

4、法定代表人：王晓云

5、企业类型：有限责任公司（法人独资）；

6、经营范围：计算机软硬件的技术开发、转让咨询、服务，楼宇智能化系统的设计与施工安全技术防范工程的设计、施工与维修，计算机系统集成，网络布线、设计、安装、维修叁级（含）以下电视监控报警系统，网络设备、电子产品、计算机软硬件销售（以上经营项目涉及资质的均凭资质证书经营）

7、成立日期：2004年3月1日

该公司为本公司控股股东铜峰集团的全资子公司，与本公司构成关联关系。预计 2011年本公司将向安徽铜峰信息科技有限责任公司采购电脑设备及配件不超过150万元。

四、定价政策和定价依据

公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。

五、审议程序及独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司第五届董事会第十四次会议已审议通过了“2010年日常关联交易执行情况及2011年关联交易预计的公告”，关联董事表决时进行了回避。上述关联交易事项独立董事已进行了事先认可，并对此发表了独立意见，独立董事认为公司2010年日常关联交易实际发生总额未超出预计金额，遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2011年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易占同类交易或公司交易总量比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果影响很小，不影响公司独立性。以上关联交易能够充分发挥公司与关联方各自的产品与技术的优势，满足公司正常的经营需要，可降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行。

七、关联交易协议签署情况

公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易将根据经营中具体的购销业务与各关联方签署具体的单项订单合同，对交易事项进行详细约定。

八、备查文件

1、本公司第五董事会十四次会议决议

2、独立董事独立意见

特此公告

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

2011年3月24日

证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2011-006

安徽铜峰电子股份有限公司

关于出售控股子公司铜陵市铜峰房地产

开发有限公司全部权益关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 本公司拟向控股股东安徽铜峰电子集团有限公司出售持有的控股子公司铜陵市铜峰房地产开发有限公司全部60%的权益。

●铜陵市铜峰房地产开发有限公司注册资本为3000万元，其中：本公司持有1800万元，占注册资本60%，安徽铜峰电子集团有限公司持有1200万元，占注册资本的40%。

●截止2010年12月31日，安徽铜峰电子集团有限公司持有本公司23.64%股份，为本公司控股股东，故本次交易属于关联交易。

●关联人回避：关联方董事王晓云、李建华、方大明对该项议案执行回避表决。

一、关联交易概述：

本公司经与安徽铜峰电子集团有限公司（以下简称铜峰集团）协商,拟向其出售持有的控股子公司-----铜陵市铜峰房地产开发有限公司(以下简称“铜峰房地产公司”)60%的权益。

铜峰集团持有本公司23.64%的股份，为本公司控股股东，依据有关规定，以上出售权益事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽铜峰电子股份有限公司关联交易决策制度》相关规定，本次关联交易所涉及金额不超过董事会审批权限，不需提交公司股东大会批准。

2011年3月24日，本公司第五届董事会第十四次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出售控股子公司铜陵市铜峰房地产开发有限公司全部权益关联交易的议案》,因该议案涉及关联交易，三名关联董事：王晓云、李建华、方大明对该项议案执行了回避表决。公司独立董事张本照、孔凡让、吕连生事前审查了该关联交易并发表了独立意见，认为该议案的表决程序符合有关规定，本次关联交易的进行将有利于公司整合盘活资产，集中资源做大做强主业，提升公司的经营质量和综合竞争力，有利于公司的长期发展。

二、交易各方当事人情况介绍

截止2010年12月31日，铜峰集团持有本公司23.64%的股份，为本公司控股股东，铜峰集团基本情况如下：

1、名称：安徽铜峰电子集团有限公司

2、住所：安徽省铜陵市石城路大道中段978号

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：王晓云

5、注册资本：13231.77万元

6、成立日期：1981年7月

7、主要业务：金属化薄膜、电工薄膜生产和销售，机械加工，五金、交电、仪器仪表、电子器件、工业生产资料（除小汽车、化工原料）代购代销，经营电工薄膜及金属化薄膜，各类电容器、企业生产的各类专用设备、工艺技术装备和技术的出口业务，经营企业生产所需的原辅材料、生产所需的仪器仪表、机械设备、零配件和技术的进口业务，生产销售自产的高Q值水晶材料晶体频率器件及其它电子元器件、电子材料。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、公司名称：铜陵市铜峰房地产开发有限公司

2、成立日期：2004年7月5日

3、注册地址：铜陵市铜官山区石城路168号

4、法定代表人：王晓云

5、注册资本：叁仟万圆整

6、公司类型：其他有限责任公司

7、经营范围：房地产开发（凭资质经营），房屋销售、出租，建筑材料、水暖器材、塑料制品销售，提供代建工程管理和咨询服务（涉及资质的凭资质证经营）。

8、历史沿革：

铜峰房地产公司系本控股股东铜峰集团与铜陵市天时光电材料有限责任公司（以下简称“天时光电材料公司”）共同投资设立的房地产开发公司，该公司注册资本3000万元，其中：铜峰集团持有铜峰房地产公司2850万元股份，占该公司股份总数的95%,天时光电材料公司持有铜峰房地产公司150万元股份，占该公司股份总数的5%。

2007年3月，经本公司第四届董事会第十二次会议审议通过，本公司出资1915万元收购了铜峰集团持有的铜峰房地产1800万元股份，2010年9月，天时光电材料公司将持有的铜峰房地产全部150万元的股份转让给铜峰集团。以上股权转让完成后，铜峰房地产公司股权结构变更为：本公司持有1800万元，占注册资本60%，铜峰集团持有1200万元，占注册资本的40%。

（二）交易标的评估情况：

安徽国信资产评估有限责任公司（具有证券评估从业资格）对本公司拟出售所持铜峰房地产权益事宜而涉及的资产进行了评估，根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2011)第116号资产评估报告书，本次评估基准日为2010年12月31日，评估结果为铜峰房地产公司净资产账面价值为3,134.91万元，评估价值为3305.41万元。参考评估结果，经双方协商，铜峰集团同意以1,983.25万元的价格受让本公司持有的铜峰房地产公司全部60%的权益。

四、关联交易合同的主要内容及定价情况

1、签署协议各方的法定名称

安徽铜峰电子股份有限公司与安徽铜峰电子集团有限公司

2、合同签署日期

本次股权转让系关联交易事项，经本公司董事会对该交易事项的决议同意后双方将签署股权转让协议。

4、交易结算方式

本次股权转让价款将采用银行转帐的方式支付，股权转让协议书签署生效后10日内，铜峰集团将股权转让价款汇至本公司指定的银行帐号。

5、交易定价政策

本次交易相关资产定价依据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2011)第116号资产评估报告书并经双方协商确定交易价格。

6、交易生效条件

本次关联交易生效条件为：本公司董事会批准同意,股权转让协议经双方签字盖章后本协议方可生效。需要相关部门审批的，则审批后生效。

7、付款方支付能力分析

铜峰集团为本公司母公司，目前财务状况足以支付该收购款。

8、其他相关事项

本次股权转让事项须经国家有权机关的批准并须办理工商变更登记，该项股权转让后的股权转让手续由铜峰集团负责办理，本公司给予充分的协助。

五、其他事项安排

本公司此次出售铜峰房地产公司相关权益所得款项用途为归还银行贷款和补充流动资金。

六、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况

1、本次关联交易的目的

铜峰房地产公司正在开发的项目已接近尾声，目前尚未取得可开发的土地储备，未来的经营和收益状况无法预计。本次关联交易的进行将有利于公司整合盘活资产，规避房地产调控政策的风险，集中资源做大做强主业，提升公司的经营质量和综合竞争力，有利于公司的长期发展。

2、本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

（1）将使本公司的合并报表范围发生变化：本次股权转让完成后，铜峰房地产公司司将不再是本公司的控股子公司，不再纳入本公司的合并报表范围。

（2）由于铜峰房地产公司经营规模较小，因此本次交易对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

七、备查文件目录

1、本公司拟与铜峰集团签订的《股权转让协议》；

2、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2011)第116号资产评估报告书。

      安徽铜峰电子股份有限公司董事会

         2011年3月24日