第四届董事会第八次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2011-005
安徽六国化工股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司于2011年3月14日以书面、传真等形式向全体董事送达第四届董事会第八次会议通知。2011年3月24日在六国公司第七会议室召开了第四届董事会第八次会议。会议由公司董事长黄化锋先生主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、2010年度总经理工作报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
二、2010年度董事会工作报告（草案）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、2010年度财务决算报告（草案）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、2010年利润分配预案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。
经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计，公司2010 年度实现归属于母公司净利润 81,700,305.05元，按母公司实现的净利润提取盈余公积 9,144,139.21元，加上年初未分配利润260,054,949.19 元，共计可供股东分配的利润为332,611,115.03 元。
为兼顾公司发展和股东利益，2010 年度利润分配预案为：以 2010 年年末公司总股本 32,600万股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 1.5 元（含税）分配，共计分配股利 4,890万元，此次红利分配后，公司未分配利润剩余 283,711,115.03元，结转以后年度；以资本公积金向全体股东每10 股转增6股，共计转增19,560万股。
该议案尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会在上述分配方案实施后，按照实施后的公司股本及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记。
五、关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2011年度会计报表审计机构的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、2010年年度报告及其摘要（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
七、董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
（内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/《安徽六国化工股份有限公司董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于申请授信的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
为解决公司项目建设及销售淡季流动资金周转的需要，保证公司生产经营稳定持续进行，拟向中国银行股份有限公司铜陵分行申请8500万元综合授信，授信期限一年；拟向光大银行合肥长江路支行申请10000万元综合授信，授信期限一年；拟向中国建设银行股份有限公司铜陵分行申请最高综合授信25000万元，期限两年。
九、审议通过了《关于对安徽省颖上鑫泰化工有限责任公司申请流动资金贷款提供担保的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
（内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/《安徽六国化工股份有限公司为颖上鑫泰化工有限责任公司申请流动资金贷款提供担保的公告》）
十、关于召开2010年度股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
公司董事会决定于2011年4月28日上午9:30在公司第七会议室召开公司2010年度股东大会。现将会议有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2011年4月28日上午9:30
（二）会议地点：安徽六国化工股份有限公司第七会议室
（三）会议议程：
1、2010年度董事会工作报告；
2、2010年度监事会工作报告；
3、2010年度财务决算报告；
4、2010年利润分配预案；
5、关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2011年度会计报表审计机构的议案；
6、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
其中上述第2项议题业经公司四届六次监事会审议通过，决议公告刊登于2011年3月26日《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
（四）参加会议人员：
1．2011年4月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2．公司董事、监事和高级管理人员；
3．公司聘任的律师事务所人员。
（五）会议登记办法：
1．登记手续
出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证，代理人出席还应持有授权委托书（格式附后）、本人身份证及授权人股东帐户卡。法人股东应持有持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可于2011年4月27日之前将回执（格式附后）传真或邮寄至登记地点，未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
2．登记时间
2011年4月27日，上午9：00-下午5：00。
3．登记地点
安徽省铜陵市铜港路安徽六国化工股份有限公司证券投资部
邮政编码：244023
电话：0562-3801675 传真：0562-3802688
联系人：邢金俄
（六）注意事项
1、公司不接受股东以电话方式办理登记；
2、本次大会会期半天，与会股东食宿交通费自理。
特此公告
安徽六国化工股份有限公司董事会
2011年3月24日
附件：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席安徽六国化工股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2010年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2010年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2010年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2010年利润分配预案 | |||
| 5 | 关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2011年度会计报表审计机构的议案 | |||
| 6 | 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。
| 委托人签名（或盖章）： | 身份证或营业执照号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | |
| 受托人身份证号码： | |
| 委托日期：2010年____月____日 |
回 执
截止2010年____月____日，本人/本单位持有安徽六国化工股份有限公司股票共计____股，拟参加公司2010年年度股东大会。
| 股东帐户： | 持有股数： |
| 出席人姓名： | 股东签名（盖章）： |
2011年____月____日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2011-006
安徽六国化工股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司于2011年3月14日以书面和传真形式向全体监事送达第四届监事会第六次会议通知。2011年3月24日在公司第七会议室召开了第四届监事会第六次会议。会议由监事会主席王庆成先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：
一、2010年度总经理工作报告（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
二、2010年度监事会工作报告（草案）（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
2010年度公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，着重从规范公司财务运作、依法经营等方面认真开展监督工作，保护了公司和广大股东的整体利益。监事会对报告期内公司有关事项发表意见如下：
1、公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作，树立了良好的社会形象。公司的决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，并已建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理等高级管理人员工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司财务进行了内部审计与监督，认为公司已按照“五分开”的原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，华普天健会计师事务所（北京）有限公司就公司财务报告出具的无保留的审计报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、2010年度财务决算报告（草案）（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
四、2010年利润分配预案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
五、关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2011年度会计报表审计机构的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
六、2010年年度报告及其摘要（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2010年年度报告及其摘要提出如下审核意见：
1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
七、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
特此公告
安徽六国化工股份有限公司监事会
二0一一年三月二十四日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2011-007
安徽六国化工股份有限公司
为颖上鑫泰化工有限责任公司
申请流动资金贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：颖上鑫泰化工有限责任公司（以下简称“鑫泰化工”）
●本次担保金额为5000万元，公司累计为其担保金额为5000万元
●本次担保为连带责任保证担保
●包含本次担保，公司累计对外担保金额为20000万元（含对全资子公司的担保）
●本公司无逾期担保事项
一、担保情况概述
经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司同意为控股子公司在徽商银行阜阳颖上支行申请5000万元的流动资金贷款提供担保，期限三年。
截止到本公告日，公司累计为鑫泰化工提供担保金额共计5000万元。
（备注：公司前次为其担保金额5000万元将于2011年4月12日到期。本次担保将是到期担保的续担保。）
二、被担保人基本情况
鑫泰化工成立于2001年4月16日，位于安徽省颖上县闸东，是本公司的控股子公司，法定代表人：黄化锋。经营范围：碳酸氢铵、甲醇、液氨、稀土复合肥、农作物专用肥及化工机械生产销售。注册资本：5517.20万元。截止2010年12月31日，资产总额22525.88万元，净资产6208.88万元。
三、董事会意见
本公司董事会认为：鑫泰化工为本公司的控股子公司，为其生产经营和发展的资金所需贷款提供担保，公司能够有效控制和防范风险。董事会决策符合中国证监会和《公司章程》规定的相关程序。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包含本次担保，公司累计对外担保金额为20000万元（含对全资子公司的担保）。无逾期担保事项。
特此公告
安徽六国化工股份有限公司董事会
2011年3月24日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2011-008
安徽六国化工股份有限公司董事会
关于募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定，将本公司2010年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
2007年2月14日，本公司根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］37号《关于核准安徽六国化工股份有限公司非公开发行股票的通知》，本公司向7名特定投资者发行了人民币普通股股票3,800万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币6.78元，共募集资金25,764.00万元。扣除发行费用643.75万元，募集资金净额为25,120.25万元。上述资金于2007年2月14日到位，并经安徽华普会计师事务所华普验字［2007］第0254号验资报告验证。
2010年8月12日，本公司根据中国证券监督管理委员会证监许可［2010］670号《关于核准安徽六国化工股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司向10名特定投资者发行了人民币普通股股票10,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币10.39元，共募集资金103,900.00万元。扣除发行费用1,650.00万元，募集资金净额为102,250.00万元。上述资金于2010年8月12日到位，并经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字［2010］第4053号验资报告验证。
本公司经过上述两次非公开发行股票，共募集资金127,370.25万元。2010年度，本公司募集资金使用情况为：(1)2010年非公开发行股票募集资金到位前，截至2010年8月23日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入8,597.77万元，募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,597.77万元；(2)直接投入募集资金项目16,050.57万元。2010年度本公司累计使用募集资金44,911.66万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为82,732.89万元，募集资金专用账户利息收入1,340.56万元，募集资金专户2010年12月31日余额合计为83,799.15万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司债券募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，本公司制定了《募集资金管理制度》，并于2009年8月15日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，并于2010年8月25日与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司铜陵横港支行、徽商银行铜陵分行营业部、中国工商银行股份有限公司铜陵横港支行、中国银行股份有限公司铜陵分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2010年12月31日止，本公司募集资金存储情况如下：
1．80万吨磷矿石采选项目： 金额单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 徽商银行股份有限公司铜陵分行营业部 | 1990001021000028938 | 436.16 |
| 中国工商银行股份有限公司铜陵横港支行 | 1308021119200018218 | 247.57 |
| 中国建设银行股份有限公司宿松支行 | 34001684408053002955 | 56.17 |
| 合 计 | 739.90 |
2．28万吨合成氨项目： 金额单位：人民币万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司铜陵横港支行 | 1308021129200027429 | 8,989.78 |
| 中国建设银行股份有限公司铜陵横港支行 | 34001665108059001688 | 16,316.51 |
| 徽商银行股份有限公司铜陵分行营业部 | 1990001021000384179 | 37,375.18 |
| 中国银行股份有限公司铜陵分行金山支行 | 000185707207322 | 20,377.78 |
| 合 计 | 83,059.25 |
三、2010年度募集资金的实际使用情况
1、80万吨磷矿石采选项目
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 25,120.25 | 本年度投入募集资金总额 | 5,131.23 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 25,394.55 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 80万吨/年磷矿采选项目 | 否 | 25,120.25 | 39,213.84 | 39,213.84 | 7,444.28 | 31,111.36 | -8,102.48 | 79.34 | 2011年 | - | 否 | 否 | |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 由于地下涌水量较预期增大，为确保施工安全和工程质量，施工过程中需注浆堵水，增加工程量所致 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
备注：已累计投入募集资金总额超出募集资金总额274.30万元，系募集资金存款利息收入增加投入所致。
截至期末累计投入金额超出募集资金总额5,991.11万元，系项目预计投资总额较募集前承诺投资金额增加14,093.59万元，公司利用自有资金追加投资所致。
2、28万吨合成氨项目
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 102,250.00 | 本年度投入募集资金总额 | 19,517.11 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 19,517.11 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 28万吨 合成氨项目 | 否 | 102,250.00 | 198,923.54 | 198,923.54 | 19,563.05 | 19,563.05 | -179,360.49 | 9.83 | 2012年 | - | - | 否 | |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2010 年9月10日，经本公司第四届董事会第五次会议批准，本公司以人民币8,597.77万元置换预先已投入该募集资金投资项目的自筹资金 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
备注：截至期末累计投入金额超出已累计投入募集资金总额45.94万元，系公司利用自有资金增加投入所致。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本年度已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。
安徽六国化工股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十四日
会审字［2011］3616号
募集资金存放与实际使用
情况鉴证报告
安徽六国化工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的安徽六国化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2010年12月31日止《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》编制《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，如实反映了贵公司截至2010年12月31日止的前次募集资金使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师： 朱宗瑞
（北京）有限公司
中国·北京 中国注册会计师： 黄亚琼
二〇一一年三月二十四日
宏源证券股份有限公司关于
安徽六国化工股份有限公司
2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规、通知的要求，作为安徽六国化工股份有限公司（以下简称“六国化工”或“公司”）2010年度非公开发行股票的保荐机构，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“保荐机构”）对六国化工2010 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、非公开发行股票及募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽六国化工股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［2007］37号），2007年2月14日公司向7名特定投资者发行了人民币普通股股票3,800万股，每股面值1.00元，发行价格为人民币6.78元/股。公司实际共募集资金人民币25,764.00万元，扣除发行费用人民币643.75万元，实际募集资金净额为人民币25,120.25万元。上述资金于2007年2月14日到位，并经安徽华普会计师事务所华普验字［2007］第0254号验资报告验证。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽六国化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］670号），2010年8月12日公司向10名特定投资者发行了人民币普通股股票10,000万股，每股面值1.00元，发行价格为人民币10.39元。公司实际共募集资金人民币103,900.00万元，扣除发行费用人民币1,920.00万元，实际募集资金净额为人民币101,980.00万元。上述资金于2010年8月12日到位，并经华普天健会计师事务所(北京)有限公司安徽分所会验字[2010]A020号验资报告验证。
公司经过上述两次非公开发行股票，共募集资金127,100.25万元。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金的存放情况
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，并于2010年8月25日与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司铜陵横港支行、徽商银行铜陵分行营业部、中国工商银行股份有限公司铜陵横港支行、中国银行股份有限公司铜陵分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2010年度，六国化工能够按照《募集资金三方监管协议》的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续，履行情况较好。
截至2010年12月31日止，公司募集资金的余额情况如下：
1、80万吨磷矿石采选项目：
金额单位：万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 截止日余额 |
| 徽商银行股份有限公司铜陵分行营业部 | 1990001021000028938 | 436.16 |
| 中国工商银行股份有限公司铜陵横港支行 | 1308021119200018218 | 247.57 |
| 中国建设银行股份有限公司宿松支行 | 34001684408053002955 | 56.17 |
| 合 计 | 739.90 |
2、28万吨合成氨项目：
金额单位：万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 截止日余额 |
| 中国工商银行股份有限公司铜陵横港支行 | 1308021129200027429 | 8,989.78 |
| 中国建设银行股份有限公司铜陵横港支行 | 34001665108059001688 | 16,316.51 |
| 徽商银行股份有限公司铜陵分行营业部 | 1990001021000384179 | 37,375.18 |
| 中国银行股份有限公司铜陵分行金山支行 | 000185707207322 | 20,377.78 |
| 合 计 | 83,059.25 |
（二）2010 年度募集资金实际使用情况
2010年度，公司募集资金使用情况为：(1)2010年非公开发行股票募集资金到位前，截至2010年8月23日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入8,597.77万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,597.77万元；(2)直接投入募集资金项目16,050.57万元。截至2010年末，公司累计使用募集资金44,911.66万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为82,188.59万元，募集资金专用账户利息收入1,340.56万元，募集资金专户2010年12月31日余额合计应为83,529.15万元，募集资金专户实际余额为83,799.15万元，差异270.00万元系公司利用自有资金支付2010年非公开发行股票的发行费用所致。
募集资金具体使用情况如下：
1、80万吨磷矿石采选项目
单位：万元
| 募集资金总额 | 25,120.25 | 本年度投入募集资金总额 | 5,131.23 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 25,394.55 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 80万吨/年磷矿采选项目 | 否 | 25,120.25 | 39,213.84 | 39,213.84 | 7,444.28 | 31,111.36 | -8,102.48 | 79.34 | 2011年 | - | 否 | 否 | |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 由于地下涌水量较预期增大，为确保施工安全和工程质量，施工过程中需注浆堵水，增加工程量所致 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
备注：已累计投入募集资金总额超出募集资金总额274.30万元，系募集资金存款利息收入增加投入所致。
截至期末累计投入金额超出募集资金总额5,991.11万元，系项目预计投资总额较募集前承诺投资金额增加14,093.59万元，公司利用自有资金及募集资金利息追加投资所致。
2、28万吨合成氨项目
单位：万元
| 募集资金总额 | 101,980.00 | 本年度投入募集资金总额 | 19,517.11 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 19,517.11 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 28万吨 合成氨项目 | 否 | 101,980.00 | 198,923.54 | 198,923.54 | 19,563.05 | 19,563.05 | -179,360.49 | 9.83 | 2012年 | - | - | 否 | |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2010 年9月10日，经本公司第四届董事会第五次会议批准，本公司以人民币8,597.77万元置换预先已投入该募集资金投资项目的自筹资金 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
备注：截至期末累计投入金额超出已累计投入募集资金总额45.94万元，系公司利用自有资金增加投入所致。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
六国化工2010 年度募集资金项目的资金使用实施方式与计划一致，未作变更。
四、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，保荐机构认为六国化工募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
五、其他需要说明的情形
六国化工无其他需要说明的募集资金存放与使用的情形。
保荐代表人：
赵文远：
张 炜：
宏源证券股份有限公司
年 月 日