第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2011-03
潜江永安药业股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议的会议通知于2011年3月22日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2011年3月24日召开，本次会议应到董事9人，实到9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈勇先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：
1、审议通过了《2010年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：9人同意，0 人反对，0 人弃权。
2、审议通过了《2010年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：9人同意，0 人反对，0 人弃权。
《2010 年度董事会工作报告》具体内容详见《2010 年年度报告》相关章节并刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事杨金祥、梅敬民、陈全云分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事将在 2010年年度股东大会作述职报告。
本议案需提交 2010年度股东大会审议。
3、审议通过了《2010年年度报告》及其摘要；
表决结果：9人同意，0 人反对，0 人弃权。
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了 2010年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见.
《2010年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2010年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2010年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2010年度财务决算报告》的议案；
表决结果：9人同意，0 人反对，0 人弃权。
公司2010年度财务决算报表经大信会计师事务所有限公司审计，并出具了大信审字［2011］第2-0173号无保留意见的审计报告。
本议案需提交 2010年度股东大会审议。
5、审议通过了《2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
根据大信会计师事务所有限公司审计的2010年度财务报表，2010年公司(母公司)实现净利润 46,107,628.63元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，拟以2010年末公司总股本93,500,000股为基数，以截止2010年12月31日公司累积未分配利润向全体股东每10股派发现金3元(含税)，本次共分配现金28,050,000元；以公司资本公积金向全体股东每10股转10股，共计转增93,500,000股，上述利润分配方案实施后，公司总股本由93,500,000股增加至187,000,000股。尚待股东大会批准。
此利润分配预案将提交公司2010年度股东大会审议。
表决结果：9 人同意，0 人反对，0 人弃权。
6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：9 人同意，0 人反对，0 人弃权。
同意续聘大信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，聘期一年。
此议案的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表的意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》的议案。
表决结果：9 人同意，0 人反对，0 人弃权。
独立董事发表的意见、保荐机构出具的核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决结果：9 人同意，0 人反对，0 人弃权。
公司《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见，独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2010年年度股东大会审议。
2010年度股东大会另行通知。
特此公告
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月二十四日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2011-04
潜江永安药业股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议的通知于2011年3月21日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2011年3月24日召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴国森先生主持，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：
1、审议通过了公司《2010 年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2010年年度报告》中的“监事会报告”相关内容。
本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
2、审议通过了公司《2010 年年度报告及摘要》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经对公司提交的 2010 年年度报告及摘要进行审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2010 年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
3、审议通过了《2010年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
4、审议通过了《2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司2010年年度股东大会审议；
经审核，监事会认为：公司的募集资金使用和管理制度完善，运作规范，符合深圳证劵交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司董事会编制的《2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及大信会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
5、审议通过了公司《2010 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司《2010年度内部控制的自我评价报告》的内容进行了审核并发表如下审核意见：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、审议通过了《关于续聘2011年度审计机构的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意续聘大信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，聘期一年。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
监 事 会
二〇一一年三月二十四日
潜江永安药业股份有限公司
2010年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]162号核准，本公司委托主承销商国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）2350万股（每股面值1元），发行价格为每股31元，共募集资金人民币72,850.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币68,665.15万元。以上募集资金经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验[2010]第2-0005号《验资报告》。根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）,公司计入到发行费用中的广告费、路演费、上市酒会费等费用439.16万元应计入当期损益，增加募集资金净额439.16万元。
2010年度，募集资金项目投入金额合计236,977,591.98元，均系直接投入募集资金投资项目，2010年度募集资金专户收到银行存款利息4,803,031.77元，支出银行手续费2,512.77元。截止2010年12月31日，本公司募集资金账户余额为454,474,427.02元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2010年3月15日经本公司第二届董事会第五次会议审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，以保证专款专用。
2010年3月，公司已与保荐人国信证券、中国银行股份有限公司潜江支行、中国银行股份有限公司黄冈城区支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在中国银行股份有限公司潜江支行、中国银行股份有限公司黄冈城区支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行开设专户存储募集资金。报告期内，募集资金三方监管协议履行情况良好。
(二) 募集资金存放情况
截至2010年12月31日，募集资金存放情况见下表：
单位：万元
| 银行名称 | 账号 | 募集资金金额 | 存储方式 |
| 中国银行潜江支行 | 02724408092001 | 812.27 | 活期存款 |
| 02724408213001 | 11,000.00 | 定期存款 | |
| 02724408211001 | 15,000.00 | 定期存款 | |
| 02724408402001 | 952.42 | 定期存款（保证金） | |
| 中国银行黄冈支行 | 863019908508092001 | 0.01 | 活期存款 |
| 863019908508211001 | 8,087.50 | 定期存款 | |
| 民生银行武汉支行 | 0511014160003312 | 10.25 | 活期存款 |
| 0511014340000821 | 3,000.00 | 定期存款 | |
| 0511014340000910 | 6,585.00 | 定期存款 | |
| 合计 | 45,447.45 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件---募集资金使用情况对照表。
经公司2010年第二次临时股东大会决议通过,“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”实施主体变更为公司全资子公司武汉雅安药业有限公司，实施地点变更为湖北省武汉市。“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”实施主体及实施地点的变更未改变募集资金投资项目的具体内容，不影响募集金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
潜江永安药业股份有限公司董事会
二○一一年三月二十四日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 69,104.31 | 本年度投入募集资金总额 | 23,697.76 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 23,697.76 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产10,000吨球形颗粒牛磺酸项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 11,600.53 | 11,600.53 | 77.34% | 2010-12-31 | 2,348.45 | 否 | 否 |
| 酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目 | 否 | 18,000.00 | 18,000.00 | 11,187.38 | 11,187.38 | 29.36% | 2011-10-31 | 0 | 不适用 | 否 |
| 牛磺酸下游系列产品生产建设项目 | 是 | 10,000.00 | 10,000.00 | 472.25 | 472.25 | 4.72% | 2012-3-31 | 0 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 43,000.00 | 43,000.00 | 23,260.16 | 23,260.16 | - | - | 2,348.45 | |||
| 超募资金投向 | 根据公司第二届董事会第九次会议及2010年第一次临时股东大会决议,公司结合发展规划及实际生产经营需要，为提高资金使用效率，提升公司的核心竞争力，增加公司新的盈利增长点，计划使用20,854万元超额募集资金扩大“酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目”建设规模及新增“年产2万吨焦亚硫酸钠生产线项目”的建设。 | |||||||||
| 酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目 | 否 | 20,100.00 | 20,100.00 | 0 | 0 | 0 | 2011-10-31 | 0 | 不适用 | |
| 年产2万吨焦亚硫酸钠生产项目 | 否 | 754.00 | 754.00 | 437.60 | 437.60 | 58.04% | 2011-6-30 | 0 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | 20,854.00 | 20,854.00 | 437.60 | 437.60 | - | - | 0 | |||
| 合 计 | 63,854.00 | 63,854.00 | 23,697.76 | 23,697.76 | - | - | 0 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2、“年产2万吨焦亚硫酸钠生产项目”未达到计划进度，主要原因是公司下半年用电紧张影响了本项目的调试，目前本项目已基本安装完毕。 3、“年产10,000吨球形颗粒牛磺酸项目”未达到预计收益，主要原因为报告期内产品价格低于预期导致项目毛利率降低，从而影响本项目的效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 经公司第二届董事会第九次会议及2010年第一次临时股东大会决议通过，公司使用20,854万元超额募集资金扩大“酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目”建设规模及新增“年产2万吨焦亚硫酸钠生产线项目”的建设。年产2万吨焦亚硫酸钠生产线项目本年度已支付437.6万元。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据2010年第二次临时股东大会决议,“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”实施主体变更为公司全资子公司武汉雅安药业有限公司，实施地点变更为湖北省武汉市。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2010年4月9日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金13,522.06万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目后续支出。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |