第一届董事会第四十二次会议决议公告
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 编号：临2011—006
中国铁建股份有限公司
第一届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第四十二次会议于2011年3月29 -30日在中国铁建大厦举行。应出席会议董事为8名，8名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
一、审议通过《关于公司2010年度财务决算报告的议案》
同意公司2010年度财务决算报告（即公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2010年度经审计的合并财务报表）。批准2010年度的非豁免关连交易发生额。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《关于公司2010年度利润分配方案的议案》
同意公司2010年度利润分配方案。公司拟按2010年12月31日总股本12,337,541,500股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），共分配现金股利616,877,075元。加上2010年中期按每10股派发现金股利0.5元（含税），2010年全年每10股派发现金股利1.0元（含税），共分配股利1,233,754,150元，占本年度母公司可供股东分配利润的27.47%，占本年度合并报表归属于母公司股东净利润的29.06%。授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《关于公司2010年年报及其摘要的议案》
同意公司2010年年报及其摘要。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《关于公司A股、H股募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
同意公司A股、H股募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过《关于核定公司2011年内部担保额度的议案》
同意核定2011年度公司对各下属企业担保额度258.04亿元，该额度在2012年内部担保额度下达前有效。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过《关于公司发行中期票据的议案》
同意公司为匹配资金使用计划，改善融资结构,降低融资成本，自股东大会决议之日起36个月内在中国银行间市场分次或一次注册发行本金余额不超过225亿元、期限不超过10年的中期票据。
本议案尚需经公司2010年年度股东大会以特别决议案审议通过。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》
同意公司为匹配资金使用计划，改善融资结构,降低融资成本，自股东大会决议之日起36个月内在中国银行间市场分次或一次注册发行本金余额不超过150亿元、期限不超过1年的短期融资券。
本议案尚需经公司2010年年度股东大会以特别决议案审议通过。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过《关于董事会2010年度报告的议案》
同意董事会2010年度报告。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过《关于总裁2010年度工作报告的议案》
同意总裁2010年度工作报告。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过《关于企业2011年度全面风险管理报告的议案》
同意企业2011年度全面风险管理报告。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过《关于企业2010年度社会责任报告的议案》
同意企业2010年度社会责任报告
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
十二、审议通过《关于公司2010年度内部控制评价报告的议案》
同意公司2010年度内部控制评价报告。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
十三、审议通过《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》
同意公司内部控制规范实施工作方案。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
十四、审议通过《关于聘请2011年度外部审计机构及支付2010年度审计费用的议案》
1、同意公司支付安永及安永华明会计事务所向公司提供2010年度审计及相关服务费用人民币3300万元。
2、同意继续聘请安永华明会计师事务所为公司2011年度外部审计机构，对公司2011年度财务报表进行审计，并对2011年中期财务报表进行审阅，不再续聘安永会计师事务所为公司的2011年度外部审计机构。2011年度审计及相关服务费用由董事会委托管理层与安永华明会计师事务所谈判后报董事会审议。
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
十五、审议通过《关于2010年度董事薪酬标准的议案》
同意公司2010年度董事薪酬标准。
股份公司董事2010年度薪酬标准如下：
| 姓名 | 股份公司职位 | 基本薪金、 住房津贴、 其他津贴及 实物福利（元） | 酌定 花红（元） | 退休金 供款计划（元） | 合计 （元） |
| 孟凤朝 | 董事长 | 33540 | 0 | 5466 | 39006 |
| 赵广发 | 执行董事、总裁 | 201,240 | 624,822 | 32124 | 858,186 |
| 霍金贵 | 非执行董事 | 170,808 | 551,790 | 32124 | 754,722 |
| 朱明暹 | 非执行董事 | 181,004 | 181,004 | ||
| 李克成 | 独立非执行董事 | 188,004 | 188,004 | ||
| 赵广杰 | 独立非执行董事 | 208,998 | 208,998 | ||
| 吴太石 | 独立非执行董事 | 205,998 | 205,998 | ||
| 魏伟峰 | 独立非执行董事 | 182,004 | 182,004 |
本议案需提交公司2010年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
十六、审议通过《关于向城市轨道协会（筹）捐资300万元的议案》
同意向中国城市轨道交通协会（筹）捐资300万元。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
十七、审议通过《关于以BT方式建设昆明禄大公路禄劝至半角段、九乡至宜良公路的议案》
同意公司以BT方式建设昆明禄大公路禄劝至半角段、九乡至宜良公路，项目总投资26.7亿元，建设工期7个月，回购期一年。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
十八、审议通过《关于铁四院以BT方式建设武汉市花山大道化学工业区段项目的议案》
同意公司全资子公司中铁第四勘察设计院集团有限公司投资6.5亿元，以BT+EPC模式建设武汉市花山大道化学工业区段项目，建设工期18个月，回购期3年。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
十九、审议通过《关于〈公司关联方资金往来管理制度〉的议案》
同意《公司关联方资金往来管理制度》。详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
二十、审议通过《关于修订〈中国铁建股份有限公司章程〉的议案》
同意对《中国铁建股份有限公司章程》第205、248、249条进行修订。详见附件一。
同意授权公司董事会秘书办理因《公司章程》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据中国政府有权部门的要求进行文字性修改）。
本议案尚需经公司2010年年度股东大会以特别决议案审议通过。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
二十一、审议通过《关于中国铁建董事会2011年工作要点的议案》
同意《中国铁建董事会2011年工作要点》。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
二十二、审议通过《关于授予董事会发行公司H股股份一般性授权的议案》
同意提请股东大会授予董事会发行公司H股股份一般性授权。
本议案尚需经公司2010年年度股东大会以特别决议案审议通过。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
二十三、审议通过《关于召开公司2010年年度股东大会审议相关事宜的议案》
同意召开2010年年度股东大会审议相关议案。
同意授权董事长决定召开2010年年度股东大会的具体时间和地点。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
二十四、审议通过《关于香港联交所电子呈交系统授权人变更的议案》
同意委派余兴喜董事会秘书作为香港联合交易所有限公司“电子呈交系统”的授权人、管理人、保安人及刊登事宜使用者。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一一年三月三十一日
附件一
《中国铁建股份有限公司章程》修正草案
1、第二百零五条
原文为：总裁在行使职权时，应当根据法律和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。总裁执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
现修订为：总裁在行使职权时，应当根据法律和本章程的规定，履行忠实和勤勉义务。总裁执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司建立健全以总法律顾问制度为核心的法律风险防范机制，依法经营、依法决策，合规管理。
2、第二百四十八条
原文为：公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
现修订为：公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
3、第二百四十九条
原文为：公司公布或披露的中期业绩或财务资料应当按中国会计标准及法规编制，同时按国际或境外上市地会计准则编制。
现修订为：公司公布或披露的中期业绩或财务资料应当按中国会计标准及法规编制，但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 编号：临2011—007
中国铁建股份有限公司
第一届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2011年3月30日在北京市海淀区复兴路40号公司办公大楼以现场方式召开。应出席会议监事为3名，全部出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席彭树贵先生主持，会议审议并以现场记名投票方式表决通过如下议案，作出如下决议：
一、审议通过公司2010年度财务决算报告的议案
该报告尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过公司2010年度利润分配方案的议案
该方案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、审议通过公司2010年年报及其摘要的议案
监事会认为：
1、公司2010年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；
2、公司2010年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反应出公司2010年度的经营业绩与财务状况等事项；
3、在监事会作出本决议前，未发现参与公司2010年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。
公司2010年度报告及其摘要还需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议通过公司A股、H股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
五、审议通过公司2010年度监事会工作报告的议案
该报告尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中国铁建股份有限公司监事会
二○一一年三月三十一日
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 编号：临2011—008
中国铁建股份有限公司关于公司A股募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督委员会证监许可【2008】240号文件核准，中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2008年2月26日向社会公开发行人民币普通股（A股）245000万股，发行价格为每股9.08元，募集资金总额为222.46亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为217.26亿元。
截至2010年12月31日，公司已使用募集资金为214.225亿元，期末余额为3.044亿元（含利息0.012亿元）。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，公司依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。《募集资金管理办法》经公司2007年第一次临时股东大会审议通过。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金在各银行账户的存储情况
按照《募集资金管理办法》的有关制度，公司分别在中国建设银行股份有限公司北京玉泉支行、中国工商银行股份有限公司北京玉东支行、交通银行股份有限公司北京公主坟支行（现改名“交通银行股份有限公司北京西区支行）和中信银行股份有限公司北京崇文支行开立了专项账户存储募集资金。
截至2010年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况见下表：
| 序号 | 开户行 | 期末余额：（亿元，含利息） | |||
| 定期存款 | 通知存款 | 活期存款 | 合计 | ||
| 1 | 中国建设银行北京玉泉支行 | 0 | |||
| 2 | 中国工商银行北京玉东支行 | 0 | |||
| 3 | 中信银行北京崇文支行 | 1.880 | 1.164 | 3.044 | |
| 4 | 交通银行北京公主坟支行（现改名为交通银行北京西区支行） | 0 | |||
| 合计 | 1.880 | 1.164 | 3.044 | ||
3、募集资金专户存储三方监管情况：
公司、保荐人中信证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司石景山支行、中国工商银行股份有限公司北京市分行、交通银行股份有限公司北京公主坟支行（现改名为“交通银行股份有限公司北京西区支行”和中信银行北京崇文支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司本年度募集资金的实际使用情况见附表“募集资金使用情况对照表”。
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司募投项目承诺投入金额为217.257亿元，报告期内投入购置国内施工所需设备30.875亿元，投入昆明中铁大型养路机械集团有限公司技术引进国产化项目改扩建工程2.637亿元，投入石家庄—武汉铁路客专项目6亿元，累计投入募投项目金额为214.225亿元，项目可行性没有发生重大变化。
2、公司没有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司于2010年8月30日召开的第一届董事会第三十五次会议审议通过了《关于将部分闲置A股募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置的A股募集资金在20亿元额度内，暂时用于补充流动资金，期限不超过六个月。由于募投项目使用资金进度加快，该事项未实施。
3、公司于2010年8月30日召开的第一届董事会第三十五次会议审议通过了《关于将部分Ａ股募集资金利息用于补充营运资金的议案》，公司已根据议案要求将Ａ股募集资金利息２.507亿元用于补充流动资金。
四、募集资金累计使用情况（见附表）
1、购置国内施工所需设备资金已使用完毕；
2、昆明中铁大型养路机械集团公司技术引进国产化项目改扩建工程尚未投入金额为3.032亿元；
3、中铁轨道系统集团公司轨道系统项目已使用完毕；
4、长沙秀峰山庄项目已使用完毕；
5、石家庄—武汉铁路客专项目已使用完毕；
6、补充营运资金和还贷资金已使用完毕。
五、变更募投项目的资金使用情况
1、公司A股募集资金募投项目没有发生变更情况。
2、募投项目无对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一一年三月三十一日
附表： A股募集资金使用情况对照表 单位：亿元
| 募集资金总额 | 222.460 | 本年度投入募集资金总额 | 39.512 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 214.225 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 1.购置国内工程施工所需的设备 | 105 | 105 | 105 | 30.875 | 105 | 0 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 2. 昆明中铁大型养路机械集团公司技术引进国产化项目改扩建工程 | 11.5 | 11.5 | 11.5 | 2.637 | 8.468 | -3.032 | 74 | 2010年12月 | 注1 | 注2 | 否 | ||
| 3. 中铁轨道系统集团公司轨道系统项目 | 3.2 | 3.2 | 3.2 | 3.2 | 0 | 100 | 已完工 | 3.48 | 是 | 否 | |||
| 4. 长沙秀峰山庄项目 | 4 | 4 | 4 | 4 | 0 | 100 | 2011年 | 0.33 | 注3 | 否 | |||
| 5. 石家庄—武汉铁路客专项目 | 15 | 15 | 15 | 6 | 15 | 0 | 100 | 2011年底 | 不适用 | 注4 | 否 | ||
| 6. 补充营运资金和还贷 | 78.557 | 78.576 | 78.557 | 78.557 | 0 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 合计 | — | 217.257 | 217.257 | 217.257 | 39.512 | 214.225 | -3.032 | — | — | — | — | — | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金余额3.044亿元（含利息0.012亿元），尚未使用3.032亿元将用于昆明中铁大型养路机械集团公司技术引进国产化项目改扩建工程。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
注1: 由于昆明中铁集团公司的产业基地项目与原有公司的厂房、设备、工艺等密不可分，难以计算项目的单独经济效益，昆明中铁集团公司2010年实现利润2.399亿元。
注2: 2010年昆明产业基地项目尚未完工。一期工程陆续投产之后，生产场地、设备等有较大幅度的提升。2010年按照原来生产标准计算，整个集团公司的生产制造台数达到250台，达到原来设计的80%以上。
注３: 截止2010年12月31日长沙山语城一期建设已基本完成，18万平米完成竣工验收，余下部分也已完工80%，预计在2011年5月全部竣工。项目二期目前正在进行桩基施工。配套建筑学校和幼儿园已完成主体结构，计划2011年投入使用。三期尚未正式展开。
注４: 按照预定的项目建设计划，本项目仍处于建设期，尚未产生直接效益。
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 编号：临2011-009
中国铁建股份有限公司
关于会计师事务所变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国铁建股份有限（以下简称“本公司”）第一届董事会第四十二次会议于2011年3月29-30日召开，会议通过了《关于聘请2011年度外部审计机构及支付2010年度审计费用的议案》，同意聘请安永华明会计师事务所为本公司的2011年度外部审计机构，并不再续聘安永会计师事务所为公司的2011年度外部审计机构。本公司独立董事对上述会计师事务所变更事项发表了独立意见。根据《公司章程》，该等事项尚需本公司股东大会审议批准。
根据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）于2010年12月刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》及相关的上市规则修改，以及中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）公布的《会计师事务所从事H股企业审计业务试点工作方案》等文件,自2010年12月15日起，于内地注册成立并在联交所上市的公司获准采用内地会计准则编制其财务报表，及经财政部及证监会认可的内地会计师事务所获准采用内地审计准则向该等公司提供相关服务。
安永华明会计师事务所为一家财政部及证监会认可的内地会计师事务所。有鉴于此，本公司董事会同意聘请安永华明会计师事务所为本公司2011年度外部审计机构，并不再续聘安永会计师事务所为本公司的2011年度外部审计机构，并将上述会计师事务所变更的有关事项提交本公司2010年年度股东大会审议。
安永会计师事务所已向董事会确认，并无任何有关建议不再续聘事宜须提请本公司股东注意。董事会亦确认，除上文披露原因外，并无任何有关审计师变更之建议的相关事宜须提请本公司股东注意。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一一年三月三十一日