证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2011-001

  B股900903 大众B股

  大众交通（集团）股份有限公司

  六届九次董事会会议决议

  暨召开2010年度股东年会的公告

  大众交通（集团）股份有限公司于2011年3月30日召开公司六届九次董事会，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除议案七关联董事杨国平、陈靖丰回避表决外，全体董事一致同意作出如下决议：

  一、 2010年度董事会工作报告

  二、 公司2010年度报告及年度报告摘要

  三、 2010年度财务决算及2011年度财务预算报告

  四、 2010年度利润分配预案：

  经立信会计师事务所有限公司审计，2010年公司实现合并报表归属于母公司净利润53003.98万元，母公司实现税后利润94963.19万元。根据国家有关法律、法规、公司章程和《公司法》的有关规定，公司按法定顺序进行分配，预案如下：

  （一）提取法定盈余公积金：

  提取法定盈余公积金9496.32万元。

  （二）提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润85466.87万元，加上上年未分配利润37043.10万元，合计未分配利润为122509.97万元。以2010年末总股本157,608.19万股为基数，每股拟分配现金红利人民币0.08元（含税）；B股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利12,608.66万元。此方案实施后，留存未分配利润109,901.31万元，结转以后年度使用。

  五、 公司2010年度内部控制评价报告(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  六、 公司2010年度社会责任报告(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  七、 关于受让京威实业有限公司100%股份的议案（另行公告）

  八、 关于公司发行债务融资工具的议案

  公司发行债务融资工具方案主要条款：

  融资金额： 不超过上年度末净资产的40%（含40%）。

  发行期限：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之日起的二年内，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内一次或者分次发行。

  发行利率：将参考发行时与发行期限相当的债务融资工具市场利率，由公司和承销商共同商定。

  发行价格：当期债务融资工具面值发行或按面值贴现发行。

  发行方式：包括但不限于短期融资券、中期票据等。授权总经理根据市场情况确定。

  发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。

  本次债务融资工具募集的资金，主要用于生产经营所需的流动资金及归还银行贷款，以进一步优化公司融资结构，有效降低融资成本，减轻公司经营负担。

  本次公司发行债务融资工具的议案如获得董事会及股东大会审议通过，将授权总经理办理与债务融资工具有关的全部事宜；办理包括但不限于上报中国银行间市场交易商协会审批注册等事项。公司在获得中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》公布之日起的二个月内发行短期融资券，上述决议有效期至下一年度股东大会召开之日。

  以上议案，提请董事会审议,并经2010年度股东大会审议通过后实施。

  九、 关于授权总经理组建及撤销出租汽车分支机构的议案

  2011年，公司提出了“体制创新、机制创新、管理创新、服务创新”等四方面目标。在体制创新上，拟组建和撤销部分分支机构，进一步整合出租汽车资源，加强专业化管理，推进独立核算，实现由管理型向经营型的转型。现拟撤销大众交通（集团）股份有限公司大众出租汽车六分公司、大众交通（集团）股份有限公司大众出租汽车七分公司、大众交通（集团）股份有限公司大众出租汽车十一分公司、大众交通（集团）股份有限公司大众出租汽车十二分公司。授权公司总经理有权决定设置及撤销涉及出租汽车分支机构，授权期限为董事会通过本议案之日起一年。

  十、 关于公司2011年度对外担保有关事项的议案

  集团根据2011年年度投资计划并遵循“合理调配、有效使用”的原则， 2011年度集团公司对所有控股公司及其下属控股公司、相对控股公司、参股公司（按参股公司投资所占比例进行担保）的流动资金贷款、信用证和票据等合计担保最高额原则控制在15亿元之内。其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保额控制在10亿元之内，主要为大众汽车租赁有限公司、上海大众汽车虹桥销售服务有限公司、上海大众交通汽车服务有限公司、上海大众国际会议中心有限公司、桐乡申地置业有限公司、嘉善众祥房地产开发有限公司等。上述预案有效期至下一年度股东大会召开之日。按照相关规定，提请董事会审议,并经2010年度股东大会审议通过后实施。

  十一、 关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业许可证。鉴于立信会计师事务所一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，2011年度公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，聘期一年。

  2010年度，公司支付会计师事务所报酬合计130万元。

  十二、 关于召开2010年度股东大会的议案

  根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司召开2010年度股东大会，会议召集方案如下：

  （一）会议地点： 另行通知

  （二）会议时间：2011年5月26日（周四）上午9：30。

  （三）会议议程：

  1、审议2010年度董事会工作报告

  2、审议2010年度监事会工作报告

  3、审议2010年度财务决算及2011年度财务预算报告

  4、审议2010年度利润分配预案

  5、审议关于公司发行债务金融工具的议案

  6、审议关于公司2011年度对外担保的议案

  7、审议关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案

  8、独立董事述职报告

  （四）出席会议对象：

  1、2011年5月11日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的A股股东和5月16日下午闭市后登记在册的B股股东（B股最后交易日为5月11日），均有权参加本次股东大会，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议。

  2、公司董事、监事及高级管理人员

  3、本次股东大会工作人员

  4、公司聘任律师或公证人员

  （五）现场参加会议登记办法

  1、登记日期：2011年5月18日上午9：00—11：00

  下午1：00—4：00

  2、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼（纺发大楼）

  3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证，按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记和出席会议。

  （六）其他事项

  1、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。

  2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

  3、本公司联系地址：上海中山西路1515号11楼

  联系人：乐春萍 联系电话：（021）64289122

  传真：（021）64285642

  授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人出席大众交通（集团）股份有限公司2010年度股东年会，并代表行使表决权。

  委托人（签字）： 持股数：

  股东帐号： 委托日期：

  特此公告。

  大众交通（集团）股份有限公司

  2011年3月30日

  证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2011-002

  B股900903 大众B股

  大众交通（集团）股份有限公司受让

  上海京威实业有限公司100%股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本报告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ● 交易内容：公司受让上海公用事业（集团）股份有限公司下属控股和全资子公司持有的上海京威实业有限公司100%股权，交易金额：以本次资产评估值（人民币114,656,517.01元）为基础，确定交易金额

  ● 交易人回避事宜：公司关联董事杨国平、陈靖丰依法回避了此项议案的表决

  ● 本次股权受让为关联交易

  ● 本次股权受让将有利于公司进一步整合资源、扩大公司经营规模，提高公司的持续经营能力。将不影响上市公司资产财务状况

  一、 关联交易概述

  1、股权转让方：上海大众公用事业（集团）股份有限公司下属控股公司上海中医大药业股份有限公司和全资子公司上海大众市政发展有限公司（分别持有上海京威实业有限公司70%和30%的股权）

  股权受让方：大众交通（集团）股份有限公司

  交易标的：上海京威实业有限公司100%的股权

  交易金额：以本次资产评估值（人民币114,656,517.01元）为基础确定交易金额

  是否构成关联交易：是

  协议签署日期：2011年3月

  2、本次关联交易尚需经上海联合产权交易所办理相关手续。

  3、上海大众公用事业（集团）股份有限公司是本公司第一大股东。

  二、关联方介绍

  1、公司名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  法人代表：杨国平

  注册资本：164486.98万元人民币

  成立日期：1991年12月

  主要经营业务或管理活动：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）

  最近一期财务状况

  （单位：人民币万元）

  ■

  该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、关联交易标的基本情况

  1、关联交易标的：上海京威实业有限公司100%的股权

  2、上海京威实业有限公司经营范围：实业投资，物业管理，机械设备维修，绿化服务，商务咨询。

  注册资本：11715万元

  注册地点：上海市华泾镇1289号2幢

  3、上海京威实业有限公司最近一年及一期的财务数据：

  （单位：人民币万元）

  ■

  4、 本次交易价格以评估报告为基础，由交易双方协商确定。

  四、关联交易合同的主要内容及定价情况

  1、关联交易标的：上海京威实业有限公司100%的股权

  2、交易金额：以本次资产评估值（人民币114,656,517.01元）为基础确定交易金额

  支付方式：在上海联合产权交易所的产权交易协议签订生效后的10个工作日内，买方通过银行转帐方式一次性支付全部标的股权的对价款项。

  3、定价情况

  本次股权转让成交价格根据上海银信汇业资产评估事务所有限公司2011年3月17日出具的资产评估报告（沪银信汇业评报字（2011）第091号），资产评估基准日为2011年2月28日，该公司评估价值为人民币114,656,517.01元。公司以评估价值（人民币114,656,517.01元）为基础确定交易金额。

  资 产 评 估 结 果 汇 总 表 单位：万元

  ■

  4、本次交易的完成

  双方商定转让股权的交易基准日为2011年2月28日。受让后公司将持有上海京威实业有限公司100%的股权。

  五、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响情况

  本次股权受让的目的：为了进一步整合资源、扩大公司经营规模，提高公司的持续经营能力。

  本次股权受让对公司的影响：将有利于公司的经营发展、提高公司的持续经营能力。将不影响上市公司资产财务状况。

  六、关联交易决策程序

  公司关联董事杨国平、陈靖丰依法回避了此项议案的表决，符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  上述关联交易事项已经独立董事的事前认可，公司三位独立董事许培星、金鉴中、姜国芳同意将《关于公司受让上海京威实业有限公司100%股权的议案》提交公司六届九次董事会审议，并就此发表了如下独立意见：本次关联交易决策程序符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易有利于进一步整合资源、扩大公司经营规模，提高公司的持续经营能力，符合公司及全体股东的利益，与关联方之间的交易遵循了公平、公正、公开的原则。本董事同意本次关联交易。

  七、备查文件

  1、 公司六届九次董事会决议

  2、 独立董事对公司本次关联交易的事前确认和独立意见

  3、 产权交易合同

  4、 上海京威实业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告

  特此公告

  大众交通（集团）股份有限公司

  2011年3月30日

  证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2011-003

  900903 大众B股

  大众交通（集团）股份有限公司

  六届八次监事会会议决议公告

  大众交通（集团）股份有限公司于2011年3月30日上午在大众大厦12楼召开公司六届八次监事会，应参加会议的监事为3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事一致同意作出如下决议：

  1、通过了《公司2010年度监事会工作报告》；

  2、通过了《公司2010年度报告及年度报告摘要》：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《大众交通（集团）股份有限公司2010年年度报告》的程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、经监事会检查，报告期内公司在日常经营活动中严格按照国家有关法律、法规和公司章程的规定进行运作，决策程序合法，没有发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  4、2010年度，立信会计师事务所为公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况与经营成果。

  特此公告。

  大众交通（集团）股份有限公司

  2011年3月30日