证券代码：６００８０２ 证券简称：福建水泥 公告编号：临２０１１－００２

福建水泥股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

暨召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建水泥股份有限公司第六届董事会第八次会议于２０１１年３月３０日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式于２０１１年３月２０日发出，会议应到董事９名，实到董事 ６名，董事肖家祥因公请假，委托董事高嶙表决，董事张建新出差委托独立董事郑新芝出席，独立董事潘琰出差委托独立董事胡继荣出席。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由郑盛端董事长主持。经审议，除第十六项日常关联交易议案外，其他议案均由与会董事（含委托表决）一致通过。本次会议决议公告如下：

一、审议通过《公司总经理２０１０年度工作报告》

二、审议通过《公司董事会２０１０年度工作报告》

该报告，需提交公司２０１０年度股东大会审议

三、审议通过《公司２０１０年年度报告》及报告摘要

该报告，需提交公司２０１０年度股东大会审议

四、审议通过《公司２０１０年度财务决算的报告》

该报告，需提交公司２０１０年度股东大会审议

五、审议通过《关于投资子公司不纳入合并范围的议案》

鉴于目前莆田建福大厦有限公司（本公司拥有权益９０％）处于歇业及大厦资产处于待售状态，同意莆田建福大厦有限公司２０１０年继续不纳入本公司合并报表范围。若未来年度，公司对莆田建福大厦有限公司及大厦资产持有目的仍维持现状，则莆田建福大厦有限公司在未来年度将继续延用不纳入合并报表处理办法。

六、审议通过《关于对２０１０年末涉及资产减值准备的递延所得税资产会计处理的议案》

为明晰资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异是否确认递延所得税资产，根据公司资产构成、发展规划和公司当时计提资产减值准备的实际情况以及公司财务处理的一贯性原则，并考虑未来期限内是否有足够的应纳税所得情况，同意公司２０１０年度继续对存货跌价准备（７６，５０３．８４元，截至２０１０年１２月３１日余额，下同。）和固定资产减值准备（９９，４４２，７８１．６４元）形成的可抵扣暂时性差异予以确认递延所得税资产，对其他六项资产减值准备（１５７，５３４，６９２．１８元，其中：坏账准备１０３，５２８，９７０．１９元、长期股权投资减值准备１３，０３２，０５７．３９元、工程物资减值准备６３８，３６０．９７元、在建工程减值准备１７，７２１，６３８．８８元、无形资产减值准备２１，６１３，６６４．７５元、其他非流动资产－委托贷款减值准备１，０００，０００元。）继续未预确认相应的递延所得税资产。

七、审议通过《公司２００９年度利润分配预案》

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，２０１０年母公司实现净利润１，７９０，１９３．８９元，合并后净利润８，１３６，２４２．９１元，加上年初未分配利润－３２，４９８，４３８．０２元，截止本报告期末，母公司累计可供分配的利润为－３０，７０８，６４４．１３元，合并后为－１５，８２７，２４５．８０元。

根据《公司章程》，公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损。因此，本年利润全部用于弥补以前年度亏损。

资本公积金转增股本方案：本年度公司不进行公积金转增股本。

该预案，需提交公司２００９年度股东大会审议。

八、审议通过《公司２０１０年度社会责任报告》

报告全文，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

九、审议通过《公司高级管理人员２０１０年度年薪制考核报告》

根据《福建水泥股份有限公司高管人员年薪制考核奖惩暂行办法》（２０１０年修订）和《福建水泥股份有限公司高级管理人员年薪制考核奖惩暂行办法２０１０年度补充规定》，同意公司高管人员２０１０年度奖励金为１６６．６３８万元。

十、审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的议案》

同意董事会审计委员会提议，续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度财务审计机构。鉴于２０１１年度审计业务工作量将增加，建议２０１１年审计费用从２０１０年度的６５万元提高到７０万元。

该议案，需提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

十一、通过《辞呈》

同意林成潮先生因退休，辞去董事会秘书职务。借此，董事会感谢林成潮先生任职董事会秘书以来为公司做出的长期努力和贡献。

十二、审议通过《关于提名董事会秘书人选的议案》

经公司经理办公会建议，并经董事长同意提名，决定聘任蔡宣能先生（个人简历附后）为公司第六届董事会秘书。

十三、审议通过《公司２０１１年度信贷计划》

公司根据２０１０年信贷实际情况及年末存量资金，结合考虑公司２０１１年度预算提出的生产经营计划及项目投资计划对资金的需求及可供出售的资产状况，制定公司２０１１年度信贷计划。经审议，同意公司２０１１年信贷总规模控制在２３亿元以内，其中：母公司信贷总额控制在（１３－１５亿元）内，子公司信贷总额控制在８．７亿元内。

为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司原已办理的融资抵、质押２０１１年度继续办理相应抵、质押融资，具体为：１）以建福厂土地、房屋及建筑物抵押鼓楼工行，申请流贷４５００万元； ２）以炼石厂土地、房屋及建筑物抵押永安建行，申请流贷１０３００万元；３）以１０００万股兴业银行股票进行反质押，向兴业银行申请项目固贷及流贷１７２００万元；４）以１０００万股兴业银行股票质押，为福建省永安金银湖水泥有限公司向华夏银行贷款８０００万元作质押担保；５）以１１５０万股兴业银行股票质押，向厦门国际银行申请贷款２４０００万元（注：上一年度为７００万股兴业银行股票质押，贷款１５０００万元，２０１１年度拟再以４５０万股兴业银行股票质押，申请新增流贷９０００万元）。６）福建省永安金银湖水泥有限公司，以其土地使用权抵押，向永安农行贷款７０００万元；７）福建安砂建福水泥有限公司，向永安中行贷款，总额度３３８００万元，以本公司提供担保，同时以其土地使用权进行抵押担保。

董事会同意将上述信贷计划，提交公司２０１０年度股东大会批准。股东大会批准后，公司将在总额度不超过２３亿元范围内（母公司信贷总额控制在＜１３－１５亿元＞内，子公司信贷总额控制在８．７亿元内。），根据届时与银行协商及审批情况，决定具体贷款项目内容（包括金额、期限、利率、种类、贷款行等）。针对具体贷款项目，将不再临时提交议案进行董事会会议审议，董事会将按照相关要求，决定并签署关于授信的有关决议。

鉴于母公司贷款银行分布较散、贷款到期非常频繁，为简化贷款相关办理手续，提高公司资金周转速度和使用效率，同意在董事会审议通过的信贷计划总额内，授权公司总经理兼总会计师高嶙先生全权办理贷款、抵（质）押及对子公司担保有关签字事宜，授权期限至董事会审议下一周期年报的会议日期止。

本计划，将提交公司２０１０年度股东大会审议。

十四、审议通过《公司２０１１年度担保计划》

为保证公司正常经营及统筹公司信贷安排，根据公司２０１１授信计划，提出公司２０１１年度担保计划。经审议，同意公司２０１１年度为子公司提供担保总额为８００００万元，其中：目前已签署担保金额５７０００万元。子公司２０１１年度为母公司提供担保１．１亿元。具体安排详见福建水泥２０１１年度拟担保明细表。

福建水泥２０１１年度拟担保明细表

单位：万元

被担保人	拟担保额度	目前担保情况
		借款银行	已签署担保金额	实际担保金额	备注
母公司对外担保
福建省永安金银湖水泥有限公司	１９０００	永安农行	４０００	４０００
		民生银行福州分行	４０００	１７１３
		华夏银行福州分行	８０００	８０００
		预留额度３０００
福建安砂建福水泥有限公司	４００００	中国银行永安支行	３３８００	２７０００
		永安信用社	２２００
		预留额度４０００
福州炼石水泥有限公司	１００００	招商银行五四支行	５０００	４３９９
		预留额度５０００
石狮水泥粉磨站项目	１１０００	预留额度１１０００
母公司对外担保合计	８００００		５７０００	４５１１２
控股子公司为母公司提供担保
担保人		借款银行	签署担保金额	实际担保金额	备注
厦门金福鹭建材有限公司	８０００	华夏银行福州分行	８０００	８０００
福建省永安金银湖水泥有限公司	３０００	兴业银行顺昌支行	３０００	１１４８．１９
控股子公司为母公司提供担保合计			１１０００	９１４８．１９

被担保子公司有关情况如下

单位：万元

公司名称	业务性质	注册资本	持股比例	２０１０年１２月３１日总资产	２０１０年１２月３１日净资产	２０１０年度净利润
福建省永安金银湖水泥有限公司	水泥、熟料生产和销售	１１０００	９６．３６	３８２７３．９７	１４４１８．７１	１２８１．７６
福建安砂建福水泥有限公司	水泥、熟料生产和销售	３５０００	１００	６５６３５．７９	３４８７７．２０	－７１．９９
福州炼石水泥有限公司	水泥生产和销售	４７００	１００	１４７８６．３５	５０７９．３９	３５２．７６
石狮水泥粉磨站项目	目前正在进行项目前期工作，项目公司待成立。

为提高办理担保贷款效力，拟提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度８００００万元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限至董事会审议下一周期年报的会议日期止。

该议案，需提交公司２０１０年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于向兴业银行福州环球支行申请授信的议案》

截止２０１１年３月２０日，公司在兴业银行福州环球贷款授信总额共计１７２００万元，实际借款余额１１７００万元，其中４５００万元流动资金借款（分别于３月２９日到期２５００万元，４月８日到期２０００万元），７２００万元为公司８号窑项目贷款。因上一轮授信已到期，为保证公司资金需求，同意公司向该行申请新一轮授信，授信额度为人民币壹亿元整，用于各项短期信用业务（其中流动资金借款不超过７５００万元，其他信用业务２５００万元），期限壹年，（８号窑项目贷款未到期，该部分借款按合同约定期限还款，无需重新授信），仍以本公司持有的１０００万股兴业银行股份质押给本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司，由其为本公司提供担保（担保范围涵盖８号窑项目贷款余额，即总额仍为１７２００万元整）。

十六、审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》

详细情况，详见本公司同日刊登的“福建水泥股份有限公司２０１１年度日常关联交易公告”。

本议案，关联董事郑盛端、薛武、林徳金回避表决，其余董事均表决（含委托表决）同意。

该议案，需提交公司２０１０年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》

根据公司发展需要，同时为整合和优化资源配置，提升协调和运行效率，同意对公司部分组织机构作出调整，具体如下：

（一）为整合和优化资源配置，提升公司生产经营协调能力和运行效率，同意设立福建水泥股份有限公司永安总部，由其统一管理公司在永安区域的水泥生产厂和有关子公司的日常生产经营管理。同意设立福建水泥股份有限公司永安总部。

（二）恢复市场部，保留销售分公司。

（三）运营中心变更为运营部。

（四）设立综合办公室

十八、审议通过《福建水泥股份公司高管人员薪酬管理暂行办法》

全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十九、审议通过《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》

决定于２０１１年４月２１日召开公司２０１０年度股东大会，有关事宜通知如下：

（一）会议时间：２０１１年４月２１日（星期四）上午８：３０分

（二）会议地点：福州市杨桥路１１８号宏杨新城建福大厦本公司十八层会议室

（三）会议方式：现场表决

（四）会议期限：半天

（五）股权登记日：２０１１年４月１４日（星期四）

（六）会议审议事项：

１、审议《公司董事会２０１０年度工作报告》

２、审议《公司监事会２０１０年度工作报告》

３、审议《公司２０１０年度报告》及其摘要

４、审议《公司２０１０年度利润分配方案》

５、审议《公司２０１０度财务决算的报告》

６、审议《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的议案》

７、审议《公司２０１１年度信贷计划》

８、审议《公司２０１１年度担保计划》

９、审议《公司２０１１年度日常关联交易的议案》

（七）出席会议对象：

１、本公司董事、监事、高级管理人员；

２、截止２０１１年４月１４日（星期四）下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

３、公司聘请律师及其他中介机构相关人员。

（八）出席会议登记办法

１、 个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应持本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

２、法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明、股票账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、股东单位法定代表人出具的授权委托书办理登记手续。

３、外地股东，可用传真或信函等方式登记。

４、登记时间：２０１１年４月１５－２０日期间的工作日时间

上午：９：００—１１：３０； 下午：３：００—５：３０

５、登记地点：福州市杨桥东路１１８号宏杨新城建福大厦十九层本公司董事会秘书处。

联系电话；０５９１－８７６１７７５１

传 真：０５９１－８７５２７３００

联 系 人；林国金、朱浙闽

邮 编：３５０００１

（九）其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费自理。

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席福建水泥股份有限公司２０１０年度股东大会， 对本次会议审议的事项按本授权委托书的指示进行投票。

委托人签名（法人加盖章）注１： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

委托有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束为止

本人（单位）对本次会议审议事项的表决指示如下注２：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
１	公司董事会２０１０年度工作报告
２	公司监事会２０１０年度工作报告
３	公司２０１０年度报告及其摘要
４	公司２０１０年度利润分配方案
５	公司２０１０度财务决算的报告
６	关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的议案
７	公司２０１１年度信贷计划
８	公司２０１１年度担保计划
９	公司２０１１年度日常关联交易的议案

注１：委托人为法人股东单位的，需由股东单位的法定代表人签名并加盖单位公章；

注２：委托人对受托人的表决指示，应在审议事项相应的方框中打“√”表示指示的表决意见，并在其他两个方框划中“—”。对同一审议事项不得有两项或多项表决意见。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项表决意见指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

注３：本授权委托书剪报、复印或自制均有效。

附：蔡宣能先生个人简历：

蔡宣能，男，１９６４年１２月出生，大学学历，政工师。历任福建水泥厂厂办、党办秘书，福建水泥办公室业务主任、副主任，福建水泥建福水泥厂办公室主任，福建水泥总经理办公室主任兼公司第六届监事，现任福建水泥总经理办公室主任。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

２０１１年３月３０日

证券代码：６００８０２ 证券简称：福建水泥 公告编号：临２０１１－００３

福建水泥股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建水泥股份有限公司第六届监事会第四次会议于２０１１年３月３０日下午在福建省福州市本公司会议室召开。公司监事应到８人，实到７人，未到会的杜卫东先生委托郑亨荣先先生行使相关权利，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席郑亨荣先生主持，经审议，形成如下决议：

一、审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》

会议认为，公司决策程序及经营运作均按《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规执行，并建立了各项内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，尚未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司２０１０年年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果；福建华兴有限责任会计师事务所出具的“标准无保留意见”的审计报告，是客观公正的；报告期内，公司出售并收购部分兴业银行股票，该交易行为按相关程序进行，尚无发现内幕交易，及损害股东权益或造成公司资产流失的行为；报告期内的三项关联交易均通过董事会审议，关联方董事回避表决，独立董事发表了独立意见，决策程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司利益。

二、审议了《公司２０１０年年度报告》及摘要

会议认为，年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

三、审议了《２０１０年度财务决算的报告》

四、审议了《公司２０１０年度利润分配预案》

五、审议了《公司２０１０年度总经理工作报告》

六、审议了《蔡宣能监事辞呈》，因蔡宣能先生工作变动，同意其辞去公司第六届监事职务。

特此公告

福建水泥股份有限公司监事会

２０１１年３月３０日

证券代码：６００８０２ 证券简称：福建水泥 公告编号：临２０１１－００４

福建水泥股份有限公司

２０１１年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司对２０１１年将要发生的日常关联交易做出预计，并就委托福建省能源集团有限责任代理支付部分款项结算之关联交易一并披露。

１、２０１１年全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	具体交易 内容描述	定价政策	预计交易金额	预计总金额	去年交易金额
购买原燃材料	福建省建材进出口公司	采购煤炭	以不高于 市场价为原则	５７７５	２３５４８	３１１９．７９
		采购脱硫石膏		５１８		７００．６２
		粉煤灰		４８０		１３７．７０
	福建省永安煤业有限责任公司	采购煤炭		８２５０		７４９．００
	福建煤电股份有限公司	采购煤炭		４４００		０
	福建省天湖山能源实业有限公司	采购煤炭		４１２５		０
销售商品	福建省建材进出口公司	销售石灰石粉	协议价	１２７８．５５	１２７８．５５	０
出租办公楼	福建省建材（控股）有限责任公司	出租两层写字楼	市场价	４４．４４５	１３３．３３５	０

（１）计划２０１１年通过福建省建材进出口公司购进煤炭７万吨，全年交易金额约５７７５万元。

（２）计划２０１１年通过福建省建材进出口公司购进脱硫石膏１４万吨，全年交易金额约５１８万元（不含运费）。

（３）计划２０１０年通过省建材进出口公司购进粉煤灰１０万吨，全年交易金额约４８０万元（不含运费）。

（４）计划子公司福建安砂建福水泥有限公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭１０万吨，全年交易金额约８２５０万元。

（５）计划本公司炼石水泥厂从福建煤电股份有限公司购优质煤５万吨，全年交易金额约４４００万元。

（６）计划本公司炼石水泥厂从福建省天湖山能源实业有限公司购煤５万吨，全年交易金额约４１２５万元。

（７）计划２０１１年通过福建省建材进出口公司向福建华电永安发电有限公司销售石灰石粉７万吨，全年交易金额约５２２．２万元（含增值税及运费）；计划２０１１年通过福建省建材进出口公司向福建石狮鸿山热电厂销售石灰石粉７万吨，全年交易金额约７５６．３５万元（含增值税及运费）。

（８）拟按现行市场价格，向本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司出租本公司办公大楼福州建福大厦１３、１４两层（建筑面积共１４２４．４４㎡），供其作办公场所使用。月租金２２元／㎡，物业管理费３元／㎡，中央空调费用５元／㎡（启用月份），租赁期三年，即从２０１１年５月１日至２０１４年４月３０日止。预计至２０１１年１２月３１日止，租赁总费用２９．６３万元，折算成年费用约４４．４４５万元，三年总费用约１３３．３３５万元。

二、关联方介绍及关联关系

１、关联方的基本情况及关联关系

（１）福建省建材进出口公司

福建省建材进出口公司为本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司的子公司。该公司法定代表人：陈振平，注册资金８００万元，住所：福州市湖东路华闽大厦第八层。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对外销贸易和转口贸易；工业生产资料，针、纺织品，百货，建筑材料，五金，交电、化工，工艺美术品。

（２）福建省永安煤业有限责任公司

福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：黄和，注册资金１５５９２万元，住所：永安市燕江东路５６６号。主要经营煤炭开采，煤炭、煤制品销售，兼营矿山采掘，硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销售，水力发电和煤矸石综合加工、利用等。

（３）福建煤电股份有限公司

福建煤电股份有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：熊寿群，注册资金１６５７０．５８万元，住所：福建省龙岩市新罗区红坊。主营无烟煤生产经营及电力投资和生产销售，并进行洁净煤研究、开发和利用。

（４）福建省天湖山能源实业有限公司

福建省天湖山能源实业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：陈睎，注册资金８０００万元，住所：福建省泉州市永春县下洋镇。主要以煤炭开采为主要业务，并从事汽车维修，普通货物运输，汽车零部件、矿山采掘和洗选设备的销售，煤矿机械设备的维修。

（５）福建省建材（控股）有限责任公司

福建省建材（控股）有限责任公司系本公司第一大股东，为福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：郑盛端，注册资金１６８００万元，住所：福建省福州市北大路２４２号。经营范围：经营授权的国有资产及其收益管理；对外投资经营；咨询服务；建筑材料，装饰材料，金属材料，矿产品，普通机械，电器机械及器材，煤炭，水泥包装袋的批发、零售。

２、履约能力分析

公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司形成坏帐损失。

三、定价政策和定价依据

原燃材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，以不高于市场价格为定价政策。石灰石粉销售，高于公司成本为原则，以双方协商结果确定价格，执行协议价。办公楼出租按公司现行市场价为定价原则。

四、交易目的和交易对公司的影响

原燃材料以不高于市场价为原则确定交易价格是公允的。脱硫石膏比天然石膏价格低３０－１００元／吨不等（不同生产厂差价不一），脱硫石膏主要成本在于运输成本，已通过运输招投标确定２０１１年的运费价格。以上交易可为公司开拓新的供货渠道，同时有利于降低生产成本。以市场价格出租办公楼，不会损害公司利益。石灰粉销售，主要是本公司建福水泥厂１＃、２＃、３＃窑已经停产，为发挥闲置生料磨资产的效益，决定用其生产石灰石粉。以上交易的计划价格高于成本，有利于公司发挥闲置资产的效能。

五、审议程序

董事会审议情况：独立董事潘琰、胡继荣、郑新芝同意本议案。除关联董事郑盛端、薛武、林德金回避表决外，其他董事（含委托表决）均同意。

独立董事意见：原燃材料采购之日常关联交易可以增加采购渠道，有利于原燃材料日常保供，不会损害公司及全体股东的利益。石灰粉销售有利于公司利用闲置资产为公司创造效益，写字楼出租按公司现行市场价格出租，不会损害公司及全体股东的利益。同意上述关联交易议案提交董事会审议。董事会对上述议案的表决程序，符合国家有关规定和公司章程的规定。

上述关联交易经董事会六届八次会议通过，将提交公司２０１０年度股东大会审议。

六、关联交易协议签署情况

董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、粉煤灰的相应计划额度内，以及我司与关联交易方在出售石灰石粉的计划额度内，分批与交易方签订购销合同。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

２０１１年３月３０日