(上接B38版)

单位：股

姓名	职务	性别	出生年月	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
胡茂元	董事长	男	1951年4月	2009-4-20	2012-4-19				0	是
沈建华	副董事长	男	1953年3月	2009-4-20	2012-4-19				0	是
薛 建	董事	男	1953年7月	2009-8-4	2012-4-19				0	是
张海涛	董事、总经理	男	1959年5月	2009-4-20	2012-4-19				60	否
孙持平	董事	男	1958 年3 月	2009-4-20	2012-4-19				4	否
胡鸿高	董事	男	1954 年9月	2009-4-20	2012-4-19				4	否
朱荣恩	独立董事	男	1945 年6 月	2009-4-20	2012-4-19				4	否
张维炯	独立董事	男	1953 年7 月	2009-4-20	2012-4-19				4	否
陈步林	独立董事	男	1954 年10月	2009-4-20	2012-4-19				4	否
朱根林	监事会主席	男	1955 年9 月	2009-4-20	2012-4-19				0	是
杨静怡	监事	女	1957 年10月	2009-4-20	2012-4-19				0	是
蒋东跃	监事	男	1966年7月	2009-8-4	2012-4-19				45	否
荀逸中	副总经理	男	1954年11月	2009-8-29	2012-4-19				56	否
吴珩	财务总监	男	1976年8月	2009-4-20	2012-4-19				45	否
茅其炜	董事会秘书	男	1975年11月	2009-4-20	2012-4-19				45	否
合计									271

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）管理层讨论与分析

1、报告期内公司总体经营情况

2010年是华域汽车抓住国内乘用车市场快速增长机会，实现各项经营指标历史性突破的一年。公司以“零级化、中性化、国际化”为战略目标，围绕“聚力发展上水平、聚焦转变调结构、聚首世博促和谐”的工作思路，在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，在经营层和全体员工的共同努力下，坚持走内生性发展道路，积极拓展市场，加班加点满足整车客户供货需求，稳步推进与整车企业的战略协同，不断提升技术能级，较好地完成了年度经营计划，实现了各项指标的全面提升。按合并报表口径，公司2010年实现营业总收入440.63亿元，同比增长78.62%,实现归属于上市公司股东的净利润25.13亿元，同比增长64.19%，基本每股收益为0.973元，加权平均净资产收益率18.68%。2010年末总资产358.68亿元，净资产145亿元，每股净资产5.62元，资产负债率46.03%。

2、公司的行业地位或区域市场地位

公司目前直接投资汽车零部件企业24家，拥有国内最为完善的独立供应汽车零部件体系。主要业务覆盖汽车内外饰、金属成形及模具、功能件、电子电器、热加工和新能源等。客户涵盖国内主要乘用车厂商，已与上海大众、一汽大众、上海通用、上海汽车、神龙汽车、长安福特、北汽福田、北京现代、东风日产、广汽集团、长城汽车、江淮汽车等整车企业建立了较为稳固的长期合作关系。公司的内饰、车灯、汽车电子、油箱系统等产品已进入欧、美、韩、澳及东南亚等地区市场。

3、公司主要资产构成变动情况

（1）公司资产构成变动情况

公司合并范围变化提示：

（A）2009年4月1日起，公司将延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（下简称延锋伟世通）纳入合并财务报表合并范围，因此上年同期的营业收入、营业成本中不含延锋伟世通2009年1-3月的收入和成本；

（B）2010年11月1日起，公司将上海汽车制动系统有限公司（下简称制动系统）纳入合并财务报表合并范围，因此本年的营业收入、营业成本中包含制动系统2010年11-12月的收入和成本。

上述合并范围的变化，对公司营业收入、营业成本的可比性产生一定影响。

单位：元 币种：人民币

项 目	2010年末		2009年末		金额同比增减率%
	金 额	占总资产比重%	金 额	占总资产比重%
货币资金	9,930,068,153.93	27.68	7,057,686,488.79	25.64	40.70
应收账款	6,477,116,351.29	18.06	4,302,756,915.78	15.63	50.53
存货	3,469,952,796.97	9.67	2,237,633,970.98	8.13	55.07
其他流动资产	771,825,578.08	2.15	485,788,276.34	1.76	58.88
可供出售金融资产	2,419,873,286.62	6.75	1,733,810,462.95	6.30	39.57
在建工程	533,096,536.51	1.49	221,581,017.13	0.80	140.59
应付账款	9,914,119,271.74	27.64	6,590,280,202.91	23.94	50.44
递延所得税负债	519,306,018.04	1.45	374,298,520.56	1.36	38.74
未分配利润	2,641,807,775.42	7.37	1,120,756,693.77	4.07	135.72
少数股东权益	4,847,239,220.25	13.51	2,896,884,286.76	10.52	67.33

分析：

1）货币资金期末比期初增加28.7亿元，剔除合并范围影响实际增加23.4亿元，主要原因是本期实现利润及经营活动现金流入所致。

2）应收账款期末比期初增加21.7亿元，剔除合并范围影响实际增加13.7亿元，主要原因是独立供应汽车零部件业务增长所致。

3）存货期末比期初增加12.3亿元，剔除合并范围影响实际增加11亿元，主要原因是随着独立供应汽车零部件业务的增长，相应增加了采购库存量所致。

4）其他流动资产期末比期初增加2.9亿元，主要原因是委托贷款及银行固定收益类理财产品变动增加所致。

5）可供出售金融资产期末比期初增加6.9亿元，主要原因是公司持有的兴业证券上市，转入可供出售金融资产所致。

6）在建工程期末比期初增加3.1亿元，主要原因是添置设备、建造厂房所致。

7）应付账款期末比期初增加33.2亿元，剔除合并范围影响实际增加了27.3亿元，主要原因是随着独立供应汽车零部件业务的增长，相应增加了采购量所致。

8）递延所得税负债期末比期初增加1.5亿元，主要是期末包含兴业证券股权增值应确认的递延所得税负债。

9）未分配利润期末比期初增加15.2亿元，主要原因是本期净利润增加所致。

10）少数股东权益期末比期初增加19.5亿元，主要原因是本期归属于少数股东的净利润增加及合并范围增加所致。

（2）公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据

单位：元 币种：人民币

项目	2010年	2009年	本年度比上年度增减％
销售费用	638,039,826.07	324,775,917.63	96.46
管理费用	2,850,865,914.07	1,904,379,241.41	49.70
财务费用	-25,055,443.03	28,939,656.87	-186.58
所得税	496,684,871.27	172,112,895.11	188.58

分析：

1）销售费用本年度比上年度增加3.13亿元，剔除合并范围变化影响实际增加2.22亿元，比上年度增长68.45%，主要原因是业务增长带来的运输费用、售后服务及三包费用增加。

2）管理费用本年度比上年度增加9.46亿元，剔除合并范围变化影响实际增加6.43亿元，比上年度增长33.74%，主要原因是业务增长带来的工资等人员费用、办公及运营费用、研究开发费及技术提成费增加。

3）财务费用本年度比上年度减少0.54亿元，剔除合并范围变化影响实际减少0.596亿元，主要原因是归还部分借款减少了利息支出，以及存款利息增加所致。

4）所得税费用本年度比上年度增加3.25亿元，剔除合并范围变化影响实际增加2.78亿元，主要是本期利润增长导致所得税增加。

4、公司报告期内现金流量情况 单位：元 币种：人民币

项目名称	2010年	2009年	增减额
经营活动产生的现金净流量净额	4,494,425,674.13	3,416,314,252.06	1,078,111,422.07
投资活动产生的现金净流量净额	-294,638,902.79	1,074,480,376.42	-1,369,119,279.21
筹资活动产生的现金净流量净额	-1,352,817,140.39	1,198,283,753.97	-2,551,100,894.36

分析：

1）本年度公司经营活动现金净流入44.9亿元，比上年同期增加10.8亿元，主要原因是公司业务增长、盈利增加带来的现金流量增加所致。

2）本年度公司投资活动现金净流入-2.9亿元，比上年同期减少13.7 亿元，剔除去年同期因合并延锋伟世通使得投资活动现金流入10.3亿元的影响，比上年同期减少3.4亿元，主要原因是本期公司购建固定资产等投资增加所致。

3）本年度公司筹资活动现金净流入-13.5亿元，比上年同期减少25.5 亿元，主要原因是去年同期公司收到重大资产重组出售资产等款项以及本期实施利润分配所致。

5、报告期内公司财务状况及经营成果分析 单位：元 币种：人民币

项目名称	2010年末	2009年末	增减额	增减幅度％
总资产	35,868,481,531.54	27,527,647,875.62	8,340,833,655.92	30.30
总负债	16,511,289,338.52	12,225,525,746.14	4,285,763,592.38	35.06
股东权益	14,509,952,972.77	12,405,237,842.72	2,104,715,130.05	16.97
营业总收入	44,062,677,519.54	24,667,864,782.19	19,394,812,737.35	78.62
营业成本	37,131,739,933.03	20,723,487,735.20	16,408,252,197.83	79.18
归属母公司所有者的净利润	2,513,433,666.32	1,530,853,091.66	982,580,574.66	64.19

分析：

报告期，公司面对日趋激烈的市场竞争，牢牢抓住国内乘用车市场高速增长的机遇，加大市场开拓力度，优化产品结构调整，不断提高生产效率，持续深化降本增效，实现了整体经营业绩的全面提升，全年公司实现归属于母公司所有者的净利润25.13亿元，同比增长64.19％。

6、公司主要控股公司情况 单位：万元 币种：人民币

公司名称	主要产品或服务	注册资本	资产规模	营业收入
上海拖拉机内燃机有限公司	拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备等产品的生产及销售	100,000	331,163	270,511
上海中国弹簧制造有限公司	弹簧、弹性件、弹性悬架装置的生产及销售	30,768	97,962	123,993
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司	汽车配件、摩托车配件的生产及销售	10,126	57,936	66,594
上海实业交通电器有限公司	各种喇叭、调节器、继电器、闪光灯、电动刮水器、电动玻璃升降器等生产及销售	13,030	116,012	100,959
上海乾通汽车附件有限公司	汽车、摩托车、小型车油机的供油产品、发动机活塞、有色金属压铸件、小型动力机械产品等生产及销售	16,992	64,580	77,972
上海赛科利汽车模具技术应用有限公司	设计、制作和生产汽车模具及其应用产品	29,122	124,557	200,133
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司	开发、生产和销售用于汽车、卡车和摩托车的塑料和装潢产品、汽车电子、仪表等	107,895	1,572,399	3,139,735
上海三电贝洱汽车空调有限公司	开发、生产和销售汽车空调系统、发动机冷却系统	20,667	210,410	396,850
上海汽车制动系统有限公司	开发、生产和销售汽车制动器总成产品	47,448	194,944	285,647

7、报告期内公司技术创新情况

报告期内，公司确立技术发展目标和发展路线，并从产品研发能力、试验验证能力和工程开发能力等方面对各业务单元的研发能力开展评估，加紧企业技术中心建设，不断加大研发费用投入，着力提升企业系统开发能力，全年公司及所属企业研发项目累计超过500 项，研发经费汇总累计投入约20.4亿元。

2010年，公司所属企业专利申请总数为262件，专利授权总数为204件，主导编制7项国家标准和15 项行业标准。新增上海皮尔博格有色零部件有限公司、上海三电汽车空调有限公司、上海爱知锻造有限公司、上海李尔实业交通汽车部件有限公司、上海捷众汽车冲压件有限公司等为高新技术企业；上海乾通汽车附件有限公司、上海天合汽车安全系统有限公司等为市级技术中心；上海汽车制动系统有限公司为市知识产权示范企业；上海天合汽车安全系统有限公司、延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司被认定为市科技小巨人企业。

8、报告期内公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况

报告期内，国内乘用车市场大幅增长，公司所属企业克服产能瓶颈，积极协调资源、有序组织生产，生产及时交付率得到有效保障，公司的零部件配套业务创新高，产品整体销售情况良好。其中，仪表板销售270万套，同比增长46%；保险杠销售157万套，同比增长48%；座椅总成销售350万套，同比增长32%；空调压缩机销售464万台，同比增长43%；电动摇窗机445万门，同比增长39%；传动轴销售862万根，同比增长42%；制动钳、真空助力泵分别销售488万件和240万件，同比增长36%和26%；悬架弹簧销售982万件，同比增长28%；车灯销售3905万件，同比增长26%；转向机销售214万件，同比增长33%；起动机、发电机分别销售309万件和407万件，同比增长35%和38%。

报告期内，公司主要技术人员未发生重大变化，主要产品库存合理，未出现产品积压情况。主要客户和市场分布没有发生重大变化。

9、公司对未来发展的展望

（1）行业发展趋势及公司新年度经营计划

在宏观经济、行业激烈竞争、市场需求变化、燃油价格变动以及原材料价格波动、零部件配套价格下降等多种因素的影响下，2011年公司将围绕“创变方式提内涵、创造纪录上台阶、创新体制谋长远”的工作思路，坚持“零级化、中性化、国际化”发展战略，不断提升自身综合能力，实现零部件业务的发展模式从外延式增长到内涵式增长的转变，并最终形成能够自主掌控的、具备核心竞争能力的零部件体系。

2011年公司的主要任务：一是创新技术管理模式，培育企业核心竞争能力；二是筹建海外客户中心，全力开拓国内国际市场；三是转变方式提升效率，实现效益的可持续增长；四是调整企业产品结构，提升总体的资产回报率；五是加强内控制度建设，有效控制企业经营风险。

综合2011年我国宏观经济形势和国内乘用车市场走势等诸多因素，结合公司实际，2011年公司力争实现合并营业收入495亿元，并在此基础上将营业成本相应控制在420亿元以内。

（2）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

（3）未来发展战略、资金需求及使用计划

2010年，科学编制“十二五”发展规划，明确了中长期发展思路及实施路径。

公司“十二五”发展战略总体思路：按照科学发展观的要求，抓住全球汽车行业调整发展和中国汽车工业快速发展的契机，以“零级化、中性化、国际化”为战略目标，深化与整车企业战略合作，加快零部件结构优化调整，聚焦核心业务、提升竞争能力、打造自主品牌，将公司建设成为国内综合能力最强，具备国际影响力和可持续发展能力的汽车零部件上市公司。

主要实施路径：

在零级化方面，公司视未来五年为加快技术创新、提升技术能级的关键机遇期，将重点聚焦核心能力建设，以技术提升引领 “十二五”发展。公司拟设立技术中心，致力于健全产品开发流程，培育核心技术团队，形成自主研发能力，为客户提供系统集成解决方案，支撑公司成为国内领先、国际上有竞争力的汽车零部件供应商。

在中性化方面，公司将继续加大对核心客户的市场拓展，同时重点开发国内自主品牌战略客户和新兴客户，保持并扩大市场份额。

在国际化方面，公司鼓励有能力的业务单元尽快走向全球，目前内饰业务已经建立美国分公司，公司拟设立欧美客户中心，逐步培育公司的国际经营能力。

为完成2011 年度公司经营计划和工作目标，公司预计全年需增加投资汇总累计金额将超过33亿元，公司将优先考虑使用自有资金或通过银行信贷筹措资金。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
分产品
内外饰件类	35,837,571,190.67	30,084,431,732.98	16.05	88.18	89.80	减少0.72个百分点
功能性总成件类	7,445,383,314.41	6,352,453,913.22	14.68	49.63	48.35	增加0.74个百分点
热加工类	779,723,014.46	694,854,286.83	10.88	20.33	17.63	增加2.04个百分点
合计	44,062,677,519.54	37,131,739,933.03	15.73	78.62	79.18	减少0.26个百分点

注：上表中营业利润率计算公式为：（营业收入－营业成本）/营业收入主营业务分行业、产品利润情况表

单位：元 币种:人民币

分行业或分产品	2010年归属于母公司的净利润	2009年归属于母公司的净利润	本期归属于母公司的净利润比上年增减（%）
内外饰件类	1,388,027,690.62	770,538,622.93	80.14
功能性总成件类	1,053,757,635.65	722,400,929.02	45.87
热加工类	71,648,340.05	37,913,539.71	88.98
合计	2,513,433,666.32	1,530,853,091.66	64.19

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	43,753,614,318.65	77.37%
国外	309,063,200.89	/
合计	44,062,677,519.54	78.62%

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度
增资上海拖拉机内燃机有限公司	9,094	完成
增资亚普汽车部件有限公司	4,874	完成
增资上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司	4,126	完成
收购上海汽车制动系统有限公司1%股权	1,500	完成
投资设立上海大陆汽车制动系统销售有限公司	980	完成

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经德勤华永会计师事务所有限公司审计，2010年度公司报表（母公司）净利润1,215,579,105.31元，提取法定盈余公积金121,557,910.53元，2010年度当年实现可供分配利润额为1,094,021,194.78元。

本次利润分配预案为：以公司2010年年末总股本2,583,200,175股为基准，每10股派送现金红利2.2元（含税），共计568,304,038.50元，占当年实现可供分配利润额的51.95%。

本次不进行资本公积金转增。

以上分配预案尚需提交股东大会审议。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

2010年4月2日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于收购上海汽车制动系统有限公司1%股权的议案》，公司以1,500万元收购德国大陆股份公司持有的上海汽车制动系统有限公司1%股权。2010年11月1日起，公司将上海汽车制动系统有限公司纳入合并财务报表合并范围。

公司2010年12月11日公告，公司拟收购控股股东上海汽车工业（集团）总公司持有的上海圣德曼铸造有限公司100%的股权和相关资产；收购控股股东上海汽车工业（集团）总公司持有的上海萨克斯动力总成部件系统有限公司50%的股权；收购控股股东上海汽车工业（集团）总公司持有的上海幸福摩托车有限公司100%的股权。本次关联交易合计金额为31,611.56万元。

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称	发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
上海兴盛密封垫有限公司	2009-12-16	6,800,000	连带责任担保	2009年12月16日～2011年5月19日	否	否
上海兴盛密封垫有限公司	2010-6-18	3,200,000	连带责任担保	2010年6月18日～2010年12月17日	是	否
华东泰克西汽车铸造有限公司	2010-8-25	5,775,000 （美元）	连带责任担保	2010年8月25日～2021年4月28日	否	否
上海康迪泰克管件有限公司	2010-11-23	4,900,000	连带责任担保	2010年11月23日～2011年5月22日	否	否
上海兴盛密封垫有限公司	2010-12-15	3,200,000	连带责任担保	2010年12月15日～2011年6月14日	否	否
报告期内担保发生额合计			56,346,092.50
报告期末担保余额合计			53,146,092.50
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额			53,146,092.50
担保总额占公司净资产的比例(%)			0.37

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司的关联方及关联交易情况如下：

1、2010年1月1日至2010年12月31日的关联方：

（1）存在控制与共同控制关系的关联方

企业名称 与公司关系

上海汽车工业（集团）总公司 控股股东

（2）不存在控制或共同控制的关联方

整车及紧密零部件制造业

上海汽车集团股份有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车变速器有限公司	上汽集团之子公司
上海汽齿一厂	上汽集团之子公司
上海保捷汽车零部件锻压有限公司	上汽集团之子公司
上海汽齿三厂	上汽集团之子公司
江苏上汽汽车同步器厂	上汽集团之子公司
沈阳上汽金杯汽车变速器公司	上汽集团之子公司
柳州上汽汽车变速器有限公司	上汽集团之子公司
山东上汽汽车变速器有限公司	上汽集团之子公司
重庆上汽汽车变速器有限公司	上汽集团之子公司
上海上汽马瑞利动力总成有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海采埃孚变速器有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海汇众汽车制造有限公司	上汽集团之子公司
上海汇众仪征汽车销售有限公司	上汽集团之子公司
上海汇众经济发展有限公司	上汽集团之子公司
上海飞菱汽车修理有限公司	上汽集团之子公司
上海大众汽车静安特约维修有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业零部件浦东有限公司	上汽集团之子公司
上海汇金汽车拖拉机零部件有限公司	上汽集团之子公司
包头汇众铝合金锻造有限公司	上汽集团之子公司
上海汇尔众汽车装备制造有限公司	上汽集团之子公司
上海汇中物流有限公司	上汽集团之子公司
上海汇众汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海汇松实业有限公司	上汽集团之子公司
上海芸众咨询服务有限公司	上汽集团之子公司
烟台汇众汽车底盘系统有限公司	上汽集团之子公司
上海汇众汽车车桥系统有限公司	上汽集团之子公司
南京汇众汽车底盘系统有限公司	上汽集团之子公司
无锡汽车车身有限公司	上汽集团之子公司
上海万众汽车零部件有限公司	上汽集团之子公司
江苏省上汽荣威汽车销售有限公司	上汽集团之子公司
上汽通用五菱汽车股份有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车集团财务有限责任公司	上汽集团之子公司
上海彭浦机器厂有限公司	上汽集团之子公司
上海上汽大众汽车销售有限公司	上汽集团之子公司
上海通用汽车有限公司	上汽集团之子公司
上海通用东岳汽车有限公司	上汽集团之子公司
上海通用东岳动力总成有限公司	上汽集团之子公司
上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车英国控股有限公司	上汽集团之子公司
SAIC Motor UK Technical Centre Ltd	上汽集团之子公司
上海大众汽车有限公司	上汽集团之共同控制企业
上汽通用汽车金融有限责任公司	上汽集团之共同控制企业
泛亚汽车技术中心有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海申沃客车有限公司	上汽集团之共同控制企业
上汽依维柯商用车投资有限公司	上汽集团之共同控制企业
上汽依维柯红岩商用车有限公司	上汽集团之共同控制企业
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海申联专用汽车有限公司	上汽集团之子公司
南京汽车集团有限公司	上汽集团之子公司
南京名爵汽车贸易有限公司	上汽集团之子公司
南京奥斯丁汽车零部件有限公司	上汽集团之子公司
南汽英国有限公司	上汽集团之子公司
NAC MG UK LIMITED	上汽集团之子公司
南京依维柯汽车有限公司	上汽集团之共同控制企业
江苏跃进农用车有限公司	上汽集团之共同控制企业
南京南汽专用车有限公司	上汽集团之子公司
南京凯迪专用车有限公司	上汽集团之子公司
南京南汽畅通机械公路有限公司	上汽集团之子公司
南京坤图汽车装饰有限公司	上汽集团之共同控制企业
宁波跃进汽车前桥有限公司	上汽集团之子公司
宁波金桥汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
合肥纳发车桥有限公司	上汽集团之子公司
南京南汽东发企业管理服务有限公司	上汽集团之子公司
上海柴油机股份有限公司	上汽集团之子公司
上海东风柴油机销售公司	上汽集团之子公司
上海伊华电站工程有限公司	上汽集团之子公司
上海上柴汽车贸易有限公司	上汽集团之子公司
大连上柴动力有限公司	上汽集团之子公司
上海盈达信汽车电子有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车香港投资有限公司	上汽集团之子公司
通用上海汽车投资有限公司	上汽集团之共同控制企业
General Motors India Pvt Limited	上汽集团之共同控制企业
中联汽车电子有限公司	上汽集团之子公司
联合汽车电子有限公司	上汽集团之共同控制企业
联创汽车电子有限公司	上汽集团之子公司
上海联盛汽车电子有限公司	上汽集团之子公司
上海捷新动力电池系统有限公司	上汽集团之共同控制企业

其他制造业

上海汽车工业有限公司	上汽集团之子公司
上海圣德曼铸造有限公司	上汽集团之子公司
上海幸福摩托车有限公司	上汽集团之子公司
上海幸福瑞贝德动力总成有限公司	上汽集团之子公司
上海合众汽车零部件公司	上汽集团之子公司
上海汽车电器总厂	上汽集团之子公司
上海客车制造有限公司	上汽集团之子公司
上海离合器总厂	上汽集团之子公司
上海汽车有色铸造总厂	上汽集团之子公司
东华汽车实业有限公司	上汽集团之子公司
南京南汽模具装备有限公司	上汽集团之子公司
南京金鼎汽车零部件有限公司	上汽集团之子公司
南京东华汽车装备有限公司	上汽集团之子公司
南京东华汽车转向器有限公司	上汽集团之子公司
南京新迪股份有限公司	上汽集团之子公司
南京南汽物流有限公司	上汽集团之子公司
南京东华金属材料贸易中心有限公司	上汽集团之子公司
南京东华汽车服务有限公司	上汽集团之子公司
南京安吉机动车安全检测有限公司	上汽集团之子公司
南京绅华汽车贸易有限公司	上汽集团之子公司
南京东华出租汽车有限责任公司	上汽集团之子公司
青岛瑞迪特热交换器有限公司	上汽集团之子公司
南京南汽进出口有限公司	上汽集团之子公司
新疆南汽进出口有限公司	上汽集团之子公司
南京汽车仪表有限公司	上汽集团之子公司
南京汽车锻造有限公司	上汽集团之子公司
南京泰宁铸铁有限公司	上汽集团之子公司
青岛汽车散热器有限公司	上汽集团之子公司
青岛东洋汽车散热器有限公司	上汽集团之子公司
南京东华地产有限公司	上汽集团之子公司
跃进汽车集团贸易公司	上汽集团之子公司
南京得意广告公司	上汽集团之子公司
南京东华传动轴有限公司	上汽集团之子公司
南京南汽发动机有限公司	上汽集团之子公司
跃进汽车集团南京东山发动机厂	上汽集团之子公司
南京东华汽车内饰系统有限公司	上汽集团之子公司
上海捷能汽车技术有限公司	上汽集团之子公司
南京东威金属制品有限公司	上汽集团之共同控制企业
南京东众机械装配有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司	上汽集团之共同控制企业

服务贸易业

上海汽车工业销售有限公司	上汽集团之子公司
上海上汽安吉汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉汽车销售有限公司	上汽集团之子公司
安吉租赁有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车贸易有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业机动车置换服务有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉旧机动车经纪有限公司	上汽集团之子公司
上海安悦二手车市场经营管理有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉机动车拍卖有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉机动车评估有限公司	上汽集团之子公司
上海名流汽车销售有限公司	上汽集团之子公司
上海名流汽车售后服务有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉名世汽车服务有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉名流汽车服务有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉名门汽车服务有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉斯巴鲁汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海名流星远汽车服务有限公司	上汽集团之子公司
上海名流星域汽车服务有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉斯鸿汽车销售有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉瑞欧汽车销售有限公司	上汽集团之子公司
上汽安吉汽车销售服务(韩国)株式会社	上汽集团之子公司
安吉海天售后服务有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉汽车俱乐部有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉广告有限公司	上汽集团之子公司
福建厦门申闽汽车有限公司	上汽集团之子公司
江苏安吉汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
安吉汽车租赁有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海安吉黄帽子汽车用品有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉斯铭东安汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海诚新二手车经营管理有限公司	上汽集团之子公司
安吉汽车物流有限公司	上汽集团之子公司
安吉天地汽车物流有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海安吉速驰储运有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海安吉通汇汽车物流有限公司	上汽集团之共同控制企业
辽宁安吉联合汽车物流有限公司	上汽集团之共同控制企业
重庆安吉天地红岩物流有限公司	上汽集团之共同控制企业
江苏安吉天地物流有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海海通国际汽车物流有限公司	上汽集团之子公司
上海海通国际汽车码头有限公司	上汽集团之子公司
上海安盛汽车船务有限公司	上汽集团之子公司
上海安东商品轿车铁路运输有限公司	上汽集团之子公司
上海中铁达汽车物流有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉迅达汽车运输有限公司	上汽集团之子公司
上海安富轿车驳运有限公司	上汽集团之子公司
上海安捷轿车运输有限公司	上汽集团之子公司
上海嘉顿储运有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉汽车运输有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉日邮汽车运输有限公司	上汽集团之子公司
柳州申菱运输有限公司	上汽集团之子公司
青岛安吉投资有限公司	上汽集团之子公司
江苏安吉汽车物流有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车进出口有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车进出口浦东有限公司	上汽集团之子公司
上海腾众汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
新疆腾众汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
新疆安吉汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海上汽国际货物运输代理有限公司	上汽集团之子公司
上海赛翔汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
无锡腾众销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海前景物流有限公司	上汽集团之子公司
上海赛科汽车有限公司	上汽集团之子公司
上海奔之星汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业物资有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业油品有限公司	上汽集团之子公司
上海东昌西泰克现代物流管理有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业开发发展公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业环保工程公司	上汽集团之子公司
深圳市上汽南方实业有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业物业有限公司	上汽集团之子公司
上海尚发房地产开发公司	上汽集团之子公司
上海开灵金属制品有限公司	上汽集团之子公司
上海开联贸易有限公司	上汽集团之子公司
上海上汽索迪斯服务有限公司	上汽集团之子公司
上海开弘投资管理有限公司	上汽集团之子公司
上海浦程房地产发展有限公司	上汽集团之子公司
上海东程房地产发展有限公司	上汽集团之子公司
上海东景房地产发展有限公司	上汽集团之子公司
上海东郊房地产发展有限公司	上汽集团之子公司
上海东豪房地产发展有限公司	上汽集团之子公司
上海启元人力资源咨询有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海尚元投资管理有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业房地产开发公司	上汽集团之子公司
上海尚凯房地产开发公司	上汽集团之子公司
上海上汽房屋置换有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业建设工程技术咨询服务有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车资产经营有限公司	上汽集团之子公司
上海景茂投资管理有限公司	上汽集团之子公司
上海创意产业投资有限公司	上汽集团之子公司
上海老场坊创意产业管理有限公司	上汽集团之子公司
上海花园坊节能技术有限公司	上汽集团之子公司
上海幸福坊创意产业管理有限公司	上汽集团之子公司
上海安悦节能技术有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车信息产业投资有限公司	上汽集团之子公司
上海信杰科技有限公司	上汽集团之子公司
上海永诺信息技术有限公司	上汽集团之子公司
安悦先锋汽车信息技术有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车集团(北京)有限公司	上汽集团之子公司
北京上汽安吉汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
北京上汽丰华汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
北京上汽安福汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
北京上汽安吉斯鸿销售服务有限公司	上汽集团之子公司
烟台福山上汽实业有限公司	上汽集团之子公司
上汽烟台(实业)有限公司	上汽集团之子公司
烟台上汽通联机械有限公司	上汽集团之子公司
中国汽车工业经济技术信息研究所	上汽集团之子公司
中汽国际广告公司	上汽集团之子公司
中国汽车工业投资开发公司	上汽集团之子公司
北京中汽华世田汽车贸易有限公司	上汽集团之子公司
北京中汽恒盛物资有限公司	上汽集团之子公司
中国汽车工业配件销售公司	上汽集团之子公司
北京小管家物业管理有限公司	上汽集团之子公司
北京中汽青泉汽车有限公司	上汽集团之子公司
中汽总回国留学人员购车服务有限公司	上汽集团之子公司
上海国际汽车零部件采购中心有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业活动中心	上汽集团之子公司
上海湖滨假日酒店管理有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业大众园艺有限公司	上汽集团之子公司
上海宝昌工贸实业公司	上汽集团之子公司
上海优社实业发展有限公司	上汽集团之子公司
上海有丰工贸有限公司	上汽集团之子公司
上海山柯汽车文化传播有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车创业投资有限公司	上汽集团之子公司
上海新世力科工贸公司	上汽集团之子公司
上海安吉星信息服务有限公司	上汽集团之共同控制企业

其他

上海汽车工业香港有限公司	上汽集团之子公司
上实汽车发展有限公司	上汽集团之子公司
Bardsey Group(BVI) Limited	上汽集团之子公司
Sky Captain Developments Ltd.	上汽集团之子公司
Sky Faith Industries Ltd.	上汽集团之子公司
上海汽车工业总公司北美公司	上汽集团之子公司
杉埃克国际贸易(上海)有限公司	上汽集团之子公司
上汽欧洲有限公司	上汽集团之子公司
SACO AD	上汽集团之子公司
上汽集团日本有限公司	上汽集团之子公司
SAIC Motor Korea Co., Ltd.	上汽集团之子公司
上海内燃机研究所	上汽集团之子公司
上海华力内燃机工程公司	上汽集团之子公司
上海机械工业内燃机检测所	上汽集团之子公司
《中国汽车市场》杂志社	上汽集团之子公司
上海汽车报社	上汽集团之子公司
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司	华域汽车之参股公司
上海菲特尔莫古复合材料有限公司	华域汽车之参股公司
上海天纳克排气系统有限公司	华域汽车之参股公司
上海纽荷兰农业机械有限公司	华域汽车之参股公司
上海爱知锻造有限公司	华域汽车之参股公司
上海镁镁合金压铸有限公司	华域汽车之参股公司
上海大陆汽车制动系统销售有限公司	华域汽车之参股公司

2、日常关联交易事项

经股东大会批准，公司（并代表下属企业）与控股股东上海汽车工业（集团）总公司（并代表下属企业）就日常关联交易签署了关联交易框架协议，并对2010年全年关联交易框架协议项下的日常关联交易金额进行了预测。

2010年公司的日常关联交易分类预测金额和实际发生金额如下：

A、《商品供应框架协议》

商品供应	2010年预计金额（万元）	2010年实际发生金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应商品	500,000	417,500
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品	4,200,000	3,705,700
合计	4,700,000	4,123,200

该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价、市场价格的，参照成本加合理利润定价。上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应商品此类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为：上海大众汽车有限公司、上海汽车进出口有限公司、上海通用汽车有限公司、上海镁镁合金压铸有限公司、上海汇众汽车制造有限公司，共发生关联交易的金额为3,856,316,947.99元；华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品此类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为：上海大众汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、上海通用（沈阳）北盛有限公司、上海通用东岳汽车有限公司、上海汽车集团股份有限公司，共发生关联交易的金额为34,164,840,973.79元。B、《原材料采购框架协议》

原材料采购	2010年预计金额（万元）	2010年实际发生金额（万元）
合计	360,000	264,400

该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。

C、《综合服务框架协议》

综合服务	2010年预计金额（万元）	2010年实际发生金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业提供服务	4,500	1,166.74
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业提供服务	3,000	1,769.27
合计	7,500	2,936.01

该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。

D、《金融服务框架协议》

金融服务种类	2010年预计金额（万元）	2010年实际发生金额（万元）
合计	30,000	7,741.67

该类关联交易的定价原则为：按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下，上海汽车集团财务有限责任公司应按照非银行金融机构提供本协议项下各项服务的市场价收取费用。

E、《房屋及土地租赁合同》

房屋租赁	2010年预计金额（万元）	2010年实际发生金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业支付租金	5,500	3,524.17
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金	6,000	3,384.33
合计	11,500	6,908.50

该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价及市场价格的，采用成本加合理利润定价。

3、日常关联交易的必要性及对公司的影响

上述日常关联交易均属于公司及下属公司在日常生产经营中必要的、正常的、持续性的业务，遵循公平、公正和公开的市场原则，是市场化的选择，对公司及下属公司无不利影响，对非关联股东也无不利影响。

4、其他关联交易

公司2010年4月7日公告，公司控股子公司延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（下简称延锋伟世通）拟与东华汽车实业有限公司（下简称东华公司）合资组建延锋伟世通（南京）汽车饰件系统有限公司。新公司注册资本5,700 万元人民币，其中延锋伟世通以现金和实物出资4,560万元，占80%股权。因公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司持有东华公司75%的股份，该项交易构成关联交易。

公司2010年8月27日公告，因本公司控股子公司上海科尔本施密特活塞有限公司和上海皮尔博格有色零部件有限公司向本公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司所租用地块因涉及城市规划用途调整需要搬迁，公司控股股东分别向两家公司支付搬迁补偿金人民币7,928.7607万元和18,000万元，该两项交易构成了关联交易。

公司2010年12月11日公告，公司拟收购控股股东上海汽车工业（集团）总公司持有的上海圣德曼铸造有限公司100%的股权和相关资产；收购控股股东上海汽车工业（集团）总公司持有的上海萨克斯动力总成部件系统有限公司50%的股权；收购控股股东上海汽车工业（集团）总公司持有的上海幸福摩托车有限公司100%的股权。本次关联交易合计金额为31,611.56万元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
重大资产重组时所作承诺	公司重大资产重组新增的1,110,637,737股股份自登记至上海汽车工业（集团）总公司账户之日起36个月内不上市交易或转让。	在承诺期内履行前述承诺
	公司重大资产重组涉及上海久事公司原持有本公司的限售流通股338,116,196股股份于2009年3月31日限售期满上市流通，上海汽车工业（集团）总公司承诺自上述限售股份登记至上汽集团帐户之日起，将所持有的该等限售股份延长锁定期限24个月。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

序号	证券 品种	证券 代码	证券简称	最初投资成本 （元）	持有数量 （股）	期末账面值 （元）	占期末证券投资比例（％）	报告期损益 （元）
1	股票	300037	新宙邦	14,495.00	500			4,518.80
2	股票	601117	中国化学	70,590.00	13,000			4,142.38
3	股票	002332	仙琚制药	4,100.00	500			5,632.47
4	股票	002333	罗普斯金	11,000.00	500			4,222.58
5	股票	002336	人人乐	13,490.00	500			2,810.64
6	股票	601801	皖新传媒	11,800.00	1,000			6,605.84
7	股票	002337	赛象科技	15,500.00	500			6,061.16
8	股票	300048	合康变频	17,080.00	500			4,319.26
9	股票	300050	世纪鼎利	44,000.00	500			16,385.05
10	股票	002339	积成电子	12,500.00	500			4,244.83
11	股票	002342	巨力索具	12,000.00	500			1,350.95
12	股票	002344	海宁皮城	10,000.00	500			1,529.23
13	股票	601179	中国西电	118,500.00	15,000			1,568.70
14	股票	002348	高乐股份	10,990.00	500			-508.89
15	股票	601268	二重重装	8,500.00	1,000			-16.28
16	股票	002355	兴民钢圈	7,250.00	500			1.93
17	股票	300053	欧比特	8,500.00	500			1,985.04
18	股票	300054	鼎龙股份	15,275.00	500			599.78
19	股票	601688	华泰证券	880,000.00	44,000			42,733.86
20	股票	601158	重庆水务	20,940.00	3,000			11,967.72
21	股票	002385	大北农	17,500.00	500			13,998.26
22	股票	002386	天原集团	15,360.00	1,000			10,193.97
23	股票	002387	黑牛食品	13,500.00	500			16,446.06
24	股票	002388	新亚制程	7,500.00	500			22,186.53
25	股票	601369	陕鼓动力	15,500.00	1,000			3,874.10
26	股票	002398	建研集团	28,000.00	1,000			1,736.39
27	股票	002399	海普瑞	74,000.00	500			13,841.78
28	股票	002411	九九久	12,900.00	500			3,580.32
29	股票	601818	光大银行	269,700.00	87,000			24,612.72
30	转债	113002	工行转债	1,646,000.00	1,646			164,571.03
报告期已出售证券投资损益									395,196.21
合计				3,406,470.00	178,146				395,196.21

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

证券代码	证券简称	最初投资成本	持有数量	占该公司股权比例	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份 来源
601377	兴业证券	71,837,806.59	62,400,000	2.84%	1,010,880,000.00		704,281,645.06	可供出售金融资产	购入
600016	民生银行	52,160,521.26	237,120,000	0.89%	1,190,342,400.00	9,880,000.00	-279,505,200.00	可供出售金融资产	购入

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会严格按照法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，充分履行监督职能，对公司的决策程序和董事、高管履职情况进行监督。本届监事会认为公司在本报告期内的股东大会、董事会决策程序符合《公司章程》的有关规定；公司董事均能勤勉履职，遇不能亲自出席会议的情况，董事均能采用事先审阅会议资料、及时沟通议题内容、书面表达审议意见、明确委托表决意向等方式，行使权力，履行义务；公司经营层依法执行股东大会和董事会的各项决议，经营层能定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告，高级管理人员没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。公司推行《内部控制手册》，实现内控在本部和所属企业的有效覆盖，使得整体经营风险防范能力不断增强。公司的股东大会、董事会、监事会等会议决议及相关重大信息，均能按照《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会审核了2010年内各期的定期报告。监事会认为，其内容及格式均严格按照国家财政法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行编制。

公司2010年度财务报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2010年度财务报告公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司董事会审议通过收购上海汽车制动系统有限公司1%股权、收购上海圣德曼铸造有限公司100%股权和相关资产、收购上海萨克斯动力总成部件系统有限公司50%股权、收购上海幸福摩托车制造有限公司100%股权等四项重要资产收购事项，上述收购有利于优化公司业务结构，培育新的利润增长点，提高公司主营业务盈利能力，符合公司长期发展战略；交易价格公允，未发现内幕交易，也没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，遵循了诚实信用、公开、公平、公正的原则。关联交易表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事做出了客观、独立的判断，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。

(下转B40版)