驰宏锌锗此次股权收购完全符合国务院关于促进企业兼并重组的要求，符合国家关于铅锌产业结构调整的策略以及云南省政府对于省属重点企业发展的指导方向，有助于云南省“桥头堡战略”的顺利推进。
根据国家发改委《关于规范铅锌行业投资行为加快结构调整指导意见的通知》，铅锌行业未来的产业结构的调整目标为：在控制冶炼能力盲目增长的前提下，扶优汰劣，调整结构，推动优势骨干冶炼企业、矿山企业的联合重组，使骨干冶炼企业的产量达到总产量的７０％以上。云南冶金集团是国内领先的有色金属骨干企业之一，而驰宏锌锗是云南冶金集团铅锌战略的具体实施主体，无论是资源储量还是铅锌产品产量，在国内均处于领先地位，具有很强的竞争优势。
而从云南省自身经济的发展看，云南的有色金属行业是云南省经济的重要支柱之一，也是我国有色金属行业的重要组成部分。云南省省政府及国资委一直要求云南省属企业积极实施资源整合战略，促进优质资源向省内优势企业聚集。驰宏锌锗将积极利用上市公司这一资本市场平台，加强国内矿产资源的整合，扩展企业未来发展空间。
２００９年７月，胡锦涛主席考察云南后提出把云南建成中国面向西南开放的重要桥头堡。此后，加快桥头堡建设，把云南建成中国沿边开放经济区已成为云南发展的重要目标之一。云南“桥头堡战略”是推进我国向西南开放、实现睦邻友好的战略需要，也是云南推进“兴边富民”工程、实现边疆少数民族脱贫致富奔小康的现实需要，对促进云南经济社会又好又快发展具有重大意义，目前这一战略已经上升到国家战略层面。而作为云南省有色金属产业的领先企业，驰宏锌锗积极实施资源整合战略，将为桥头堡战略的顺利推进作出积极贡献。
（三）积极履行承诺，解决潜在同业竞争
由于历史遗留原因，云南冶金集团下属云南澜沧铅矿有限公司和云南永昌铅锌股份有限公司，其主营产品与驰宏锌锗类似，与驰宏锌锗构成潜在的同业竞争。驰宏锌锗在其２００９年《配股说明书》中承诺“将在２０１０年提出整合上述两公司资产的议案提交股东大会审议，争取在２０１０年底前完成整合”。为了积极履行承诺，本次冶金集团将持有的上述公司的股权转让给驰宏锌锗。
（四）提高公司行业地位
随着此次收购的完成以及新项目建成投产，驰宏锌锗的行业地位将有所提高。随着公司对上游矿产资源的控制不断扩大，自有矿产资源的保障程度也将有效提升，这将进一步强化上市公司的竞争优势，有效提高公司的可持续发展能力。因此，实施此次收购符合驰宏锌锗股东的利益，对于推动公司的长远发展具有重要意义。
综上所述，驰宏锌锗不仅仅将通过此次收购完善矿产资源的战略布局，并以此为契机进一步整合国内外其他地区铅锌矿产资源，有效提高驰宏锌锗的可持续发展能力，维护投资者的根本利益；同时驰宏锌锗本次收购也是响应国家和云南省关于转变经济发展方式的要求，树立和完善公司资源集约节约利用的标杆企业形象；同时，本次收购还是上市公司控股股东严格履行公开承诺，努力消除潜在同业竞争和减少关联交易的必然要求。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次购买的均为铅锌行业公司股权，公司主营业务不会发生变更。
本次交易后，驰宏锌锗可以充分发挥在铅锌产业领域的管理、技术、人才、环保等优势，提升各标的公司的管理水平和盈利能力，还可以充分利用其上市公司平台，灵活运用各种资本市场支付手段和融资工具，加大资源勘探范围和勘探工作量，提升铅锌冶炼资源自给率，扩大生产规模，实现上市公司可持续发展的目标。
（二）收购资金来源
本次交易如获批准，受让款１３６，３１５．２３万元拟全部使用公司自有资金支付。
１、转让价款分期支付：在协议先决条件全部成就后的十五日内，公司向冶金集团支付转让价款的３０％，剩余价款在股权过户完成后十二个月内付清。
２、截至２０１０年１２月３１日，驰宏锌锗流动资产合计为３１９，１６０．７３万元，其中存货１０２，８７０．７３万元，应收票据９，３４５．００万元，货币资金８９，４４９．９５万元，公司２０１０年实现净利润４３，９４０．６１万元，经营活动现金流量净额６，０３６２．９３万元。因此，本次收购资金可以保证。
３、驰宏锌锗截至２０１０年１２月３１日资产负债率为４７．４３％。由于公司与相关银行建立有良好的信誉和长期战略合作关系，公司自身也已形成合理的贷款周转机制和保障。本次股权收购后，公司正常生产经营不会受到影响。
（三）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第２号—长期股权投资》第二章第三条第一款的规定，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
由于本次收购股权属同一控制下的企业合并，公司购买股权支付的现金１３６，３１５．２３万元与被收购企业账面净资产份额５１，５７９．２９万元之间的差额将冲减公司资本公积。
（四）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司每股收益不会发生较大变化，由于本次收购股权属同一控制下的企业合并，公司购买股权支付的现金与被收购企业账面净资产份额之间的差额将冲减公司资本公积，因此公司净资产收益率将有所提高。
（五）本次交易完成后对上市公司资源储量的影响
资源是有色金属企业可持续发展的根本保障。本次收购前，驰宏锌锗的资源储量约为铅锌金属量３１４万吨，折合每股金属量３．１２千克。本次收购后，公司的权益金属量将增加１３２万吨，折合每股金属量４．４２千克，增加４２．０１％。
（六）本次交易完成后对本公司可持续发展能力的影响
随着此次收购的完成以及新项目建成投产，驰宏锌锗的行业地位将有所提高。随着公司对上游矿产资源的控制不断扩大，自有矿产资源的保障程度将提升，这将进一步强化上市公司的竞争优势，有效提高公司的可持续发展能力。因此，实施此次股权收购符合股东的利益，尤其对于推动公司的长远发展具有重要意义。
（七）本次交易完成后对上市公司同业竞争和关联交易的影响
１、对同业竞争的影响
由于历史遗留原因，冶金集团下属的云南澜沧铅矿有限公司和云南永昌铅锌股份有限公司，其主营产品与驰宏锌锗类似，与驰宏锌锗构成潜在的同业竞争。驰宏锌锗在其２００９年《配股说明书》中承诺“将在２０１０年提出整合上述两公司资产的议案提交股东大会审议，争取在２０１０年底前完成整合”。为了积极履行承诺，冶金集团计划将持有的上述公司的股权注入驰宏锌锗。完成本次股权收购后，消除了潜在的同业竞争，同时也不会形成新的同业竞争。
２、对关联交易的影响
本公司根据生产需要从永昌铅锌采购铅精矿、从澜沧铅矿采购阳极泥，并为澜沧铅矿代加工银锭，近三年发生的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
■
本次股权收购完成后将降低公司现有的关联交易金额。
本次交易完成后，驰宏锌锗将根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》等制度有效规范关联交易的程序；尽快完善《关联交易决策制度》对关联交易进行进一步规范，确保关联交易的公允性并按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，切实保护中小股东的利益。
八、历史关联交易情况
本公司自２００７年起租用控股股东云南冶金集团股份有限公司在曲靖市经济开发区西山乡面积为８９８，２６６．７０平方米的土地，２００９和２０１０年每年支付租金３０１．８２万元。
九、独立董事的意见
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事肖建明、郎志钧、■克明发表如下独立意见：
１、收购三家公司股权是进一步做强做大核心产品战略的需要，有利于消除潜在的同业竞争，有利于进一步增强对云南省内和大兴安岭地区铅锌资源的控制力，有利于进一步巩固和加强公司在铅锌行业的地位，有利于提升公司的综合竞争能力，有利于促进公司的长期、持续、稳定发展。
２、本次交易的交易价格是按具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的评估值确定，遵循了公正、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，交易定价公允，且控股股东云南冶金集团股份有限公司已经对２０１１－２０１３年三个会计年度上述股权计提大额减值准备及采用折现现金流量法或收入权益法确定最终价值的矿权实际实现的利润达不到预计利润数的情况作出了盈利补偿承诺。
３、本次交易属于关联交易，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。
综上所述，我们认为公司本次关联交易公正、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意本次关联交易。
十、法律意见
公司聘请的专项法律顾问云南上义律师事务所就本次股权收购出具了《法律意见书》，发表意见如下：
（一）永昌公司、大兴安岭矿业公司、澜沧铅矿系依法设立并有效存续的企业法人，云冶集团依法持有的永昌公司９３．０８％、大兴安岭矿业公司１００％、澜沧铅矿１００％的股权，依法可以进行转让。
（二）本次股权交易的转让方云冶集团及受让方云南驰宏均具备本次股权转让的主体资格。
（三）永昌公司、大兴安岭矿业公司、澜沧铅矿经云南省国土资源厅、黑龙江省国土资源厅批准取得的矿业权合法有效。永昌公司、大兴安岭矿业公司、澜沧铅矿具备相应的生产资质。
（四）为合理确定本次股权交易的定价，云冶集团和云南驰宏已经委托有合法资质的评估机构对永昌公司、大兴安岭矿业公司、澜沧铅矿包含矿业权在内的整体资产进行评估。同时参与本次矿业权评估、股权评估的中介机构及其经办人员均具备相应的从业资格和资质，已对本次股权交易的公允市场价值出具评估报告。
（五）云南驰宏本次系受让永昌公司９３．０８％、大兴安岭矿业公司１００％、澜沧铅矿１００％的股权，并非直接受让其矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
（六）永昌公司、大兴安岭矿业公司、澜沧铅矿系依法取得拥有的相关矿业权，依法办理了勘探、开采矿产资源所必须的相关审批、登记或备案手续，并依法缴纳了相关税费，该矿业权合法、有效。
十一、独立财务顾问的意见
公司聘请的本次独立财务顾问财富里昂证券有限责任公司就本次股权收购出具了《独立财务顾问报告》，发表独立财务顾问意见如下：
基于本次收购的主要假设、上考虑因素及理由，并经核对、查阅本次股权收购各方提供的相关文件及有关材料，本独立财务顾问认为：本次股权收购符合《公司法》等相关法律法规的规定，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍；本次交易履行的程序合法合规；本次交易有利于上市公司消除潜在同业竞争；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
十二、控股股东承诺函
本次收购的三家公司股权总体价值评估采用成本法，在对矿权资产的评估中有七个采矿权采用折现现金流量法或收入权益法进行评估且其评估值被引用作为定价参考依据。２０１１年－２０１３年永昌铅锌、澜沧铅矿、大兴安岭矿业采矿权评估采用的矿权收益值分别为１９，１１１．９３万元、１３，８８７．２４万元和４，４２１．８５万元。
本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司出具承诺函承诺：
“１、２０１４年４月底前由云南驰宏锌锗股份有限公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上述矿权２０１１－２０１３年实际实现净利润出具专项审核报告。
如果上述专项审核报告显示上述矿权２０１１－２０１３年实际实现的净利润数达不到３７，４２１．０２万元，本公司将对两者的差额按照本次转让前享有的权益比例计算的份额进行现金补偿，上述补偿现金应于专项审核报告公告之日起１５个工作日内支付。
２、如果上述三家公司股权在２０１３年末计提大额减值准备（计提的减值准备金额达到或超过本次转让价款１０％）的，本公司将对减值准备的数额全额进行现金补偿，上述补偿现金应于云南驰宏锌锗股份有限公司年报公布之日起１５个工作日内支付。”
十三、备查文件目录
１．经与会董事签字确认的董事会决议；
２．经独立董事签字确认的独立董事意见；
３．《股权收购协议》；
４．收购标的的财务报表及审计报告；
５．资产评估报告书；
６．矿业权评估报告；
７．土地评估报告；
８．律师事务所出具的法律意见书；
９．独立财务顾问报告；
１０．云南省国资委备案文件。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
２０１１年４月１日
证券代码：６００４９７ 证券简称：驰宏锌锗 编号：临２０１１－１３
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
１、股权收购事项：公司与大兴安岭金欣矿业有限公司（以下简称“金欣矿业”）的部分股东就股权转让事宜签署了《大兴安岭金欣矿业有限公司股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），拟收购该部分股东持有的金欣矿业５１％的股权。
２、本股权转让框架协议，仅是合作各方就股权转让的基本方式和原则的框架性约定，该框架协议能否付诸实施及实施过程均存在一定的不确定性。
３、本次交易不构成关联交易。
一、交易概述
为进一步提升云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司”，“公司”）的资源竞争优势，进一步抢占国际、国内优质矿山资源，为公司“十二五”打造以铅锌为主的有色金属龙头企业奠定资源基础，公司拟投资控股大兴安岭金欣矿业有限公司（以下简称“金欣矿业”），进而合作开发大兴安岭松岭区岔路口铅锌钼多金属矿项目资源，本公司与金欣矿业的部分股东就股权转让事宜签署了《大兴安岭金欣矿业有限公司股权转让框架协议》，金欣矿业原股东孙欣、苏剑、刘彤、王天圣四人同意按协议约定的条件将其所持金欣矿业合计５１％的股权转让给本公司（其中孙欣转让比例为２９％，苏剑转让比例为１２％；刘彤转让比例为７．５％，王天圣转让比例为２．５％）。
截至２０１１年３月３１日公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于受让大兴安岭金欣矿业有限公司５１％股权的预案》。
本次交易不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
公司名称：大兴安岭金欣矿业有限公司
法定代表人：鲍景斌
注册资本：人民币５０００万元
成立日期：２００９年９月１６日
经营范围：矿产资源斟查，有色金属矿产品加工、销售。
截止２０１０年１２月３１日，金欣矿业未经审计的资产总额为人民币：１３５，３９３，６９６．６８元，净资产为人民币：４９，８２１，０４９．３６元。
大兴安岭金欣矿业有限公司股东出资情况和比例：
孙欣出资额为人民币２３５０万元，比例４７％；苏剑出资额为人民币１２５０万元，比例２５％；刘彤出资额为人民币７５０万元，比例１５％；王天圣出资额为人民币２５０万元，比例５％；大兴安岭国林矿业有限责任公司出资额为人民币２５０万元，比例５％；康萍出资额为人民币１５０万元，比例３％。
金欣公司拥有探矿权一宗，项目名称：黑龙江省大兴安岭松岭区岔路口铅锌多金属详查（以下简称“岔路口多金属详查”），证号：Ｔ２３１２００９０７０２０３２６２２，面积４２．９４ 平方公里，有效期自２０１０年１２月３１日至２０１１年１２月３１日。
截至框架协议签署日，岔路口多金属项目已提交了《黑龙江省大兴安岭松岭区岔路口铅锌钼多金属详查报告》，目前，该项目详查报告正处于评审备案过程中，并正按有关规定申办采矿权证。
三、股权转让协议的主要内容
１、金欣矿业原股东孙欣、苏剑、刘彤、王天圣四人同意按框架协议约定的条件将其所持金欣矿业合计５１％的股权转让给本公司（其中孙欣转让比例为２９％，苏剑转让比例为１２％；刘彤转让比例为７．５％，王天圣转让比例为２．５％）。
２、金欣矿业原有股东在本次股权转让过程中取得的资金也将全部投入地质找探矿及矿山开发。
３、价格及支付
（１）双方确定，待金欣矿业所属《黑龙江省大兴安岭松岭区岔路口铅锌钼多金属详查报告》评审、备案手续完备后，共同确定基准日，聘请外部审计、评估机构开展对金欣矿业的审计、评估工作，并根据评估结果协商确定股权转让价格及支付方式。
（２）转让过程中的税费按照相关法律法规规定各自承担。
４、股权交割
（１）《框架协议》经本公司董事会审议通过后十五个工作日内，由金欣矿业负责办理本公司受让金欣矿业５１．０％股权的工商变更登记手续，工商局核准变更登记日为股权交割日。
（２）在依《框架协议》第三条确定股权转让价款之前，作为本公司提前取得金欣矿业股东资格的对价，本公司应根据金欣矿业地质勘查及矿山开发资金需求合理预付甲方股权转让价款及增资金欣矿业。本协议生效后三个月内由本公司根据金欣矿业资金需求，预付人民币壹亿捌仟万元（￥１８０００万元）到金欣矿业作为本次交易之定金。
四、本次交易存在的风险
该框架协议，仅为股权转让基本方式和原则的约定，交易价款及支付方式要待前述岔路口多金属项目详查报告评审备案手续完备后，才能启动审计、评估程序，进而根据金欣矿业评估净资产确定交易价款及支付方式，该框架协议能否付诸实施及实施过程均存在一定的不确定性。
五、其它事项
１、截至目前，本公司已取得金欣矿业原股东就本次股权转让的一致决定及除转让方外其他股东放弃优先购买权的书面承诺。
２、本公司将根据框架协议事项的进展情况及时履行相关决策程序和信息披露义务。
六、备查文件
１、第四届董事会第十四次临时会议决议
２、《大兴安岭金欣矿业有限公司股权转让框架协议》
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
２０１１年４月１日
| 关联方 | 交易类型 | 交易内容 | ２０１０年度 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 云南永昌铅锌股份有限公司 | 购买商品 | 铅精矿Ｐｂ | ２，９０６．５９ | ３，２１０．７２ | ３，２２８．０５ |
| 云南澜沧铅矿有限公司 | 购买商品 | 阳极泥Ａｕ | ５６１．８３ | ９２５．８１ | １，１６６．４５ |
| 云南澜沧铅矿有限公司 | 提供劳务 | 代加工银锭 | ２５７．９３ | ２５７．０５ | ３６８．４８ |