第二届董事会第二十次会议决议公告
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2011-10
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信银行股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2011年3月17日发出书面会议通知，2011年3月31日以现场会议方式在北京富华大厦C座召开并形成决议。会议应参会董事16人,实际参加会议董事16人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《中信银行2010年年度报告》的议案（包括财务报告）及年度报告摘要，具体内容请见公司随同本公告在上海证券交易所网站披露的相关信息；
表决结果：赞成16票 反对0票 弃权0票
二、审议通过《中信银行2010年度社会责任报告》，具体内容请见公司随同本公告在上海证券交易所网站披露的相关信息；
表决结果：赞成16票 反对0票 弃权0票
三、审议通过《中信银行2010年度内部控制自我评估报告》，具体内容请见公司随同本公告在上海证券交易所网站披露的相关信息；
表决结果：赞成16票 反对0票 弃权0票
四、审议通过《中信银行2011年度财务预算方案》；
表决结果：赞成16票 反对0票 弃权0票
五、审议通过《关于中信银行2010年度利润分配的议案》；
本行2010年度经审计的根据中国会计准则及国际财务报告准则编制的境内、外财务报表的税后利润均为人民币208.30亿元。
1、按照税后利润的10%提取法定盈余公积金，计人民币20.83亿元。
2、提取一般准备金人民币31.24亿元。
3、不提取任意公积金。
4、考虑到本行拟向原股东配售A股和H股股份，且配股发行预计将于近期完成，根据《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行”，为了不影响配股发行的进度，促进本行的长远发展，董事会批准2010年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本，留待以后分配，并同意提交股东大会审议。
5、本次A股和H股配股完成后，本行配股完成前的滚存未分配利润由本次配股完成后的全体股东依其持股比例共同享有。
公司独立董事白重恩、艾洪德、谢荣、王翔飞、李哲平发表了独立意见如下：
公司自上市以来一直实行稳定的利润分配政策，2010年度不进行利润分配是为确保公司配股发行顺利实施的方案，有利于促进公司长远发展，因此对董事会提出的方案无异议。
表决结果：赞成16票 反对0票 弃权0票
六、审议通过《关于股东提名田国立先生为董事候选人的议案》；
董事会同意中国中信集团公司提名田国立先生为公司董事候选人，并提交股东大会批准，如股东大会批准，将在中国银行业监督管理委员会核准其任职资格后就任本行非执行董事（候选人简历和声明请参见附件）。
独立董事白重恩、艾洪德、谢荣、王翔飞、李哲平发表独立意见如下：同意。
表决结果：赞成16票 反对0票 弃权0票
七、审议通过《关于给予中国中信集团公司关联方企业授信额度的议案》；
孔丹董事、常振明董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、张极井董事、郭克彤董事、陈许多琳董事与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
董事会同意在符合相关法律法规及监管要求的前提下授予中国中信集团公司关联方企业授信总额合计88.10亿元等值人民币授信额度。
公司独立董事白重恩、艾洪德、谢荣、王翔飞、李哲平发表了独立意见如下：
本次董事会会议召开程序及决议合法、有效；本次关联交易符合相关法律、法规和公司内部制度相关规定，履行了相应的审批程序；本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司财务状况产品不利影响，不会影响上市公司的独立性。
本议案涉及的关联交易公告请详见公司刊载于2011年4月1日上海证券交易所网站、香港联交所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告。
八、审议通过《中信银行股份有限公司2010年度关联交易专项报告》，具体内容请见公司随同本公告在上海证券交易所网站披露的相关信息；
表决结果：赞成16票 反对0票 弃权0票
九、审议通过《关于聘用2011年会计师事务所及其报酬的议案》；
董事会同意继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司2011年度境内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为公司2011年度境外审计的会计师事务所。工作内容包括2011年年度审计及2011年中期审阅、按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套审计指引进行的内部控制审计，以及合同约定的其他服务项目等。上述费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计为1030万元人民币。
表决结果：赞成16票 反对0票 弃权0票
十、审议通过《关于召集2010年度股东大会的议案》；
表决结果：赞成16票 反对0票 弃权0票
上述第一项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项将提交公司2010年度股东大会审议，2010年度股东大会召开事项将另行通知和公告。
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一一年四月一日
附件一
田国立先生简历
田国立先生，51岁。田先生自2010年12月担任中国中信集团副董事长、总经理。田先生2010年7月至12月任中国信达资产管理股份有限公司公司董事长，1999年4月加入中国信达资产管理公司至2010年7月曾任副总裁、总裁。田先生1997年7月至1999年4月任中国建设银行行长助理， 1983年7月加入中国建设银行以来至1997年7月，曾任支行副行长、支行行长、北京分行副行长、总行营业部总经理。田国立先生毕业于湖北财经学院，为高级经济师，拥有丰富的金融业从业经验。
附件二
中信银行股份有限公司董事候选人声明
依据《公司章程》第一百三十二条有关要求，本声明人作为中信银行股份有限公司董事会董事候选人，现公开声明如下：
本人同意接受提名为中信银行股份有限公司董事，并就相关事项声明及承诺如下：
一、本人已披露的简历及其他与董事候选人资格相关的资料真实、完整；
二、本人当选为中信银行股份有限公司董事后，将根据相关法律法规的规定和《中信银行股份有限公司章程》的规定，切实履行董事的职责和义务。
声明人：田国立
2011年3月15日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2011—11
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司对中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）及其下属企业进行关联授信。
● 关联人回避事宜：董事会会议于2011年3月31日审议通过了本公司对中信集团及其下属企业进行授信的议案，孔丹董事、常振明董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、张极井董事、陈许多琳董事、郭克彤董事共8位关联董事回避表决，其余8位有表决权的董事一致表决通过。
● 关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易是本公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、关联交易概述
经本公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意对中信集团及其下属企业进行关联授信，授信总额为88.10亿元人民币。孔丹董事、常振明董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、张极井董事、陈许多琳董事、郭克彤董事共8位关联董事回避表决，其余8位有表决权的董事一致表决通过。
截至2010年12月31日，中信集团持有本公司61.78%的股份，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，中信集团及其下属的控股子公司均构成本公司关联方。本次授信已超过本公司2009年经审计净资产的5%，属于重大关联交易，需报本行股东大会批准。
二、 关联方介绍
1、中国中信集团公司
中国中信集团公司是本公司的控股股东，是中国领先的大型跨国国有企业集团，重点投资于金融服务、信息技术、能源和重工业等行业，目前在香港、美国、加拿大和澳大利亚均有业务经营。注册地和办公地均为北京。截至2009年末公司净资产2213亿元，营业收入2091亿元，净利润约354亿元。
2、西部超导材料科技有限公司
西部超导材料科技有限公司是中信集团全资子公司中信金属有限公司的参股公司，注册地址陕西省西安市经济技术开发区明光路12号，法人代表周廉，注册资本22580万元，股权结构为：西北有色金属研究院持股30.12%，西安天汇科技投资有限公司持股24.8%、中信金属有限公司持股23.38%、深圳市创新投资集团有限公司持股21.7%。经营范围是铌钛超导材料、高温超导带材（或线材）、铌三锡超导材料、钛及钛合金材料等生产、开发、销售和技术咨询。2009年末公司净资产3.29亿元，净利润5923万元。
3、中信大锰矿业有限公司
中信大锰矿业有限责任公司是中信集团控股的中信大锰控股有限公司下属全资子公司，注册地址广西崇左市石林路，法人代表邱毅勇，注册资本15.40亿元，由中信大锰控股有限公司全资控股。该公司主要锰矿开采、选矿、锰的深加工，主要生产冶金锰精矿、硫酸锰、电解锰、硅锰合金、放电锰粉及化工锰粉等。2009年末公司净资产13.11亿元，净利润8170万元。
4、中信国际商贸有限公司
中信国际商贸有限公司是中信集团控股子公司，注册地址北京市朝阳区新源南路6号京城大厦45层，法人代表王烔，注册资本5000万元，股权结构为为：中信集团公司持股30%；中信华东（集团）持股70%。该公司从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务，进口产品包括铜制品、饲料、木材等，进口市场主要集中在墨西哥、智利、纳米比亚、荷兰、瑞士等国家和地区；出口商品包括化工产品、矿产品、钢材、轮毂等，出口市场主要集中在日本、欧盟、美国、韩国等国家；国内贸易品种主要是钢材和轮毂等。2009年末公司总资产15.4亿元，净资产1.33亿元，营业收入13.1亿元，净利润2935万元。
5、江苏利港电力有限公司
江苏利港电力有限公司为我行关联方。公司注册地址无锡市解放南路758号，经营场所位于江阴市利港镇，法人代表李亚军，注册资本11.55亿元人民币。公司为中外合资企业，持股比例为香港新宏电力投资公司56.31%、新力能源开发公司26.21%、江苏省投资管理有限公司8.74%、锡洲国际有限公司8.74%。（目前，中信集团通过对香港新宏电力投资公司和新力能源开发公司的投资间接持有该公司股份，公司实际控制人为中信集团）。公司经营范围为建设、经营、管理4×35万千瓦容量的利港发电厂，通过江苏省电力公司向江苏省供电。2009年末公司总资产43.09亿元，净资产19.92亿元，利润总额6.26亿元。
6、中信出版股份有限公司
中信出版股份有限公司是中信集团控股子公司，前身为中信出版社，2008年改制为中信出版股份有限公司。注册地址北京市朝阳区惠新东街甲4号8-10层，法人代表常振明，注册资本1亿元，股权结构为中信集团持股95%，中信投资控股有限公司持股5%。主营图书出版、渠道铺设以及新媒体宣传，其中图书出版收入占主营业务收入的97%以上。2009年末公司总资产2.57亿元，营业收入1.54亿元，净利润1939万元。
7、中信金属有限公司
中信金属有限公司是中信集团全资子公司，注册地址北京市朝阳区新源南路6号京城大厦，法人代表孙玉峰，注册资本12.8亿元，主要经营有色金属、钢铁、铁矿石、冶炼产品、金属制品、机械设备、电子设备、建筑材料等销售；进出口业务及技术贸易和经济信息咨询服务。2009年末公司净资产15.37亿元，净利润3.75亿元。
8、中信国际招标有限公司
中信国际招标有限公司由中信汽车公司控股，为我行关联企业。注册地址北京市海淀区中关村南大街1号北京友谊宾馆61721房间，法人代表王建芝，注册资本3000万元，股权结构为中信汽车公司持股51%，首一创业投资有限公司34%，北京思考得投资咨询有限公司15%。申请人招标业务涵盖货物招标、工程招标和服务招标三大领域，拥有国家四部委颁发的招标代理甲级资质。经营范围包括：机电产品国际招标代理、工程招标代理、货物和服务招标、政府采购咨询服务、建设工程项目管理等。2009年末总资产6932万元，净资产3146万元，营业收入2990万元，净利润200万元。
9、中信国际合作公司
中信国际合作公司是中信集团下属中信建设有限责任公司的全资子公司，注册地址北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座22层，法人代表洪波，注册资本1.53741亿元。主营业务以机电产品成套设备进出口及国际工程承包业务为主，经营领域包括承包境外工程及境内国际招标工程、进出口业务、机电产品和汽车及零配件等销售。2009年末总资产31.67亿元，净资产1.14亿元，主营业务收入14.83亿元，净利润-1.56亿元。
10、中信国华国际工程承包有限公司
中信国华国际工程承包有限公司为中信建设有限责任公司的全资子公司、我行关联方，注册地址北京市朝阳区新源南路6号京城大厦，法人代表洪波，注册资本2.19亿元，股权结构为中信建设有限责任公司100%持股。经营范围包括工程施工总承包、国内外工程和境内外资工程承包、进出口业务、与主营业务有关的技术转让、技术培训和技术服务。2009年末公司净资产11.48亿元，净利润6.06亿元。
11、重庆有线电视网络有限公司
重庆有线电视网络有限公司为我行关联企业，注册地址重庆市九龙坡区渝州路68号彩电中心，法人代表李晓枫，注册资本2亿元，股权结构为重庆广播电视产业有限责任公司持股52.39%，中信网络有限公司持股45%，31号区县广播电视局持股2.61%。公司主营有线电视信号传输、网络建设，拥有覆盖重庆主城七区的HFC网络和连接重庆34个区县（自治县、市）的SDH市级干线传输网络，拥有重庆主城区及武隆、合川、潼南、铜梁、大足、忠县、开县七个郊县的有线电视网络资产及有限电视收费权。2009年末总资产16.1亿元，净资产6.99亿元，主营业务收入5.73亿元，净利润7405万元。
12、中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司为我行关联方。注册地址深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦，法人代表王东明，2009年末注册资本66.3亿元。截至2010年6月30日，前五大股东持股比例为中国中信集团公司23.69%、中国人寿保险股份有限公司5.52%、中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品3.33%、雅戈尔集团股份有限公司1.66%、中国运载火箭技术研究院1.12%。中信证券是中国证监会核准的第一批从事证券业务的证券公司之一，经营范围包括证券经纪、证券投资咨询与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务等。2009年末净资产524.59亿元，2009年净利润100.88亿元。
13、云龙城投资发展有限公司
云龙城投资发展有限公司为中信集团下属控股企业，注册地址深圳市龙岗区龙岗街道南联社区龙城南路2号9楼901，法人代表陈剑龙，注册资本1亿元，股权结构为：中信华南（集团）深圳有限公司持股65％、黄卓钧（个人）持股30％、深圳市得时利投资有限公司持股5％。公司主要负责深圳市龙岗街道办南约积谷田社区城中村的开发建设。2009年末公司净资产9881万元，净利润-22万元。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
本公司给予中信集团及其下属公司总计为88.1亿元人民币的授信额度，本次授信项下的具体业务均依据市场原则定价，同等条件下，授信条件不优于我行其他授信业务，本公司与上述关联方的授信均按一般的商业交易条件进行。
四、 进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响
伴随中国经济的高速成长，中信集团及其下属公司的实力不断壮大，目前中信集团拥有的企业多为优质企业，中信银行与中信集团及其下属企业开展业务合作，可以为中信银行带来优质客户。该等业务为本公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、 独立董事的意见
公司独立董事白重恩博士、艾洪德博士、谢荣博士 、王翔飞先生和李哲平先生对本次关联交易发表独立意见如下：
1、中信银行对中信集团及其下属公司进行授信的相关议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
2、本次关联交易符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
3、中信银行上述关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，并不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
六、 备查文件目录
1、 董事会决议
2、 经独立董事签字确认的独立意见
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一一年四月一日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2011—12
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
董事长、非执行董事辞任公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信银行股份有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）宣布，董事会于2011年3月31日收到本公司现任董事长、非执行董事孔丹先生的辞呈。孔丹先生因个人工作调整原因辞去本公司董事长和非执行董事职务。
为确保本公司的有效运作，孔丹先生的辞职将自继任者的任职资格获得中国银监会核准，并正式就任之日起生效。
孔丹先生及董事会确认，双方并无任何意见不合，亦无任何事项须提请本公司股东注意。本公司将通过股东大会选举新任董事，并由董事会选举董事长，以填补因孔丹先生辞任而产生的空缺。由于董事长为公司法定代表人，本公司法定代表人也将发生变更。本公司将于新任董事长正式就任，且工商变更登记手续办理完毕后另行发布法定代表人变更公告。
董事会谨此就孔丹先生对本公司作出的宝贵贡献深表谢意。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
二〇一一年四月一日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2011—13
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（“公司”）第二届监事会第十四次会议于2011年3月31日在中信银行总行召开。会议应到监事8名，亲自或委托代理人出席会议监事8名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的有关规定.会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司《中信银行2010年度报告》，并出具如下审核意见：
1、公司《中信银行2010年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《 公司章程》和内部相关制度的各项规定；
2、公司《中信银行2010年度报告》的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的财务状况等事项；
3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与《中信银行2010年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞成：8票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了《中信银行董事会关于公司内部控制的自我评估报告（2010年度）》，并出具如下审核意见：
监事会认为，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效，公司内部控制符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际情况，不存在重大缺陷；公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
赞成：8票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过了《中信银行2010年社会责任报告》，并出具如下审核意见：
监事会认为，公司 2010 年度社会责任报告符合法律、法规的规定，报告的内容真实、准确、客观地反映了公司 2010 年度履行社会责任的状况。
赞成：8票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
中信银行股份有限公司监事会
二○一一年四月一日