注：(1)2007年4月27日本行上市时中信集团作出承诺：自本行A股股票在上交所上市之日起三十六个月内，中信集团将不会转让或委托他人管理中信集团以直接或间接持有的本行A股股份，也不由本行收购中信集团持有的本行A股股份，但中信集团获得中国证监会或国务院授权的任何证券审批机构批准转为H股的不受上述三十六个月锁定期限制。2010年4月28日，中信集团所持有的24,115,773,578股本行股份已经解禁。

(2) 2007年3月1日中信集团向BBVA转让其所持本行股份1,502,763,281股。BBVA承诺，在首次交割（2007年3月1日）时购买的股份和根据买入期权购买的任何股份，一般不得在购入有关股份之日第三个周年日前予以转让。2010年3月2日，BBVA所持有的1,502,763,281股本行股份已经解禁。

(3) 根据BBVA与中信集团于2006年11月22日签署的《股份及期权购买协议》（经修订），BBVA可一次性行使协议项下所有期权，行权后增持的相关股份禁售期为行权交割完成日起之后三个周年。2009年12月3日，BBVA行使期权权利，从中信集团购买1,924,343,862股本行H股股份，并于2010年4月1日完成交割，因此禁售期为2010年4月1日至2013年4月1日。

(4) 根据2009年6月19日财政部、国资委、证监会、社保基金联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）有关规定，中信集团将符合政策要求的本行股份共计213,835,341股转持给社保基金，占本行股本比例为0.55%。上述股份交易已于2009年12月全部完成。根据该办法的规定，转持股份限售期在原国有股东法定禁售期基础上延长三年。照此计算，上述股份解除限售日期为2013年4月28日。

4.3 前十名股东数量和持股情况

单位：股

■

注：(1) 社保基金持有本行股份包括A股和H股，合计282,094,341股。其中，2009年接受中信集团转持的A股股份共计213,835,341股；作为H股基础投资者在本行首次公开发行时持有的本行H股股份共计68,259,000股。

上述股东关联关系或一致行动的说明：截至2010年末，中国人寿保险股份有限公司是中国人寿保险（集团）公司的控股子公司。除此以外，本行未知其他股东之间有关联关系或一致行动关系。

瑞穗实业银行、社保基金、中国人民财产保险股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司五名H股发行基础投资者承诺，在禁售期后出售名下任何根据基础配售认购的H股前，将会书面知会本行。

4.4 前十名无限售条件股东持股情况

单位：股

■

上述股东关联关系或一致行动的说明：截至2010年末，中国人寿保险股份有限公司是中国人寿保险（集团）公司的控股子公司，除此以外，本行未知其他股东之间有关联关系或一致行动关系。

4.5 公司控股股东情况和实际控制人情况

中信集团是本行的控股股东及实际控制人，报告期内本行控股股东及实际控制人未发生变更。2010年4月1日，中信集团完成将其通过GIL所持有本行的1,924,343,862股H股份转让予BBVA的过户登记。截至报告期末，中信集团直接持有本行A股24,115,773,578股，占本行已发行总股本的61.78%；通过GIL持有本行H股592股，占本行已发行总股本小于0.01%；中信集团共计持有本行61.78%的股份。

中信集团注册地和办公地均为北京，是由中国改革开放的总设计师邓小平同志倡导、国务院批准、前国家副主席荣毅仁同志于1979年10月创办的中国首个实行对外开放的窗口企业。经过历次资本变更，截至报告期末，中信集团注册资本为55,357,720,336.56元人民币，法定代表人为孔丹。中信集团是中国领先的大型跨国国有企业集团，重点投资于金融服务、信息技术、能源和重工业等行业，目前在香港、美国、加拿大和澳大利亚均有业务经营。

截至报告期末，本行与实际控制人之间的产权及控制关系如下图示：

■

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

5.1 董事会

■

注：(1) 赵小凡博士于本行2010年4月23日召开的2010年第二次临时股东大会上当选为本行执行董事，2010年8月31日获中国银监会核准正式就任。

(2) 安赫尔·卡诺·费尔南德斯先生于本行2010年2月5日召开的2010年第一次临时股东大会上当选为本行非执行董事，2010年5月28日获中国银监会核准正式就任。

5.2 监事会

■

注：(1) 吴北英先生于本行2010年4月23日召开的2010年第二次临时股东大会正式当选为本行监事，并于同日召开的本行第二届监事会第七次会议上当选为本行监事会主席。

5.3 高级管理人员

■

注：(1) 曹国强先生于本行2010年2月23日召开的第二届董事会第八次会议上获聘为本行副行长，2010年3月31日获中国银监会核准正式就任。

(2) 张强先生于本行2010年2月23日召开的第二届董事会第八次会议上获聘为本行副行长，2010年3月31日获中国银监会核准正式就任。

5.4 董事、监事和高级管理人员持股变动

截至报告期末，本行董事陈许多琳女士持有本行2,974,689股H股，其持有的本行股份数量在报告期内未发生变动。除陈许多琳女士外，本行其他董事、监事、高级管理人员均未持有本行股份。

5.5 董事、监事及高级管理人员薪酬情况

本行董事、监事和高级管理人员的薪酬分配方案经董事会提名与薪酬委员会审核后，由董事会审议通过。独立非执行董事、外部监事实行津贴制度。根据中国有关法律规定，本行为执行董事、职工监事和高级管理人员在内的员工加入了中国政府组织的各类法定供款退休计划。

本行为同时是本行员工的执行董事、监事和高级管理人员提供报酬，包括基本工资、奖金、职工福利费和各项保险金、住房公积金、年金。本行独立非执行董事、外部监事从本行领取津贴。本行非执行董事（不包括独立董事）、在股东单位任职的股东监事不在本行领取任何工资或董事袍金。本行并未向董事、监事及高级管理人员发放激励股权。

5.6 员工情况

2010年末，本行员工总数为33,552人，其中，合同制员工24,235人，派遣及聘用协议员工9,317人。员工中管理人员3,926人，业务人员26,735人，行政人员2,891人.具有研究生以上学历的员工3,806人，占比11.34%；本科学历的员工19,020人，占比56.69%；专科学历的为9,111人，占比27.16%；专科以下学历的为1,615人，占比4.81%。本行离退休人员共310人。

第六节 董事会报告

6.1 利润及股息分配

公司上市后现金分红情况如下表所列：

单位：百万元人民币

■

本行2010年度经审计的根据中国会计准则及国际财务报告准则编制的境内、外财务报表的税后利润均为人民币208.30亿元。

本行将税后利润的10%提取法定盈余公积金，计20.83亿元人民币；提取一般准备金31.24亿元人民币；不提取任意公积金。

考虑到本行拟向原股东配售A股和H股股份（以下简称“配股”），且配股发行预计将于近期完成，根据《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行”，为了不影响配股发行的进度，促进本行的长远发展，本行2010年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本，留待以后分配。

6.2 独立董事关于2010年度未进行利润分配的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定，我们作为独立董事，对中信银行第二届董事会第二十次会议审议的《关于中信银行2010年度利润分配方案的议案》发表以下独立意见：

中信银行2010年度经审计的根据中国会计准则及国际财务报告准则编制的境内、外财务报表的税后利润均为人民币208.30亿元。

由于中信银行拟向原股东配售A股和H股股份（以下简称“配股”）发行预计将于近期完成，为了不影响配股发行的进度，经董事会批准2010年度暂不进行利润分配，并将提交中信银行股东大会审议。

就上述事宜，我们认为：中信银行上市以来一直实行稳定的利润分配政策，2010年度不进行利润分配是为确保银行配股发行顺利实施的方案，有利于促进中信银行长远发展，我们对董事会提出的2010年度利润分配方案无异议。

中信银行股份有限公司独立董事

白重恩、艾洪德、谢荣、王翔飞、李哲平

6.3 子公司

（一）中信国金

本行控股子公司中信国金成立于2002年，是在香港注册成立的投资控股公司，业务范围包括商业银行及非银行金融业务。中信国金详细情况载于本报告“管理层讨论与分析—境外子公司业务”。

中信国金的全资子公司中信银行国际为于香港成立及注册的持牌银行。此外，中信国金分别持有中信资本控股有限公司27.5%的股权及中信国际资产管理有限公司40%的股权。前者是一家专注在中国进行投资管理及咨询的公司，而后者则专注于资产管理及直接投资业务。

（二）振华财务

本行的控股子公司振华财务成立于1984年，注册地和主要经营地均为香港特别行政区，在香港获得香港政府工商注册处颁发的“放债人牌照”，业务范围包括贷款与投资业务等。振华财务详细情况载于本报告“管理层讨论与分析—境外子公司业务”。

6.4 股份的买卖或赎回

报告期内，本行及其任何附属公司概无购买、出售或赎回本行任何股份。

6.5 优先认股权安排

本行章程没有关于优先认股权的强制性规定。根据《公司章程》的规定，本行增加注册资本，可以采取公开或非公开发行股份、向现有股东配售或派送新股、以资本公积转增股本以及法律、行政法规规定和相关部门核准的其他方式。

6.6 募集资金使用情况及非募集资金投资的重大项目情况

本行募集的资金按照招股说明书中披露的用途使用，即所有募集资金全部用于充实公司资本金，提高公司的资本充足率和抗风险能力。

报告期内，本行无非募集资金投资的重大项目。

6.7 董事、监事和高级管理人员在本行的股份、相关股份及债权证的权益和淡仓

截至报告期末，本行董事、监事和高级管理人员于本行及相联法团（定义见香港《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团）的股份、相关股份及债权证中，拥有已列入香港《证券及期货条例》第352条规定存置的登记册内之权益及淡仓，或根据《香港联交所上市规则》附录十《上市公司董事进行证券交易的标准守则》的规定须知会本行和香港联交所的权益及淡仓如下：

■

注： (L) — 好仓

除上文所披露者外，在报告期末，本行董事、监事和高级管理人员概无持有本行或任何相联法团的股份、相关股份及债权证的权益及淡仓。

6.8 董事、监事在重大合约中权益

报告期内，本行、其控股公司、附属公司或各同系附属公司概无就本行业务订立任何重大且任何董事、监事直接或间接在其中拥有重大权益的合约。

本行所有董事和监事，均未与本行或其任何附属公司订立任何在一年内不能终止，或除法定补偿外还须支付任何补偿方可终止的服务合约。

6.9 董事在与本行构成竞争的业务中所占的权益

本行并无任何董事在与本行直接或间接构成竞争或可能构成竞争的业务中持有任何权益。

6.10 董事会关于内部控制责任的声明

本行内部控制的目标是保证本行经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整。本行按照相关法律法规的要求规范运作，建立了有效的内部控制制度。董事会根据相关法律法规的要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并出具了《中信银行股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告（2010年度）》，认为本行2010年相关内部控制制度基本建立健全、执行有效。

第七节 重要事项

7.1 重大收购、出售资产及资产重组事项

报告期内，除已披露者外，本行没有发生重大收购、出售资产及资产重组事项。

7.2 重大合同及其履行情况

报告期内，本行没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产的事项，亦不存在其他公司托管、承包、租赁本行重大资产事项。

担保业务属于本行常规的表外项目之一。报告期内，本行除经批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。独立董事对公司对外担保事项出具专项说明及独立意见。

7.3 重大关联交易

本行在日常业务中与关联方发生的关联交易坚持遵循一般商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行。

资产出售、收购类关联交易

报告期内，除已披露者外，本行没有发生资产出售、收购类关联交易。。

授信类关联交易情况

本行高度重视关联交易的日常监测与管理，通过采取加强流程化管理、严把风险审批关、强化关联授信贷后管理等措施，确保关联授信业务的合法合规。截至报告期末，本行对关联公司的授信余额为24.81亿元人民币（其中中信集团及其子公司关联授信余额为21.12亿元人民币，BBVA及其子公司关联授信余额为3.69亿元人民币），均属于正常贷款。就交易数量、结构及质量而言，对本行正常经营不会产生重大影响。

本行关联授信业务均遵循一般商业条款，定价不优于同类授信业务。同时，本行严格按照上交所、银监会等监管要求，履行审批和披露程序。截至报告期末，本行不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定的资金往来、资金占用情形。本行与第一大股东及其控制的公司发生的关联贷款对本行的经营成果和财务状况没有产生负面影响。

非授信类持续关联交易

2008年，本行与中信集团及其联系人就持续关联交易签署框架协议，并约定了应遵循的原则及2008年至2010年的三年交易上限。2010年，本行根据业务发展需要，再次就与中信集团及其联系人开展的持续关联交易，签署了框架协议，申请了2011年至2013年的三年交易上限，同时就与中信国金及其附属公司之间开展的资金市场交易申请了三年交易上限。此外，本行继续履行与BBVA签署的2009年至2011年银行同业交易协议，在已获批的三年交易上限内开展业务。根据《香港联合交易所上市规则》第14A章、《上海证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定，上述持续关联交易的开展情况披露如下：

1、第三方存管服务

根据本行于2008年11月与中信集团签署的第三方存管服务框架协议，本行向中信集团及其联系人提供的第三方存管服务不优于适用于独立第三方的条款。中信集团及其联系人支付本行的服务费取决于相关的市场定价并定期复核。2010年，本行第三方存管服务框架协议项下交易年度上限为0.85亿元人民币，截至报告期末，实际发生金额为0.10亿元人民币。

2、投资产品代销

根据本行于2008年11月与中信集团签署的投资产品代销服务框架协议，本行向中信集团及其联系人提供的代销服务不优于适用于独立第三方的条款。中信集团及其联系人支付本行的代销佣金取决于相关的市场价格并定期复核。2010年，本行投资产品代销框架协议项下交易的年度上限为0.98亿元人民币，截至报告期末，实际发生金额为0.90亿元人民币。

3、资产托管服务

根据本行于2008年11月与中信集团签署的资产托管服务框架协议，本行向中信集团及其联系人提供的资产托管服务为不优于适用于独立第三方的条款。中信集团及其联系人支付本行的托管费取决于相关的市场价格并定期复核。2010年，本行资产托管服务框架协议项下交易的年度上限为0.43亿元人民币，截至报告期末，实际发生金额为0.40亿元人民币。

4、信贷资产转让

根据本行于2008年11月与中信集团签署的资产转让框架协议，本行与中信集团及其联系人的信贷资产转让交易为不优于适用于独立第三方的条款。受让方支付的转让价格按照以下原则确定：按照国家法定或指定价格；若无相关国家法定或指定价格，则按照市场价；以及若无相关国家法定或指定价格或市场价，价格按照财务资产的账面价值扣除适当的折扣，以反映信贷资产的适当风险。2010年，本行信贷资产转让框架协议项下交易的年度上限为4,150亿元人民币，截至报告期末，实际发生金额为0.50亿元人民币。

5、理财服务

根据本行于2008年11月与中信集团签署的理财框架协议，本行向中信集团及其联系人支付的理财服务费为不优于适用于一个可比较的独立第三方的条款。本行支付中信集团及其联系人的理财服务费取决于相关的市场价格并定期复核。2010年，本行理财服务框架协议项下交易的年度上限为26.5亿元人民币。截至报告期末，实际发生金额为1.27亿元人民币。

6、财务咨询及资产管理

根据本行于2010年与中信集团签署的财务咨询及资产管理框架协议，本行向中信集团及其联系人提供的财务咨询及资产管理服务为不优于适用于独立第三方的条款。收费由双方公平对等谈判确定，或根据独立交易对手就相同交易所适用的市场价格及费率来确定特定类型服务应适用的价格及费率。2010年，本行财务咨询及资产管理服务框架协议项下交易的年度上限为0.77亿元人民币，截至报告期末，实际发生金额为0.11亿元人民币。

7、技术服务

根据本行于2010年与中信集团签署的技术服务框架协议，中信集团及其联系人向本行提供管理资讯系统、交易资讯系统开发、集成、维护支援及外包等服务。本行就中信集团及其联系人提供的服务所支付的服务费不优于适用于独立第三方的条款。收费由双方公平对等谈判并根据独立交易对手就相同交易所适用的市场价格及费率来确定特定类型服务应适用的价格和费率。2010年，本行技术服务框架协议项下交易的年度上限为0.616亿元人民币，截至报告期末，实际发生金额为0.26亿元人民币。

8、与中信集团的资金市场交易

根据本行于2010年与中信集团签署的资金市场交易总协议，本行与中信集团在日常业务中根据适用的一般市场惯例及一般商务条款进行资金市场交易。上述交易没有固定的价格或费率，对特定类型的交易采用通行的市场价格或独立的交易对手方一般采用的费率进行。2010年，本行和中信集团资金市场交易总协议项下交易产生的已实现收益、已实现损失、未实现收益和损失（视情况而定）的年度上限为11亿元人民币，衍生金融工具公允价值的年度上限为42亿元人民币。截至报告期末，实际交易净收益为5.81亿元人民币，其中已实现净收益为10.36亿元人民币，未实现净损失为4.55亿元人民币，衍生金融工具公允价值为0.10亿元人民币（计入资产）、0.46亿元人民币（计入负债）。

9、与BBVA的银行同业交易

根据本行于2009年与BBVA签署的银行同业交易总协议，本行与BBVA集团在日常业务中根据适用的一般银行同业惯例及一般商务条款进行银行同业交易。上述交易没有固定的价格或费率，对特定类型的交易采用通行的市场价格或独立的交易对手方一般采用的费率。2010年，银行同业交易总协议项下交易产生的已实现收益、已实现损失、未实现收益和损失（视情况而定）的年度上限为4.8亿元人民币，衍生金融工具公允价值的年度上限为4.5亿元人民币。截至报告期末，实际交易净收益为0.74亿元人民币，其中已实现净收益为0.07亿元人民币，未实现净收益为0.67亿元人民币，衍生金融工具公允价值为0.52亿元人民币（计入资产）、0.45亿元人民币（计入负债）。

10、与中信国金的资金市场交易

根据本行于2010年与中信国金签署的资金市场交易总协议，本行与中信国金在日常业务中根据适用的一般市场惯例及一般商务条款进行资金市场交易。上述交易没有固定的价格或费率，对特定类型的交易采用通行的市场价格或独立的交易对手方一般采用的费率。2010年，银行同业交易总协议项下交易产生的已实现收益、已实现损失、未实现收益和损失（视情况而定）的年度上限为10亿元人民币，衍生金融工具公允价值的年度上限为35亿元人民币。截至报告期末，本行与中信国金未发生相关交易。

本行独立非执行董事对报告期内各项持续关联交易进行了审核，并确认：

（1）这些交易为本行的日常业务；

（2）这些交易按照一般商业条款进行；

（3）这些交易根据有关交易的协议条款进行，且交易条款公平合理，并符合本行股东的整体利益。

审计师获取了本行管理层提供的持续关联交易清单，并根据《香港鉴证业务准则》第3000号“非历史财务数据审阅的鉴证业务准则”并且参照香港会计师公会制订的应用指引第740号文件“关于香港上市规则下的持续关连交易的审计师函件”执行测试工作后，审计师确认未发现存在下列情形：

（1）交易未经董事会批准；

（2）对于涉及本行及所属子公司提供商品或服务条款的交易，在所有重大方面与本行的定价政策不一致；

（3）交易在所有重大方面与相关的协议不一致；

（4）单项持续关连交易超过了本行在相关声明中披露的年度总值上限。

7.4 重大诉讼、仲裁事项

本行在日常业务过程中涉及若干法律诉讼和仲裁。这些诉讼和仲裁大部分是由于本行为收回贷款而提起的，此外还包括因客户纠纷等原因而产生的诉讼和仲裁。截至报告期末，本行涉及的诉讼和仲裁金额在人民币3,000万元人民币以上的案件（无论本行为原告/申请人还是被告/被申请人）共计73宗，标的总金额为48.69亿元人民币；本行作为被告/被申请人的未决诉讼和仲裁案件（无论标的金额大小）共计44宗，标的总金额为2.87亿元人民币。本行管理层认为上述法律诉讼事项不会对本行财务状况产生重大影响。

7.5 持有其他上市公司、金融企业股权情况

截至报告期末，本集团持有其他上市公司发行的股票和证券情况如下表列示：

单位：人民币元

■

截至报告期末，本集团持有非上市金融企业股权情况如下表列示：

单位：人民币元

■

注：除上表所述股权投资外，截至报告期末，本行子公司振华财务还持有净值为3.24亿元人民币的私募型基金。

7.6 公司、董事会、董事、高级管理人员受处罚及整改情况

报告期内，本行、本行董事会、董事及高级管理人员无受中国证监会稽查、行政处罚、证券市场禁入、通报批评、被认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚和证券交易所公开谴责的情况发生，亦无受到其他监管机构对本行经营有重大影响的处罚发生。

7.7 控股股东及其他关联方占用资金的情况

本行不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。审计师已出具《关于中信银行股份有限公司2010年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

7.8 公司或持股5%以上的股东承诺事项

报告期内，持有本行5%以上股份的股东为中信集团和BBVA。2010年9月28日，中信集团承诺按持股比例以现金全额认购本行第二届董事会第十三次会议审议通过的配股方案中的可配股票。由于本行配股工作尚未完成，该认购承诺需待配股方案获得中国证券监督管理委员会核准以及香港联交所审查同意后方可履行。

除上述承诺，以及本行于2007年4月27日上市时中信集团作出的承诺外，报告期内无其他承诺事项。本行未发现持有本行5%（含5%）股份的股东违反原有承诺的情形。

7.9 其他重大事项进展情况

本行A股和H股配股方案的议案已于2010年8月11日获得本行第二届董事会第十三次会议审计通过，并于2010年9月30日获得本行2010年第三次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会和2010年第一次H股类别股东大会审议通过。

根据该配股方案，本行将按每10股配售不超过2.2股的比例向全体合资格股东配售共计不超过8,587,335,691股股份，A股和H股配股比例相同，最终配股比例由股东大会授权董事会自行或经董事会授权的任一董事或高级管理人员在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。其中：A股可配股份数量不超过5,858,939,146股，H股可配股份数量不超过2,728,396,545股。

本行已取得中国财政部和中国银监会对上述配股方案的批准，并已向中国证监会等监管机构提交申请。目前，本次发行所需的监管审批工作正在积极推进中。

第八节 财务报告

本行2010年度中国会计准则和国际财务报告准则报表已经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别根据中国和香港审计准则进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及股东权益变动表见附表。

中信银行股份有限公司

资产负债表

2010年12月31日

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

■

中信银行股份有限公司

资产负债表（续）

2010年12月31日

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

■

中信银行股份有限公司

资产负债表（续）

2010年12月31日

(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

■

此财务报表已于二○一一年三月三十一日获本行董事会批准。

孔丹 陈小宪

法定代表人 行长

(董事长)

曹国强 王康 （公司盖章）

主管财务工作的副行长 计划财务部总经理

中信银行股份有限公司

利润表

2010年度

(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)

■

中信银行股份有限公司

利润表（续）

2010年度

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

■

中信银行股份有限公司

利润表（续）

2010年度

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

■

此财务报表已于二○一一年三月三十一日获本行董事会批准。

孔丹 陈小宪

法定代表人 行长

(董事长)

曹国强 王康 （公司盖章）

主管财务工作的副行长 计划财务部总经理

中信银行股份有限公司

现金流量表

2010年度

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

■

中信银行股份有限公司

现金流量表（续）

2010年度

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

■

中信银行股份有限公司

现金流量表（续）

2010年度

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

■

此财务报表已于二○一一年三月三十一日获本行董事会批准。

孔丹 陈小宪

法定代表人 行长

(董事长)

曹国强 王康 （公司盖章）

主管财务工作的副行长 计划财务部总经理

中信银行股份有限公司

合并股东权益变动表

2010年度

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

■

中信银行股份有限公司

合并股东权益变动表（续）

2009年度

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

■

此财务报表已于二○一一年三月三十一日获本行董事会批准。

孔丹 陈小宪

法定代表人 行长

(董事长)

曹国强 王康 （公司盖章）

主管财务工作的副行长 计划财务部总经理

中信银行股份有限公司

股东权益变动表

2010年度

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

■

中信银行股份有限公司

股东权益变动表（续）

2009年度

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

■

此财务报表已于二○一一年三月三十一日获本行董事会批准。

孔丹 陈小宪

法定代表人 行长

(董事长)

曹国强 王康 （公司盖章）

主管财务工作的副行长 计划财务部总经理

序号	股东名称	股东 性质	股份类别	持股总数	持股比例(%)	持有有限售条 件股份数量	报告期内股份增减变动情况	股份质押 或冻结数
1	中信集团	国有	A股	24,115,773,578	61.78	0	0	0
2	香港中央结算（代理人）有限公司	外资	H股	6,107,749,076	15.65	0	-12,141,108	未知
3	BBVA	外资	H股	5,855,001,608	15.00	1,924,343,862	1,924,343,862	0
4	社保基金	国有	A股、H股(1)	282,094,341	0.72	213,835,341	0	未知
5	中国建设银行	国有	H股	168,599,268	0.43	0	0	未知
6	瑞穗实业银行	外资	H股	68,259,000	0.17	0	0	未知
7	中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-0005L-FH002沪	其他	A股	41,352,077	0.11	0	41,352,077	未知
8	中国船舶工业集团公司	国有	A股	29,310,000	0.08	0	0	未知
9	中国人寿保险（集团）公司	国有	H股	28,877,000	0.07	0	-5,252,000	未知
10	中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	其他	A股	26,040,393	0.07	0	26,040,393	未知

序号	股东名称	持有无限售条件股份数量	股份 类别
1	中信集团	24,115,773,578	A股
2	香港中央结算（代理人）有限公司	6,107,749,076	H股
3	BBVA	3,930,657,746	H股
4	中国建设银行	168,599,268	H股
5	瑞穗实业银行	68,259,000	H股
6	社保基金	68,259,000	H股
7	中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-0005L-FH002沪	41,352,077	A股
8	中国船舶工业集团公司	29,310,000	A股
9	中国人寿保险（集团）公司	28,877,000	H股
10	中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	26,040,393	A股

姓名	职务	性别	出生年月	任期	年初持 股数	年末持 股数	报告期内从本行领取的税前报酬总额（万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取
孔 丹	董事长、非执行董事	男	1947.05	2009.06–2012.06	0	0	—	是
常振明	副董事长、非执行董事	男	1956.10	2009.06–2012.06	0	0	—	是
陈小宪	执行董事、行长	男	1954.06	2009.06–2012.06	0	0	496.18	否
窦建中	非执行董事	男	1955.02	2009.06–2012.06	0	0	—	是
居伟民	非执行董事	男	1963.08	2009.06–2012.06	0	0	—	是
张极井	非执行董事	男	1955.09	2009.06–2012.06	0	0	—	是
郭克彤	非执行董事	男	1954.06	2009.06–2012.06	0	0	—	是
赵小凡(1)	执行董事、副行长	男	1964.03	2010.08-2012.06	0	0	333.63	否
陈许多琳	非执行董事	女	1954.02	2009.06–2012.06	2,974,689	2,974,689	—	是
安赫尔·卡诺·费尔南德斯(2)	非执行董事	男	1961.8	2010.05-2012.06	0	0	—	是
何塞?安德列斯?巴雷罗	非执行董事	男	1958.05	2009.09–2012.06	0	0	—	是
白重恩	独立非执行董事	男	1963.10	2009.06–2012.06	0	0	20	否
艾洪德	独立非执行董事	男	1955.02	2009.06–2012.06	0	0	20	否
谢 荣	独立非执行董事	男	1952.11	2009.06–2012.06	0	0	20	否
王翔飞	独立非执行董事	男	1951.11	2009.06–2012.06	0	0	20	否
李哲平	独立非执行董事	男	1965.02	2009.06–2012.06	0	0	20	否

姓名	职务	性别	出生年月	任期	年初持股数	年末持股数	报告期内从本行领取的税前报酬总额（万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取
吴北英(1)	监事会主席	男	1950.09	2010.04-2012.06	0	0	307.93	否
王栓林	监事会副主席	男	1949.10	2009.06–2012.06	0	0	301.79	否
庄毓敏	外部监事	女	1962.07	2009.06–2012.06	0	0	18	否
骆小元	外部监事	女	1954.01	2009.06–2012.06	0	0	18	否
郑学学	监事	男	1955.02	2009.06–2012.06	0	0	—	是
林争跃	职工监事	男	1963.06	2009.04–2012.04	0	0	211.71	否
李 刚	职工监事	男	1969.03	2009.04–2012.04	0	0	208.46	否
邓跃文	职工监事	男	1964.01	2009.04–2012.04	0	0	189.16	否

姓名	职务	性别	出生年月	任期	年初持股数	年末持股数	报告期内从本行领取的税前报酬总额（万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取
陈小宪	执行董事、行长	男	1954.06	2009.06起	0	0	496.18	否
赵小凡	执行董事、副行长	男	1964.03	2009.06起	0	0	333.63	否
曹 彤	副行长	男	1968.06	2009.06起	0	0	336.96	否
欧阳谦	副行长	男	1955.09	2009.06起	0	0	333.45	否
苏国新	副行长	男	1967.02	2009.06起	0	0	329.24	否
曹 斌	纪委书记	男	1962.01	2008.04起	0	0	310.00	否
王连福	副行级工会主席	男	1954.10	2006.12起	0	0	317.81	否
曹国强(1)	副行长、财务负责人	男	1964.12	2009.06起	0	0	332.01	否
张 强(2)	副行长	男	1963.04	2009.06起	0	0	332.28	否
罗 焱	董事会秘书	男	1969.02	2009.06起	0	0	210.82	否

分红年度	现金分红数额（含税）	分配比率（%）
2007年度	2,088	25
2008年度	3,330	25
2009年度	3,435	25

董事姓名	持有股份的相联法团名称	权益性质	持有权益的股份类别╱数目	占相联法团已发行股本的百分比	可行使购股权期间
孔 丹	中信资源控股有限公司	个人权益	20,000,000股(L)期权	0.33%	2008.3.7–2012.3.6
常振明	中信泰富有限公司	个人权益	500,000股(L)期权	0.01%	2007.10.16–2012.10.15
			600,000股(L)期权	0.02%	2009.11.19–2014.11.18
窦建中	事安集团有限公司	个人权益	1,250,000(L)期权	0.56%	2010.9.9–2012.9.8
			1,250,000(L)期权		2011.9.9–2014.9.8
陈许多琳	中信银行股份有限公司	个人权益	2,974,689股(L)H股股份	0.02%	—
张极井	中信资源控股有限公司	个人权益	10,000,000股(L)期权	0.17%	2006.6.2–2013.6.1
	中信泰富有限公司	个人权益	500,000(L)期权	0.01%	2009.11.19–2014.11.18

序号	证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司 股权比例	期末账面值	报告期损益	期初账面值	报告期所有者 权益变动	会计核算科目	股份来源
1	00762	中国联通(HK)	15,795,000.00	—	8,515,118.78	—	8,146,189.74	368,929.04	可供出售金融资产	现金购买
2	V	Visa Inc.	7,509,605.39	—	23,627,618.05	—	30,438,932.12	(6,811,314.07)	可供出售金融资产	赠送╱红股
3	MA	Mastercard International	201,629.69	—	1,121,395.54	—	1,325,120.90	(203,725.36)	可供出售金融资产	红股
合计			23,506,235.08		33,264,132.37		39,910,242.76	(6,646,110.39)

所持对象名称	初始投资金额	持股数量（股）	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
中国银联股份有限公司	70,000,000.00	87,500,000	4.24%	113,750,000.00	2,362,500.00	—	长期股权投资	现金购买
SWIFT	161,127.66	22	—	144,641.31	—	—	长期股权投资	红股
Joint Electronic Teller Services	4,535,347.33	16 (Class B)	—	4,382,631.58	—	—	长期股权投资	红股
Electronic Payment Services Company (HK) Ltd.	14,263,759.80	2	—	13,783,465.66	—	—	长期股权投资	红股
合计	88,960,234.79			132,060,738.55	2,362,500.00

		本集团			本行
	附注	2010年	2009年		2010年	2009年
资产
现金及存放中央银行款项	6	256,323	224,003		255,394	223,529
存放同业款项	7	81,955	26,319		67,157	20,898
拆出资金	8	48,633	55,489		39,221	42,892
交易性金融资产	9	2,855	4,449		2,298	3,383
衍生金融资产	10	4,478	3,182		3,094	2,166
买入返售金融资产	11	147,632	185,203		147,692	185,271
应收利息	12	6,095	4,135		5,615	3,748
发放贷款和垫款	13	1,246,026	1,050,479		1,170,383	985,854
可供出售金融资产	14	136,976	94,231		118,918	76,228
持有至到期投资	15	129,041	107,466		129,301	107,715
长期股权投资	16	2,386	2,254		9,998	9,998
固定资产	17	9,974	10,321		9,508	9,563
无形资产	18	838	795		838	795
投资性房地产	19	248	161		-	-
商誉	20	857	887		-	-
递延所得税资产	21	2,565	2,095		2,473	1,995
其他资产	22	4,432	3,562		3,927	3,114
资产总计		2,081,314	1,775,031		1,965,817	1,677,149

		本集团			本行
	附注	2010年	2009年		2010年	2009年
负债和股东权益
负债
同业及其他金融机构存放款项	24	141,663	275,049		143,775	275,124
拆入资金	25	7,072	4,553		5,813	2,236
交易性金融负债	26	10,729	2,755		10,729	2,755
衍生金融负债	10	4,126	3,628		2,869	2,652
卖出回购金融资产款	27	4,381	4,100		4,381	4,100
吸收存款	28	1,730,816	1,341,927		1,634,330	1,259,064
应付职工薪酬	29	7,853	6,987		7,618	6,812
应交税费	30	2,598	1,004		2,573	981
应付利息	31	8,569	6,538		8,243	6,269
预计负债	32	36	50		36	50
应付债券	33	34,915	18,422		22,500	12,000
其他负债	34	4,018	3,010		3,360	2,483
负债合计		1,956,776	1,668,023		1,846,227	1,574,526

		本集团			本行
	附注	2010年	2009年		2010年	2009年
负债和股东权益（续）
股东权益
股本	35	39,033	39,033		39,033	39,033
资本公积	36	30,942	31,319		33,255	33,683
盈余公积	37	5,618	3,535		5,618	3,535
一般风险准备	38	15,698	12,562		15,650	12,526
未分配利润		30,576	17,721		26,034	13,846
外币报表折算差额		(1,692)	(1,372)		-	-
归属于本行股东权益合计		120,175	102,798		119,590	102,623
少数股东权益		4,363	4,210		-	-
股东权益合计		124,538	107,008		119,590	102,623
负债和股东权益总计		2,081,314	1,775,031		1,965,817	1,677,149

		本集团			本行
	附注	2010年	2009年		2010年	2009年
一、 营业收入		55,765	40,801		52,808	37,939
利息净收入	40	48,135	35,984		46,532	34,239
利息收入		72,460	56,131		69,985	53,496
利息支出		(24,325)	(20,147)		(23,453)	(19,257)
手续费及佣金净收入	41	5,696	4,220		5,090	3,459
手续费及佣金收入		6,308	4,718		5,675	3,934
手续费及佣金支出		(612)	(498)		(585)	(475)
投资收益/（损失）	42	43	157		(329)	(7)
其中：对联营企业的投资收益		172	-		-	-
公允价值变动收益/ （损失）	43	30	(537)		(9)	(510)
汇兑净收益		1,583	792		1,336	607
其他业务收入		278	185		188	151
二、 营业支出		(27,796)	(21,679)		(25,435)	(19,726)
营业税金及附加		(3,685)	(2,761)		(3,670)	(2,748)
业务及管理费	44	(18,862)	(16,299)		(17,541)	(14,862)
资产减值损失	45	(5,249)	(2,619)		(4,224)	(2,116)

		本集团			本行
	附注	2010年	2009年		2010年	2009年
三、 营业利润		27,969	19,122		27,373	18,213
加：营业外收入		817	214		367	158
减：营业外支出		(91)	(71)		(91)	(71)
四、 利润总额		28,695	19,265		27,649	18,300
减：所得税费用	46	(6,916)	(4,705)		(6,819)	(4,558)
五、 净利润		21,779	14,560		20,830	13,742
归属于：
本行股东的净利润		21,509	14,320
少数股东损益		270	240
六、 每股收益（人民币元）
（一）基本每股收益		0.55	0.37
（二）稀释每股收益		0.55	0.37

		本集团			本行
	附注	2010年	2009年		2010年	2009年
七、 其他综合收益	47	(814)	33		(428)	49
八、 本期综合收益合计		20,965	14,593		20,402	13,791
归属于本行股东的综合收益		20,812	14,363
归属于少数股东的综合收益		153	230

		本集团			本行
	附注	2010年	2009年		2010年	2009年
一、 经营活动产生的现金流量：
交易性金融资产净减少额		2,145	3,967		1,671	4,021
买入返售金融资产净减少额		37,551	-		37,560	-
吸收存款净增加额		393,211	314,760		376,794	315,722
同业存放款项净增加额		-	166,491		-	166,519
拆入资金净增加额		2,570	2,948		3,550	1,273
卖出回购金融资产款净增加额		323	3,142		323	3,142
交易性金融负债净增加额		8,305	158		7,991	158
收取利息、手续费及佣金的现金		76,951	60,820		73,999	57,316
收到其他与经营活动有关的现金		6,443	2,945		888	912
经营活动现金流入小计		527,499	555,231		502,776	549,063
		------------	------------		------------	------------
发放贷款和垫款净增加额		(201,193)	(335,972)		(187,712)	(336,844)
买入返售金融资产净增加额		-	(127,505)		-	(127,504)
存放中央银行款项净增加额		(69,978)	(35,186)		(69,510)	(35,095)
拆出资金净增加额		(1,679)	(10,828)		(7,129)	(5,286)
存放同业款项净增加额		(32,403)	(4,100)		(32,346)	(4,009)
同业存放款项净减少额		(133,077)	-		(131,045)	-
支付利息、手续费及佣金的现金		(22,350)	(20,319)		(21,535)	(19,318)
支付给职工以及为职工支付的现金		(9,193)	(7,246)		(8,439)	(6,576)
支付的各项税费		(8,858)	(10,825)		(8,750)	(10,664)
支付其他与经营活动有关的现金		(11,443)	(10,947)		(8,163)	(6,850)
经营活动现金流出小计		(490,174)	(562,928)		(474,629)	(552,146)
		------------	------------		------------	------------
经营活动产生/（使用）的现金流量净额	48(a)	37,325	(7,697)		28,147	(3,083)
		------------	------------		------------	------------

		本集团			本行
		2010年	2009年		2010年	2009年
二、 投资活动产生的现金流量：
收回投资取得的现金		399,602	210,752		399,579	210,512
取得投资收益收到的现金		58	7		3	4
处置固定资产和其他资产所收到的现金		736	90		4	39
投资活动现金流入小计		400,396	210,849		399,586	210,555
		------------	------------		-------------	-------------
投资支付的现金		(438,147)	(199,985)		(438,147)	(199,955)
购建固定资产和其他资产支付的现金		(1,647)	(2,192)		(1,552)	(2,159)
取得子公司支付的现金		-	(13,007)		-	(13,007)
投资活动现金流出小计		(439,794)	(215,184)		(439,699)	(215,121)
		------------	------------		------------	------------
投资活动使用的现金流量净额		(39,398)	(4,335)		(40,113)	(4,566)
		------------	------------		------------	------------

		本集团			本行
	附注	2010年	2009年		2010年	2009年
三、 筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		-	1,499		-	-
发行债券收到的现金		19,798	-		16,500	-
筹资活动现金流入小计		19,798	1,499		16,500	-
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偿还债券支付的现金		(5,990)	-		(6,000)	-
偿还债务利息支付的现金		(823)	(2,827)		(529)	(573)
分配股利支付的现金		(3,435)	(3,330)		(3,435)	(3,330)
筹资活动现金流出小计		(10,248)	(6,157)		(9,964)	(3,903)
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筹资活动产生/（使用）的现金 流量净额		9,550	(4,658)		6,536	(3,903)
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四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响		(815)	(12)		(468)	8
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五、 现金及现金等价物净增加/ （减少）额	48(a)	6,662	(16,702)		(5,898)	(11,544)
加： 年初现金及现金等价物余额		167,248	183,950		157,100	168,644
六、 年末现金及现金等价物余额	48(b)	173,910	167,248		151,202	157,100