2010年年度股东大会决议公告
证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2011—006号
凯诺科技股份有限公司
2010年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议第5项“公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案” 获得通过；第11项“关于2010年年度利润分配临时提案”未获通过。
●本次会议第8项“关于公司预计2011年度日常关联交易的议案” 未获通过。
一、会议召开和出席情况
凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）2010年年度股东大会于2011年4月2日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共10人，代表股份183,308,239股，占公司有表决权股份总数的28.35％。本次会议由公司董事会召集，公司董事长陶晓华主持，公司4名董事、3名监事、全体高级管理人员以及北京市万商天勤律师事务所律师王冠、蒋伟出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
会议以记名投票表决的方式审议了以下事项：
1、审议通过了公司2010年年度报告及其摘要。
同意票183,308,239股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
2、审议通过了公司2010年度董事会工作报告。
同意票183,308,239股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
3、审议通过了公司2010年度监事会工作报告。
同意票183,308,239股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
4、审议通过了公司2010年度财务决算报告。
同意票183,308,239股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
5、审议通过了公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。
经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2011）171号审计报告确认，2010年度母公司实现营业收入1,022,290,717.51元，营业利润111,286,125.78元，净利润90,789,260.96元。
按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积9,078,926.10元后，加上期初未分配利润654,026,080.51元，减去已发放现金股利19,398,122.34元，本年度可供全体股东分配的利润为716,338,293.03元。公司董事会决定2010年度分红方案为：以2010年末总股本646,604,078股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发64,660,407.80元，剩余未分配利润转入下一年度。公司2010年度资本公积金余额为432,336,014.22元，本年度不进行资本公积金转增股本。
同意票150,744,388股，占参加本次会议有效表决权股份总数的82.23%；反对票32,563,851股，占参加本次会议有效表决权股份总数的17.77%；弃权票0股。
6、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案。
同意票183,308,239股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
7、审议通过了关于公司董事、监事及高级管理人员2010年度薪酬的议案。
同意票183,308,239股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
8、审议关于公司预计2011年度日常关联交易的议案。
在对该事项进行表决时，关联股东江阴第三精毛纺有限公司回避了表决（其所代表股权数不计入表决总数）。
该议案未获通过，具体表决结果为：同意票540,400股，占参加本次会议有效表决权股份总数的1.65%；反对票7,684,366股，占参加本次会议有效表决权股份总数的23.48%；弃权票24,505,085股，占参加本次会议有效表决权股份总数的74.87%。
9、采用累积投票方式审议通过了公司董事会换届选举的议案：
（1）选举陶晓华为公司第五届董事会董事，得票数183,308,239票，占参加本次会议有效表决权股份总数的100％。
（2）选举王建华为公司第五届董事会董事，得票数183,308,239票，占参加本次会议有效表决权股份总数的100％。
（3）选举薛惠忠为公司第五届董事会董事，得票数183,308,239票，占参加本次会议有效表决权股份总数的100％。
（4）选举张建良为公司第五届董事会董事，得票数183,308,239票，占参加本次会议有效表决权股份总数的100％。
（5）选举朱正洪为公司第五届董事会独立董事，得票数183,308,239票，占参加本次会议有效表决权股份总数的100％。
（6）选举王莉为公司第五届董事会独立董事，得票数183,308,239票，占参加本次会议有效表决权股份总数的100％。
根据选举结果，公司第五届董事会由陶晓华、王建华、薛惠忠、张建良、朱正洪、王莉等六名董事组成，其中朱正洪、王莉为第五届董事会独立董事（上述董事简历详见2010年3月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》刊登的《凯诺科技股份有限公司第四届第十七次董事会决议公告》）。
10、采用累积投票方式审议通过了公司监事会换届选举的议案：
（1）选举刘昱红为公司第五届监事会监事，得票数183,308,239票，占参加本次会议有效表决权股份总数的100％。
（2）选举郁燕微为公司第五届监事会监事，得票数183,308,239票，占参加本次会议有效表决权股份总数的100％。
根据选举结果，公司第五届监事会由刘昱红、郁燕微、徐锡方三名监事组成，其中徐锡方为公司职工代表大会民主选举产生的监事（上述监事简历详见2010年3月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》刊登的《凯诺科技股份有限公司第四届第十二次监事会决议公告》）。
11、审议关于2010年年度利润分配临时提案：
以公司2010年12月31日的总股本646,604,078股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时向全体股东每10股送红股10股。
该议案未获通过，具体表决结果为：同意票32,563,951股，占参加本次会议有效表决权股份总数的17.76%；反对票150,578,388股，占参加本次会议有效表决权股份总数的82.15%；弃权票165,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.09%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市万商天勤律师事务所律师王冠、蒋伟现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合法律法规及公司章程的规定，本次股东大会合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的2010年年度股东大会决议；
2、北京市万商天勤律师事务所关于凯诺科技股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书；
3、2010年年度股东大会会议资料。
特此公告
凯诺科技股份有限公司董事会
二○一一年四月七日
证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2011—007号
凯诺科技股份有限公司
第五届第一次董事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第一次董事会于2011年4月6日在公司会议室召开，会议通知已于2011年4月1日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。会议应到董事6人，实到陶晓华、王建华、薛惠忠、张建良、朱正洪、王莉等董事6人，公司全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事一致推举由陶晓华先生主持会议，会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：
一、审议通过了公司董事会选举公司董事长的议案
公司董事会选举陶晓华先生为公司第五届董事会董事长，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
二、审议通过了公司董事会聘用高级管理人员的议案：
1、聘用王建华先生为公司总经理，同意6票，反对0票，弃权0票；
2、聘用薛惠忠先生为公司副总经理，同意6票，反对0票，弃权0票；
3、聘用许庆华先生为公司副总经理，同意6票，反对0票，弃权0票（许庆华先生简历见附件）；
4、聘用许庆华先生为公司董事会秘书，同意6票，反对0票，弃权0票；
5、聘用秦敏杰先生为公司财务总监，同意6票，反对0票，弃权0票（秦敏杰先生简历见附件）；
公司独立董事朱正洪先生、王莉女士对公司董事会聘用的公司高级管理人员的人选均表示同意。
三、审议通过了公司董事会聘用证券事务代表的议案：
公司董事会决定聘用卞晓霞女士为证券事务代表，同意6票，反对0票，弃权0票（卞晓霞女士简历见附件）。
四、审议通过了公司董事会选举下属专门委员会委员的议案：
1、选举董事会战略委员会委员：
（1）选举陶晓华先生为战略委员会委员，并同意陶晓华先生担任战略委员会主任，同意6票，反对0票，弃权0票；
（2）选举张建良先生为战略委员会委员，同意6票，反对0票，弃权0票；
（3）选举朱正洪先生为战略委员会委员，同意6票，反对0票，弃权0票；
2、选举董事会提名委员会委员：
（1）选举王莉女士为提名委员会委员，并同意王莉女士担任提名委员会主任，同意6票，反对0票，弃权0票；
（2）选举朱正洪先生为提名委员会委员，同意6票，反对0票，弃权0票；
（3）选举张建良先生为提名委员会委员，同意6票，反对0票，弃权0票；
3、选举董事会审计委员会委员：
（1）选举朱正洪先生为审计委员会委员，并同意朱正洪先生担任审计委员会主任，同意6票，反对0票，弃权0票；
（2）选举王莉女士为审计委员会委员，同意6票，反对0票，弃权0票；
（3）选举王建华先生为审计委员会委员，同意6票，反对0票，弃权0票；
4、选举董事会薪酬与考核委员会委员：
（1）选举朱正洪先生为薪酬与考核委员会委员，并同意朱正洪先生担任薪酬与考核委员会主任，同意6票，反对0票，弃权0票；
（2）选举王莉女士为薪酬与考核委员会委员，同意6票，反对0票，弃权0票；
（3）选举张建良先生为薪酬与考核委员会委员，同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告
凯诺科技股份有限公司董事会
二○一一年四月七日
附：
许庆华，男，34岁，本科学历，2002年至今在凯诺科技股份有限公司董事会办公室工作，现任凯诺科技股份有限公司董事会秘书。
秦敏杰，男，38岁，大专文化，曾任凯诺科技股份有限公司财务部主办会计，现任凯诺科技股份有限公司财务总监。
卞晓霞，女，26岁，本科学历，2008年至今在凯诺科技股份有限公司董事会办公室工作。
证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2011—008号
凯诺科技股份有限公司
第五届第一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯诺科技股份有限公司第五届第一次监事会议于2011年4月6日在公司会议室召开，公司已于2011年4月1日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。会议应到监事3名，实到刘昱红、郁燕微、徐锡方监事3名，全体监事一致推举由刘昱红女士主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
经与会监事审议，会议通过了公司监事会选举监事会主席的议案：
选举刘昱红女士为公司第五届监事会主席，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
凯诺科技股份有限公司监事会
二○一一年四月七日
北京市万商天勤律师事务所
关于凯诺科技股份有限公司
2010年年度股东大会的法律意见书
致：凯诺科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2010年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2010年年度股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
1、经本所律师查验，公司本次股东大会由2011年3月8日召开的公司第四届第十七次董事会决定召开。2011年3月10日，公司董事会在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《凯诺科技股份有限公司关于召开2010 年年度股东大会的通知》；2011 年3 月22 日，公司董事会收到截止由股东代理人苏方元先生接受委托共计持有公司股份19,754,000 股（占公司总股本的3.06%）的股东向公司董事会书面提交的《关于2010 年年度利润分配临时提案》，2011年3月24日，公司董事会发布了《凯诺科技股份有限公司2010 年年度股东大会关于增加临时提案的提示性公告暨股东大会补充通知》，同意将上述临时提案提交本次股东大会审议。
本所律师经审查认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过二十日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；公司有权股东在本次股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交公司董事会，公司董事会在收到提案后2日内发布股东大会补充通知，并公告临时提案内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。
2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案及临时提案为:
（1）《审议公司2010 年年度报告及其摘要》；
（2）《审议公司2010 年度董事会工作报告》；
（3）《审议公司2010 年度监事会工作报告》；
（4）《审议公司2010 年度财务决算报告》；
（5）《审议公司2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
（6）《审议关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案》；
（7）《审议关于公司董事、监事及高级管理人员2010 年度薪酬的议案》；
（8）《审议关于公司预计2011 年度日常关联交易的议案》；
（9）《审议关于公司董事会换届选举的议案》；
（10）《审议关于公司监事会换届选举的议案》；
（11）《关于2010 年年度利润分配临时提案》。
经审查，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
3、经核查，本次股东大会召开的时间为：2011年4月2日14：00；会议地点为：江阴市新桥镇公司Office一号会议室；表决方式为：现场表决。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、2011 年3 月28 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共10人，代表股份183,308,239股，占公司有表决权股份总数的28.35%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取记名投票的方式进行表决，其中议案（8）涉及关联交易，表决时关联股东回避；议案（9）和议案（10）涉及选举两名以上的董事和监事，采取累积投票制进行表决；监票人、计票人共同进行监票和计票，并当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的议案（1）至议案（7）、议案（11）须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案（8）涉及关联交易，需经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案（9）和议案（10）涉及选举两名以上的董事和监事，采取累积投票制，董事或监事候选人需在得票数高于出席会议股东及股东代理人所代表的有表决权股份数半数以上按照从高到低依次产生当选。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案（1）至议案（7）已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过，议案（9）和议案（10）选举产生的4名非独立董事、2名独立董事和2名监事得票数均已高于出席会议股东及股东代理人所代表的有表决权股份数半数以上，并按照得票数从高到低的顺序依次当选；议案（8）未获得出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一，未获得通过；议案（11）未获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一，未获得通过。（公司本次股东大会的具体表决结果，请参见公司本次股东大会决议的相关公告）
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一一年四月二日。
北京市万商天勤律师事务所（盖章）
见证律师： 王 冠
蒋 伟