股票代码：600159 股票简称：大龙地产 编号：2011-009

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第五届董事会第三次会议于2011年4月2日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2011年4月6日在公司会议室召开。本次董事会会议应参加董事7名，实际参加董事7名，董事长李绍林主持了会议，部分监事、高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，通过了以下事项：

一、审议通过《关于公开挂牌转让持有的北京京洋房地产开发有限公司93.45%股权的议案》

同意在北京产权交易所公开挂牌转让公司持有的北京京洋房地产开发有限公司93.45%股权，挂牌底价为不低于北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告【天兴评报字(2011)第105号】评估的市场价值，授权公司董事会确定挂牌底价，并根据最终挂牌结果，签署《产权交易合同》。

同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票

本次交易尚需提请股东大会审议，同时由于本次交易涉及国有产权，尚需经北京市顺义区国有资产监督管理委员会批准。

具体详细请参见公司同日公布的《关于公开挂牌转让持有的北京京洋房地产开发有限公司股权的公告》

二、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2011年4月22日召开2011年第二次临时股东大会，会议议题为审议《关于公开挂牌转让持有的北京京洋房地产开发有限公司93.45%股权的议案》，股权登记日为2011年4月18日。

同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票

具体详细请参见公司同日公布的《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》

特此公告。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

二〇一一年四月七日

股票代码：600159 股票简称：大龙地产 编号：2011-010

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

关于公开挂牌转让持有的北京京洋房地产

开发有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司将通过北京产权交易所公开挂牌转让公司持有的北京京洋房地产开发有限公司（以下简称“京洋公司”）93.45%股权

●本次挂牌转让成功后，公司将不再持有京洋公司的股权。

●本次交易不构成重大资产重组

●本次交易尚需提请股东大会审议，同时由于本次交易涉及国有产权，尚需经北京市顺义区国有资产监督管理委员会批准。

一、交易概述

本公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公开挂牌转让持有的北京京洋房地产开发有限公司93.45%股权的议案》，公司拟将所持有的京洋公司93.45%股权通过北京产权交易所以公开挂牌交易的方式转让。本次股权转让后，公司不再持有京洋公司的股权，本公司独立董事就上述公开挂牌转让股权事项出具了独立意见。本次交易不构成重大资产重组。

本次交易尚需提请股东大会审议，同时由于本次交易涉及国有产权，尚需经北京市顺义区国有资产监督管理委员会批准。

二、交易对方情况介绍

本次交易是以公开挂牌方式转让，交易对方无法确定。

三、交易标的公司基本情况

北京京洋房地产开发有限公司成立于1999年1月18日，营业注册号110113005146400，组织机构代码证70021518-4，经营范围为房地产项目开发；销售商品房；物业管理；房地产信息咨询，公司注册资金为2900万元，法定代表人为赵川，公司注册地为北京市顺义区府前东街甲2号1幢，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	权益（%）
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司	2,710.05	93.45
北京皇联实业有限责任公司	189.95	6.55
合计	2,900	100

京洋公司近三年主要财务数据（万元）如下：

项目	2010年末	2009年末	2008年末
资产总额	36157.71	26201.86	24249.58
负债总额	33243.33	23425.32	21566.56
所有者权益	2914.38	2776.55	2683.02
营业收入	386.11	222.04	0
营业利润	194.99	122.38	-35.94
利润总额	194.99	122.38	-35.94
净利润	137.83	93.53	8.08

依据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告【（2011）京会兴审字第2-029号】,截至2010年12月31日，京洋公司总资产361,577,073.96元，净资产29,143,805.91元；依据具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告【天兴评报字(2011)第105号】,截至评估基准日2010年12月31日，京洋公司93.45%的股东权益账面价值为2723.49万元，评估值为44705.88万元，增值额为41982.39万元，增值率为1541.49%。

京洋公司开发项目位于北京市东城区王府井大街黄土岗危改小区内，目前项目土地地上拆迁已经完毕，地上建筑尚未开始建设，土地已达到可开发利用程度。北京天健兴业资产评估有限公司采用假设开发法的现金流折现法进行计算，存货账面价值355,571,583.52元，评估价值803,572,400.00元，增值率为125.99%。

四、交易定价原则

挂牌底价不低于北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告【天兴评报字(2011)第105号】评估的市场价值，具体价格授权公司董事会确定挂牌底价，并授权公司董事会根据最终挂牌结果，签署《产权交易合同》。

五、交易主要内容

公司将通过北京产权交易所公开挂牌转让持有的京洋公司93.45%股权，在对交易标的进行挂牌转让的同时，为了保护公司权益，公司及关联企业对目标公司的债权一并转让。交易价款应当包括股权转让及债权转让（包括公司代为清偿标的公司其他债务而产生对标的公司的债权）的总价款。挂牌成功后，公司将与受让人签署《产权交易合同》。

六、本次交易对公司的影响

公司挂牌转让京洋公司93.45%股权后，将退出王府井西部会馆项目的开发建设，公司将不再持有京洋公司的股权。出售该股权获取的收益将对公司未来业绩产生重大影响，但由于该事项的不确定性，尚无法做出准确预计。本次股权转让系出于公司经营发展需要，有利于公司业务整合，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合公司利益。

七、独立董事意见

公司独立董事对公开挂牌转让持有的京洋公司93.45%股权事宜发表独立意见如下：

本次股权转让系出于公司经营发展需要，有利于公司业务整合，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合公司利益。

挂牌转让价格以北京兴华会计师事务所有限责任公司（具备执行证券、期货相关业务资格）和北京天健兴业资产评估有限公司（具备执行证券、期货相关业务资格）对北京京洋房地产开发有限公司资产进行审计出具的审计报告【（2011）京会兴审字第2-029号】和评估出具的评估报告【天兴评报字(2011)第105号】作为依据，转让行为是公开、公允的。

本次股权转让涉及的相关决策程序和审批权限符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及 《公司章程》的相关规定。本次股权转让符合公司全体股东的利益，未发现损害上市公司和股东利益的情况。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、独立董事意见书；

3、资产评估报告；

4、审计报告；

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

二〇一一年四月七日

股票代码：600159 股票简称：大龙地产 编号：2011-011

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议决议定于2011年4月22日召开公司2011年第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议股权登记日：2011年4月18日

（三）现场会议召开时间：2011年4月22日上午9:30

（四）现场会议召开地点：北京市顺义区府前东街甲2号公司五楼会议室

（五）会议方式：本次股东大会采用现场投票表决的方式进行

二、会议审议事项

本次股东大会将审议以下事项：

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	关于公开挂牌转让持有的北京京洋房地产开发有限公司93.45%股权的议案	否

注：1、上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，内容详见2011年4月7日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、凡于2011年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席 （被委托人不必为本公司股东）。

2、公司全体董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、会议登记事项：

1、登记手续

出席会议的股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托书；法人股东持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、现场会议登记时间：

2011年4月19日上午9：00-11：30，下午1：00-6：00

五、其他事项

1、会议联系方式

地址：北京市顺义区府前东街甲2号

联系电话：010-69446339

传真：010-69446339

邮政编码：101300

联系人：王成福、王金奇

2、与会股东住宿及交通费用等自理。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

二〇一一年四月七日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并对以下议案发表如下意见：

序号	提议内容	同意	反对	弃权
1	关于公开挂牌转让持有的北京京洋房地产开发有限公司93.45%股权的议案

委托人（签名或盖章）： 受托人：（签名）

委托人股票账户： 受托人身份证号码：

委托人持股数额：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托日期： 年 月 日