⊙黄湘源

  胜景山河二次过会被否，上市宏图一夕成空，但曾经的疑云却没有也不可能一风而吹，挥之不去的，还有国人对保荐和发行制度的反思。

  胜景山河是我国证券市场20年来第三个发行完成后被撤销首次公开发行股票核准决定的案例。同前两例一样，尽管被否的原因无一不是发行书存在重大信息披露遗漏，虽然涉嫌业绩造假，但相关表述却回避了“虚假信息陈述”的字样，又不能不让大家更多了一层疑虑。想一想，如果胜景山河侥幸蒙混过关，那么，以每股34.2元的发行价而言，区区1700万股，募集资金便高达5.81亿元。这样的一夜暴富，对那些试图弄虚作假的人是多大的诱惑？

  各方投资人的疑虑是有根据的。但就中介机构核查报告的某些结论而言，便不无某些值得推敲之处。核查报告称，胜景山河销售收入确认符合会计准则的规定；存货是真的。可是，在未披露与本公司第二大客户之间的关联方关系和关联交易，以及对三家直销金额均超过招股说明书披露的第五大客户采购金额的客户亦均未披露的情况下，这种挂一漏万的销售收入确认也都符合会计准则的规定吗？再说，放于防空洞中的22199.25吨库存原酒，成本占期末公司资产总额的比例约为三分之一。据证监会在抽查审计工作底稿中发现，胜景山河并未盘点报告期末存放在防空洞的原酒，会计师亦未实施监盘等审计程序，仅采取估算防空洞容积的方法测算储酒数量，对该部分重要存货未获取充分、适当的审计证据，而仅是毛估估的存货数量和金额，这到底有多少可信度呢？

  去年12月8日以85.5倍的市盈率发行成功的胜景山河，原计划于当年12月17日登陆中小板。因媒体质疑其招股书披露不实、涉嫌虚增销售收入，而被迫暂缓上市。然而，让人奇怪的是，当时却既不是由管理层，也不是由独立第三方，而是由原中介保荐机构平安证券主动会同发行人申请暂停上市，并第一时间组织了18个核查小组，核查媒体关注的事项。内中到底有什么隐情？保荐机构此时能在多大程度上保持客观公正？事实上，胜景山河在这段时间异乎寻常的公关活动恰好更加深了投资人的上述怀疑。

  从立立电子，到苏州恒久，再到胜景山河，先是股权遗留问题，然后是专利权过期失效问题，再然后是重大信息披露遗漏过会被否，说到底，本质上都应该说是虚假信息陈述。然而，现在小心翼翼的重大信息披露遗漏说法，意味着就事论事，有什么问题就说什么问题，绕过了了证券法认定的“欺诈陈述”。除了退还投资者募集资金和同期银行存款利息之外，投资者的任何索赔诉求恐怕都很难获得法律的支持。而同样的案例，不要说在海外有可能可以获得间接损失的赔偿，就是在前十多年沪深股市中，投资者多少还可以证监会行政处罚决定为前置条件打赢这场欺诈陈述索赔的官司。

  从处罚情况看，从立立电子以来，事后均未见发行人、保荐代表人和相应的中介机构被处罚或在业务上有所限制。发行人和中介机构的违规成本过低，不仅使欺诈发行、造假上市屡禁不止，更是其正在形成一条产业链的十分重要的原因。

  在胜景山河二次上会被否的同时，绿大地董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被依法逮捕的风波犹未平息。种种疑云不仅在拷问保荐发行机制，也在拷问现行发行体制下的发审机制。无论是专家审核也好，行政审核也好，都不是也不可能成为保障新股发行质量的担保机制。如何确实促使发行机制市场化，强化保荐发行问责机制，促进市场各方归位尽责、各司其职，乃是当务之急。

  （作者系知名市场评论人）