§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人肖国普、主管会计工作负责人姜宝新及会计机构负责人（会计主管人员）孙瑜声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,218,703,260.61 | 4,046,865,484.96 | 4.25 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,091,728,821.97 | 2,029,115,704.95 | 3.09 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.35 | 4.22 | 3.09 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -488,568,496.04 | -1,019.84 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.02 | -1,019.84 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 58,991,022.21 | 58,991,022.21 | 118.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 118.72 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.11 | 0.11 | 113.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 118.72 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.87 | 2.87 | 增加1.46个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.59 | 2.59 | 增加1.28个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 944,543.05 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 5,773,599.04 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 31,871.46 |
| 所得税影响额 | -1,012,502.03 |
| 合计 | 5,737,511.52 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 39,216 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 241,709,280 | 人民币普通股 |
| ASIAHUB OVERSEAS LIMITED | 4,999,792 | 境内上市外资股 |
| PLATINUM BROKING COMPANY LIMITED | 3,500,000 | 境内上市外资股 |
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 2,546,462 | 境内上市外资股 |
| DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENT | 2,385,454 | 境内上市外资股 |
| 刘志强 | 2,206,434 | 境内上市外资股 |
| 赵洁 | 1,756,927 | 境内上市外资股 |
| 王家宜 | 1,169,200 | 境内上市外资股 |
| NORGES BANK | 1,041,930 | 境内上市外资股 |
| SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 901,000 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
1、货币资金较年初减少41.66%，主要是应收款项上升以及投资支出的增加。
2、应收账款较年初增加206.54%，主要原因是根据公司信用政策和行业特点，应收帐款年中余额一般均比年初有所上升。
3、在建工程较年初增加150.74%，主要是因为公司新产品项目以及现有产品能力项目的投入加大。
4、其他流动负债较年初增加36.26%，主要是本期销量增加导致应计客户返利、应计售后服务费用增加以及研发费用计提增加。
5、营业收入较上年同期增加31.26%，主要是本年柴油机销量增加使得公司收入增加。
6、营业成本较上年同期增加29.69%，主要原因是销量增加而成本相应增加。
7、销售费用较上年同期增加62.81%，主要原因是销量增加对应的应计售后服务费用增加。
8、管理费用较上年同期增加40.22%，主要是研发项目投入增加及计提职工工资、人员调整费用的增加。
9、财务费用本期为-6,037,817.25元，上年同期-1,943,471.66元，主要原因是利息收入增加。
10、投资收益较上年同期增加574.99%，主要是本期可供出售金融资产转让收益及联营公司菱重本期利润增加。
11、归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加118.72%，主要是本年柴油机销量增加带来毛利额大幅增加，净利润同步增加。
12、其他综合收益较上年同期减少75.09%，主要原因是可供出售金融资产公允价值变动减少。
13、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少1019.84%，主要原因是应收款项的增加及产量增加使得支付货款增加。
14、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少1308.87%，主要原因是与上年同期相比固定资产投资支出增加。
15、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少151.10%，主要原因是本期短期借款利息支出增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
2011年2月28日，公司召开董事会2011年度第二次临时会议，会议审议通过公司2011年度非公开发行A股股票方案，公司拟报请中国证监会核准向特定对象非公开发行不超过7000万股A股股票。该方案已经上海市国资委同意，尚需提交公司股东大会审议并报请中国证监会核准。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2011年2月25日，公司召开董事会六届五次会议并审议通过2010年度利润分配预案，即以公司2010年末总股本480,309,280股为基数，实行每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），该议案尚需提交2010年年度股东大会审议。
上海柴油机股份有限公司
法定代表人:肖国普
2011年4月16日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2011－013
上海柴油机股份有限公司
2011年度第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次大会没有否决或修改提案的情况。
2、本次大会没有新增议案提交表决。
一、大会召开和出席情况
上海柴油机股份有限公司2011年度第一次临时股东大会于2011年4月15日召开。参加表决的股东及股东代表共161人，代表股份259,745,606股，占公司总股本的54.0788%。其中，参加网络投票的股东及股东代表共112人，代表股份8,636,773股，占公司总股本的1.7982%。
其中：A股股份数为：245,272,259股，占A股股份总数的93.1499%,占公司股份总数的51.0655%。B股股份数为：14,473,347股，占B股股份总数的6.6697%,占公司股份总数的3.0133%，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会依法召集，肖国普董事长主持。
二、议案审议情况如下：
（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案：
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 259,745,606 | 259,280,065 | 205,431 | 260,110 | 99.8208% |
| A股股东 | 245,272,259 | 245,029,728 | 205,131 | 37,400 | 99.9011% |
| B股股东 | 14,473,347 | 14,250,337 | 300 | 222,710 | 98.4592% |
本议案获得通过。
（二）关于公司2011年度非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）
1、发行股票的种类和面值
本议案控股股东上海汽车集团股份有限公司回避表决。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 18,036,326 | 17,197,483 | 205,031 | 633,812 | 95.3491% |
| A股股东 | 3,562,979 | 3,319,838 | 205,031 | 38,110 | 93.1759% |
| B股股东 | 14,473,347 | 13,877,645 | 0 | 595,702 | 95.8841% |
本议案获得通过。
2、发行方式和发行时间
本议案控股股东上海汽车集团股份有限公司回避表决。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 18,036,326 | 17,022,483 | 205,131 | 808,712 | 94.3789% |
| A股股东 | 3,562,979 | 3,319,838 | 205,131 | 38,010 | 93.1759% |
| B股股东 | 14,473,347 | 13,702,645 | 0 | 770,702 | 94.6750% |
本议案获得通过。
3、发行对象及认购方式
本议案控股股东上海汽车集团股份有限公司回避表决。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 18,036,326 | 17,022,483 | 205,031 | 808,812 | 94.3789% |
| A股股东 | 3,562,979 | 3,319,838 | 205,031 | 38,110 | 93.1759% |
| B股股东 | 14,473,347 | 13,702,645 | 0 | 770,702 | 94.6750% |
本议案获得通过。
4、发行数量
本议案控股股东上海汽车集团股份有限公司回避表决。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 18,036,326 | 17,021,683 | 205,031 | 809,612 | 94.3744% |
| A股股东 | 3,562,979 | 3,319,038 | 205,031 | 38,910 | 93.1535% |
| B股股东 | 14,473,347 | 13,702,645 | 0 | 770,702 | 94.6750% |
本议案获得通过。
5、定价基准日、发行价格
本议案控股股东上海汽车集团股份有限公司回避表决。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 18,036,326 | 17,021,683 | 205,031 | 809,612 | 94.3744% |
| A股股东 | 3,562,979 | 3,319,038 | 205,031 | 38,910 | 93.1535% |
| B股股东 | 14,473,347 | 13,702,645 | 0 | 770,702 | 94.6750% |
本议案获得通过。
6、锁定期安排
本议案控股股东上海汽车集团股份有限公司回避表决。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 18,036,326 | 17,021,683 | 205,031 | 809,612 | 94.3744% |
| A股股东 | 3,562,979 | 3,319,038 | 205,031 | 38,910 | 93.1535% |
| B股股东 | 14,473,347 | 13,702,645 | 0 | 770,702 | 94.6750% |
本议案获得通过。
7、上市地点
本议案控股股东上海汽车集团股份有限公司回避表决。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 18,036,326 | 17,021,683 | 205,031 | 809,612 | 94.3744% |
| A股股东 | 3,562,979 | 3,319,038 | 205,031 | 38,910 | 93.1535% |
| B股股东 | 14,473,347 | 13,702,645 | 0 | 770,702 | 94.6750% |
本议案获得通过。
8、募集资金数量和用途
本议案控股股东上海汽车集团股份有限公司回避表决。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 18,036,326 | 17,021,683 | 205,031 | 809,612 | 94.3744% |
| A股股东 | 3,562,979 | 3,319,038 | 205,031 | 38,910 | 93.1535% |
| B股股东 | 14,473,347 | 13,702,645 | 0 | 770,702 | 94.6750% |
本议案获得通过。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本议案控股股东上海汽车集团股份有限公司回避表决。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 18,036,326 | 17,022,483 | 205,031 | 808,812 | 94.3789% |
| A股股东 | 3,562,979 | 3,319,838 | 205,031 | 38,110 | 93.1759% |
| B股股东 | 14,473,347 | 13,702,645 | 0 | 770,702 | 94.6750% |
本议案获得通过。
10、本次发行决议有效期限
本议案控股股东上海汽车集团股份有限公司回避表决。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 18,036,326 | 16,988,683 | 205,431 | 842,212 | 94.1915% |
| A股股东 | 3,562,979 | 3,286,038 | 205,131 | 71,810 | 92.2273% |
| B股股东 | 14,473,347 | 13,702,645 | 300 | 770,402 | 94.6750% |
本议案获得通过。
（三）关于公司2011年度非公开发行A股股票预案的议案
本议案控股股东上海汽车集团股份有限公司回避表决。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 18,036,326 | 17,013,683 | 212,331 | 810,312 | 94.3301% |
| A股股东 | 3,562,979 | 3,318,238 | 205,131 | 39,610 | 93.1310% |
| B股股东 | 14,473,347 | 13,695,445 | 7,200 | 770,702 | 94.6253% |
本议案获得通过。
（四）关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案
本议案控股股东上海汽车集团股份有限公司回避表决。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 18,036,326 | 17,020,183 | 205,331 | 810,812 | 94.3661% |
| A股股东 | 3,562,979 | 3,317,538 | 205,031 | 40,410 | 93.1114% |
| B股股东 | 14,473,347 | 13,702,645 | 300 | 770,402 | 94.6750% |
本议案获得通过。
（五）关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案
本议案控股股东上海汽车集团股份有限公司回避表决。
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 18,036,326 | 17,020,183 | 205,031 | 811,112 | 94.3661% |
| A股股东 | 3,562,979 | 3,317,538 | 205,031 | 40,410 | 93.1114% |
| B股股东 | 14,473,347 | 13,702,645 | 0 | 770,702 | 94.6750% |
本议案获得通过。
（六）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 259,745,606 | 258,729,363 | 205,131 | 811,112 | 99.6088% |
| A股股东 | 245,272,259 | 245,026,718 | 205,131 | 40,410 | 99.8999% |
| B股股东 | 14,473,347 | 13,702,645 | 0 | 770,702 | 94.6750% |
本议案获得通过。
（七）关于公司2011年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 259,745,606 | 258,729,363 | 205,131 | 811,112 | 99.6088% |
| A股股东 | 245,272,259 | 245,026,718 | 205,131 | 40,410 | 99.8999% |
| B股股东 | 14,473,347 | 13,702,645 | 0 | 770,702 | 94.6750% |
本议案获得通过。
（八）关于提请股东大会授权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案
表决结果如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 259,745,606 | 258,720,253 | 205,041 | 820,312 | 99.6052% |
| A股股东 | 245,272,259 | 245,027,618 | 205,031 | 39,610 | 99.9003% |
| B股股东 | 14,473,347 | 13,692,635 | 10 | 780,702 | 94.6059% |
本议案获得通过。
三、律师见证情况
本次大会由上海市锦天城律师事务所具有证券从业资格律师丁启伟、谢静见证并出具法律意见书，认为出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决结果、临时提案的提出及表决均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签名的股东大会决议；
2、见证律师出具的法律意见书。
上海柴油机股份有限公司董事会
2011年4月15日
上海柴油机股份有限公司
2011年第一季度报告