证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2011-008

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2011年4月13日在呼和浩特市召开，吴景龙董事长主持了本次会议。

  本次会议应到董事12人，实到12人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议议定事项合法有效。

  公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议经过与会代表的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

  1、 审议批准了《提名第七届董事会董事候选人的议案》，提名吴景龙、铁木尔、石维柱、张纲、李国宝、王宝龙、张众青、陈学国为公司第七届董事会董事候选人，提请公司股东大会选举。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  董事会提名委员会事前对本次提名的公司董事候选人任职资格和工作简历进行了核查，认为本次提名的公司董事候选人符合《公司法》和《公司章程》有关董事任职资格和条件的规定，具备担任公司董事的能力与资格。

  独立董事审查了本次提名公司董事候选人的任职资格和工作简历，认为推荐的董事候选人具备担任公司董事的能力，同意提名以上人员为公司董事候选人并提交股东大会选举。

  2、审议批准了公司《提名第七届董事会独立董事候选人的议案》，提名宋振国、赵可夫、梁荣、王晓明为公司第七届董事会独立董事候选人，独立董事津贴每人每年6万元，提请公司股东大会选举。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  董事会提名委员会事前对本次提名的公司独立董事候选人的任职资格和工作简历进行了核查，认为本次提名的公司独立董事候选人符合《公司法》和《公司章程》有关独立董事任职资格和条件的规定，具备担任公司独立董事的能力与资格。

  公司独立董事审核了第七届董事会独立董事候选人简历，认为推荐的独立董事候选人具备担任公司独立董事的能力，同意提交公司股东大会选举。

  3、审议批准了公司《2010年度总经理工作报告》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  4、审议批准了公司《关于2010年度资产减值准备计提情况的议案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  独立董事对公司资产减值准备计提进行了审查，认为公司实施了稳健的资产减值准备计提政策，足额计提了各项资产减值准备。

  5、审议准了公司《关联方占用资金及担保情况的议案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  公司独立董事对公司关联方占用资金及对外担保情况进行了专项核查，发表的独立意见如下：

  截止2010年12月31日公司控股股东、实际控制人及其附属企业不存在非经营性占用公司资金情况。

  关于公司与控股股东、实际控制人及其附属企业经营性相互占用资金，是公司所属企业在正常经营行为中发生的交易所形成，未损害公司及股东的利益。

  关于公司与其他企业占用资金的形成，均为公司正常经营所发生，从而在经营过程中形成相互占用，未损害公司及股东的利益。

  独立董事审查了担保事项，认为公司担保及承诺已经董事会、股东大会批准并已公开披露。

  关联方占用资金及担保情况的董事会意见及注册会计师关联方占用资金的专项说明具体详见www.sse.com.cn。

  6、审议批准了公司《关于2010年日常关联交易事项的议案》；

  同意：5票；反对：0票；弃权0票。

  关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、叶才回避表决。

  公司独立董事审议了公司关于日常关联交易事项的议案，认为公司日常关联交易事项为公司正常经营所发生，未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会审议。

  7、审议批准了公司《2010年度财务决算报告》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见公司2010年年度报告。

  8、审议批准了公司《董事会审计委员会关于2010年年度审计工作报告》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  9、审议批准了公司《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  10、审议批准了公司《2010年利润分配预案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  经北京信永中和会计师事务所审核确认，公司2010年度利润弥补以前年度亏损后，归属于母公司未分配利润依然为负数。因而，公司不进行利润分配。

  11、审议批准了公司《2011年财务计划》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  12、审议批准了公司《董事会2010年度工作报告》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  13、审议批准了公司《独立董事2010年度述职报告》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  14、审议批准了公司《关于聘用2011年度审计机构的议案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  根据国务院国资委《关于印发〈中央企业财务决算审计工作规则〉的通知》（国资发评价[2004]173号）的第十二条“同一会计师事务所承办企业年度财务决算审计业务不应连续超过5年”的规定，2011年度，公司将不再继续聘请北京信永中和会计师事务所为公司提供审计服务，改聘北京中证天通会计师事务所为公司提供审计服务。

  15、审议批准了公司《2010年第一季度报告》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  16、审议批准了公司《关于资金借款授权的议案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  为简化有关审批程序，使公司的借款、融资业务在公司董事会休会期间能够顺利及时进行，授权公司董事长签署银行授信额度内公司流动资金借款、已经董事会批准的项目借款以及10亿元以内的长期借款相关文件、协议和合同，授权期限为2010年年度董事会召开日至2011年年度董事会召开日。

  17、审议批准了公司《内控体系建设的议案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  18、审议批准了公司《关于办理国内保理业务的议案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  为拓宽公司的融资渠道，保障资金供应，降低融资成本，公司拟申请向中国工商银行股份有限公司办理不超过1.6亿元人民币的有追索权国内保理业务，用于采购生产所需原材料。

  19、审议批准了公司《关于修订募集资金管理办法的议案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  20、审议批准了《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  上述第一、二、七、九、十、十二、十三、十四项需提交公司股东大会审议。

  关于召开公司2010年年度股东大会的通知另行发布。

  特此公告。

  二○一一年四月十六日

  证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2011-009

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2011年4月13日在呼和浩特市公司本部会议室召开。

  监事会主席杨护埃先生主持了本次会议。

  监事梁军、孟玮、商文通、金铁明、乌拉先生出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，议定事项合法有效。

  经过与会监事的认真讨论，形成如下决议：

  1、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《提名第七届监事会监事候选人的议案》，提名杨护埃、梁军、孟玮为公司第七届监事会由股东代表出任的监事候选人，提请股东大会选举；

  2、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，批准了公司《2010年度总经理工作报告》；

  3、 全体监事列席了董事会会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权，认为公司董事会批准的公司《关于2010年度资产减值准备计提情况的议案》程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，处置结果合法、合规且符合公司特点；

  4、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关联方占用资金及担保有关情况的议案》，认为董事会关于关联方占用资金及担保情况的说明是真实、准确的；

  5、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于公司日常关联交易事项的议案》，认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，认为上述关联交易未损害公司利益；

  6、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2010年度财务决算报告》，认为公司2009年度财务决算报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营情况及成果；会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项是真实可信的；

  7、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》。监事会全体成员认为:年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  8、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2010年利润分配的议案》；

  9、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2011年财务计划》；

  10、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《监事会2010年度工作报告》；

  11、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于聘任2011年度审计机构的议案》；

  12、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2011年第一季度季度报告》，监事会全体成员认为:季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  13、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于资金借款授权的议案》；

  14、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《内控制度建设情况的议案》；

  15、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于办理国内保理业务的议案》；

  16、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》。

  特此公告。

  二○一一年四月十六日