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    希努尔男装股份有限公司2010年年度报告摘要
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    (上接B73版)
    2011-04-20       来源:上海证券报      

    截止到2010年12月31日,公司已使用募集资金金额为12,300万元,现募集资金余额为114,649.40万元。募集资金专户余额为115,735.80万元,与现募集资金余额的差异1,086.40万元,系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额140.80万元和应从募集资金账户中扣除而未扣除的上市费用945.60万元。

    二、募集资金存放和管理情况

    为规范公司募集资金的管理和使用,使其充分发挥效用,确保募集资金项目尽快达产达效,最大限度地保障投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求,结合公司的实际情况,制定了《希努尔男装股份有限公司募集资金管理制度》,并经2010年12月22日召开的公司第一届董事会第五次会议和2011年1月10日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

    公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2010年10月25日分别与中国工商银行股份有限公司诸城支行、中国建设银行股份有限公司诸城支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行,专户银行定期向保荐机构寄送对帐单,公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料,保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

    截至2010年12月31日止,公司募集资金专户银行存款余额115,735.80万元,具体情况如下:

    单位:万元

    专户银行银行账户账户类别募集资金存储余额
    中国工商银行股份有限公司诸城支行1607004129010020551募集资金专户56,122.57
    中国建设银行股份有限公司诸城支行37001676908050153015募集资金专户59,613.23
    合计  115,735.80

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    详见附表1募集资金使用情况对照表。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    2010年度,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况,而且募集资金管理不存在违规情形。

    特此公告。

    希努尔男装股份有限公司董事会

    2011年4月20日

    附表1:募集资金使用情况对照表

    单位:万元

    募集资金总额133,000.00本年度投入募集资金总额12,300.00
    报告期内变更用途的募集资金总额0.00
    累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额12,300.00
    累计变更用途的募集资金总额比例0.00%
    承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
    承诺投资项目 
    营销网络及信息化建设54,489.0054,489.000.000.000.00%2011年09月30日0.00不适用
    设计研发中心5,056.805,056.800.000.000.00%2011年09月30日0.00不适用
    承诺投资项目小计-59,545.8059,545.800.000.00--0.00--
    超募资金投向 
    用于高密在建项目2,300.002,300.002,300.002,300.00100.00%2011年05月31日0.00不适用
    归还银行贷款(如有)-2,000.002,000.002,000.002,000.00100.00%----
    补充流动资金(如有)-8,000.008,000.008,000.008,000.00100.00%----
    超募资金投向小计-12,300.0012,300.0012,300.0012,300.00--0.00--
    合计-71,845.8071,845.8012,300.0012,300.00--0.00--
    未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)公司于2010年10月15日发行股票上市,营销网络及信息化建设项目和设计研发中心项目建设期均为12个月。
    项目可行性发生重大变化的情况说明
    超募资金的金额、用途及使用进展情况适用
    经2010年11月8日召开的公司第一届董事会第十六次临时会议审议通过,公司使用超额募集资金2,000万元偿还银行贷款及8,000万元补充流动资金;使用超额募集资金2,300万元投入公司在建项目——希努尔男装股份有限公司高密希努尔男装专卖店项目。

    截止2010年12月31日,以上事项已履行完毕。

    募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
    募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
    募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
    项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
    尚未使用的募集资金用途及去向存放于募集资金专户。
    募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

    证券代码:002485 证券简称:希努尔 公告编号:2011-009

    希努尔男装股份有限公司

    2011年度日常关联交易预计公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

    (一)关联交易概述

    希努尔男装股份有限公司(以下简称“公司”)与山东新郎欧美尔家居置业有限公司(以下简称“欧美尔家居”)、诸城密州宾馆有限公司(以下简称“密州宾馆”)签署关于关联销售、采购、接受劳务等协议。鉴于欧美尔家居和密州宾馆均为本公司关联方,故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为1,075.00万元,去年同类交易实际发生金额为963.51万元,公司于2011年4月18日召开的第一届董事会第六次会议审议通过了上述事项,关联董事王桂波、王金玲、张祚岩、管艳、陈玉剑在审议相关议案时进行了回避表决,其余董事全部同意,独立董事发表了事前认可和独立意见。

    (二)预计关联交易类别和金额

    单位:人民币万元

    关联交易类别按产品或劳务细分关联人合同签订金额或预计金额上年实际发生
    发生金额占同类业务比例(%)
    采购原材料采购装修材料山东新郎欧美尔家居置业有限公司 150.00135.7920.51%
    采购低值易耗品 700.00609.5964.00%
    销售商品销售库存商品山东新郎欧美尔家居置业有限公司15.0017.110.01%
    销售库存商品诸城密州宾馆有限公司10.0018.230.02%
    接受劳务餐饮住宿诸城密州宾馆有限公司 200.00182.7932.32%
    合计  1,075.00963.51-

    (三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

    单位:人民币万元

    关联交易类别按产品或劳务细分关联人2011年1月1日至2011年4月18日发生关联交易金额
    采购原材料采购装修材料山东新郎欧美尔家居置业有限公司 9.87
    采购低值易耗品 101.03
    销售商品销售库存商品山东新郎欧美尔家居置业有限公司-
    销售库存商品诸城密州宾馆有限公司-
    接受劳务餐饮住宿诸城密州宾馆有限公司-
    合计  110.90

    二、关联人介绍和关联关系

    (一)山东新郎欧美尔家居置业有限公司

    1、基本情况:欧美尔家居于2004年6月28日注册成立,法定代表人王桂波,住所在山东诸城市经济开发区,主要从事家具的加工制造、销售本公司加工制造的产品。注册资本1,200万美元,实收资本1,200万美元,其中新郎希努尔集团股份有限公司(以下简称“新郎希努尔集团”)出资900万美元,占注册资本75%;新郎·希努尔国际(集团)有限公司出资300万美元,占注册资本25%。

    截至2010年12月31日,欧美尔家居的总资产为384,829,097.88,净资产为83,215,808.49元,2010年实现营业收入80,461,986.87元,净利润为-6,756,872.32元。

    2、与本公司的关联关系:欧美尔家居与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团控制下的企业,实际控制人为王桂波。同时,欧美尔家居持有本公司1.125%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(二)项之规定。

    3、履约能力分析:该公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

    (二)诸城密州宾馆有限公司

    1、基本情况:密州宾馆于1989年11月25日注册成立,法定代表人王泽平,住所在诸城市府前街1号,主要从事客房、餐饮及相关服务。注册资本人民币7,000万元,实收资本人民币7,000万元,新郎希努尔集团出资人民币7,000万元,占注册资本100%。

    截至2010年12月31日,密州宾馆的总资产为199,755,286.93元,净资产为156,071,310.52元,2010年实现营业收入39,813,816.88元,净利润为2,787,748.74元。

    2、与本公司的关联关系:密州宾馆与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团控制下的企业,实际控制人为王桂波。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(二)项之规定。

    3、履约能力分析:该公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

    三、关联交易主要内容

    1、关联交易主要内容

    关联交易的定价政策及定价依据 :上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议,并保证相互提供的产品的价格不偏离第三方价格; 交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照合同约定执行或行业公认标准。

    2、关联交易协议签署情况

    (1)购销协议

    1)协议签署时间及签署方:2011年1月1日公司与欧美尔家居签署了《购销协议》。本协议自双方盖章之日起成立,经公司的内部决策审议通过之日起生效。

    2)交易标的:公司向欧美尔销售产品的标的为服装等产品;公司向欧美尔采购的产品为货柜、办公桌椅类等。

    3)交易价格:依据市场价格经双方协商确定。

    4)本协议有效期自2011年1月1日起至2013年12月31日止。

    (2)餐饮住宿综合服务协议

    1)协议签署时间及签署方:2011年1月1日公司与密州宾馆签署了《餐饮住宿综合服务协议》。本协议自双方盖章之日起成立,经公司的内部决策审议通过之日起生效。

    2)交易标的:限于公司在密州宾馆就餐、娱乐、住宿所发生的费用。

    3)交易价格:餐饮在市场价格的基础上享受九折的优惠(燕、参、翅、酒水、烟除外),客房七折优惠。签订协议不再参加宾馆各时期的推广活动。

    4)采购服装

    经甲方双方协商一致,为便于甲方进行形象统一,甲方在为乙方提供综合服务的同时,从乙方采购部分服装用于提升员工形象,采购服装价格依据市场价格经双方协商确定;结算方式为支票或电汇;甲方从乙方所采购服装产品质量标准,有国家标准的,执行国家标准;没有国家标准的,按照行业或部颁标准执行。

    5)本协议有效期三年,自2011年1月1日-2013年12月31日。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营需要;向关联方销售产品属公司正常的经营行为;接受关联方劳务属公司正常运营和未来发展的需要。

    上述关联交易为持续的、经常性关联交易,与关联方交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时,上述关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

    五、独立董事及中介机构意见

    1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司2011年度日常关联交易基于独立判断立场,对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下:

    公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》,关联董事实施了回避表决,董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关

    法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议,我们认为上述日常关联交易公平合理,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

    光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)认为:公司2011年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要,未损害公司及公司非关联股东的利益;履行了必要的程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。光大证券对公司2011年度日常关联交易计划无异议。

    六、备查文件

    1、第一届董事会第六次会议决议

    2、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”和“关于2011年度日常关联交易的事前认可函”;

    3、光大证券股份有限公司出具的“关于希努尔男装股份有限公司2011年度关联交易预计情况的核查意见”;

    4、希努尔男装股份有限公司与山东新郎欧美尔家居置业有限公司签署的《购销协议》;

    5、诸城密州宾馆有限公司与希努尔男装股份有限公司签署的《餐饮住宿综合服务协议》。

    特此公告。

    希努尔男装股份有限公司董事会

    2011年4月20日

    证券代码:002485 证券简称:希努尔 公告编号:2011-011

    希努尔男装股份有限公司

    关于使用部分超额募集资金

    在枣庄市购置旗舰店的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为扩大公司销售网络建设,提高品牌影响力,近日,公司派员对枣庄市商铺市场进行调研考察,经多方寻找和谈判,拟向枣庄恒生源置业有限公司购买位于山东省枣庄市锦华·翡翠城A-2、A-3和A-4段商铺,仅用作公司旗舰店的经营。

    一、对外投资概述

    1、根据本公司章程的规定,上述事项无须提交股东大会批准。

    2、交易性质:非关联交易。

    二、交易对手方介绍

    公司名称:枣庄恒生源置业有限公司

    法定代表人:常云

    注册资本:1000万元

    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册地址及主要办公地点:市中区振兴路107号

    企业法人营业执照号码:370400018014784

    经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售(不含建筑);物业管理;房屋维修养护;室内装潢;环境卫生保洁;房屋保洁;园林绿化;建筑装潢材料;加工销售:五金、木制品(涉及许可的,凭许可证或批准审定的范围经营)。

    三、投资标的的基本情况

    1、座落:山东省枣庄市锦华·翡翠城A-2、A-3和A-4段商铺。

    2、面积:建筑面积1,224.30平方米。

    3、房款: 21,507,570元, 该房款不含税费。

    4、总价款:预计不超过2,420万元(包括房款,预计税费及预计装修费)。

    5、用途:仅用于公司旗舰店的经营, 不以出售、出租为目的。

    四、交易的主要内容及定价情况

    1、付款方式: 分两次付款。第一次付1,500,000元定金;第二次付尾款20,007,570元。

    2、资金来源:总价款预计不超过2,420万元(包括房款、预计税费和预计装修费)全部以超额募集资金支付。

    3、定价依据:开发商提供价格,经双方协商确认本次交易价格。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    由于该店铺处于城市繁华商贸区,在此开设店铺,对促进公司产品在当地的销售、提升经营业绩将起到积极的作用,并在提升公司品牌形象、提高品牌知名度方面产生一定的积极影响,由于双方目前只签订认购书,尚未签订房屋买卖合同,存在履约风险。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为:公司在枣庄市购置店铺,是用于发展公司的主营业务,拓展公司的销售网络,有助于提高超额募集资金使用效率。没有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定,没有与募投项目的实施计划相抵触,也不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况,同意公司以总价款预计不超过2,420万元(包括房款、预计税费和预计装修费)的超额募集资金支付。

    七、保荐机构意见

    1、公司本次超额募集资金使用计划符合《招股说明书》披露的超额募集资金使用方向,用于公司主营业务,不影响披露的募集资金投资项目的正常进行;

    2、公司本次超额募集资金使用计划已经独立董事发表同意意见。

    综上,光大证券股份有限公司同意公司本次使用部分超额募集资金在枣庄市购置旗舰店。

    特此公告。

    希努尔男装股份有限公司董事会

    2011年4月20日

    证券代码:002485 证券简称:希努尔 公告编号:2011-012

    希努尔男装股份有限公司关于

    召开2010年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议的基本情况

    1.股东大会届次:2010年度股东大会。

    2.股东大会的召集人:董事会,2011年4月18日公司第一届董事会第六次会议审议通过召开公司2010年度股东大会的决议。

    3. 会议召开的合法、合规性:董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

    4、会议召开日期、时间:2011 年 5月 11日(星期三)上午 09:00 ;

    5.会议的召开方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场表决的方式。

    6.出席对象:

    (1)在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2011 年5月6日(星期五),于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司聘请的律师。

    7.现场会议召开地点:山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司三楼会议室

    二、会议审议事项

    1、《2010年度董事会工作报告》;

    2、《2010年度监事会工作报告》;

    3、《2010年年度报告及其摘要》;

    4、《2010年度财务决算报告》;

    5、《2010年度利润分配方案》;

    6、《关于续聘会计师事务所的议案》;

    7、《关于2011年度日常关联交易的议案》;

    8、《关于申请银行授信额度的议案》。

    以上议案已经公司第一届董事会第六次会议审议通过,具体内容详见公司2011年4 月20日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

    公司独立董事蒋衡杰先生、张国立先生、张翠兰女士和范洪义先生将在会上分别做公司独立董事年度述职报告。

    三、会议登记方法

    1.登记手续:

    (1)自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

    (2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

    (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记;

    (4)异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后),以便登记确认。传真在 2011年 5月 7日 17:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄:山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室,邮编:262200(信封请注明“股东大会”字样)。

    2.登记时间: 2011年5月7日, 上午 9∶00—11∶00, 下午13∶00—17∶00 。

    3.登记地点及联系方式:

    地址:山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室

    电话:0536-6076188 传真:0536-6076188

    联系人:王润田 倪海宁

    四、会议联系方式:

    地址:山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室

    电话:0536-6076188 传真:0536-6076188

    电子邮箱:sinoer0899@sinoer.cn

    联系人:王润田 倪海宁

    与会人员的食宿及交通等费用自理。

    五、备查文件

    1.第一届董事会第六次会议决议。

    希努尔男装股份有限公司董事会

    2011年4月20日

    附件1:

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席希努尔男装股份有限公司2010年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票,该受托股东享有发言权、表决权,对于列入股东大会的议案,均需按照以下明确指示进行表决:

    议案

    序号

    议案名称表决意见
    同意反对弃权
    议案1《2010年度董事会工作报告》   
    议案2《2010年度监事会工作报告》   
    议案3《2010年年度报告及其摘要》   
    议案4《2010年度财务决算报告》   
    议案5《2010年度利润分配方案》   
    议案6《关于续聘会计师事务所的议案》   
    议案7《关于2011年度日常关联交易的议案》   
    议案8《关于申请银行授信额度的议案》   

    本次委托授权的有效期限:自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

    委托人姓名或名称(签章):

    委托人持股数:

    委托人身份证号码(营业执照号码):

    委托人股东账户:

    受托人签名:

    受托人身份证号:

    委托日期:2011年 月 日

    备注:

    1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

    2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

    希努尔男装股份有限公司股东参会登记表

    姓名/名称 身份证号码/营业执照号码 
    股东账号 持股数量 
    联系电话 电子邮箱 
    联系地址 邮编 

    证券代码:002485 证券简称:希努尔 公告编号:2011-013

    希努尔男装股份有限公司

    关于举行2010年年度

    报告网上说明会的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    希努尔男装股份有限公司定于2011年4月22日(星期五)下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2010年年度报告网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

    出席本次说明会的人员有:公司董事长王桂波先生、总经理陈玉剑先生、副总经理兼财务总监管艳女士、董事会秘书王润田先生、独立董事范洪义先生、保荐代表人马如华先生。

    欢迎广大投资者积极参与!

    特此公告。

    希努尔男装股份有限公司董事会

    2011年4月20日