证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2011-020

深圳能源集团股份有限公司

董事会六届二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳能源集团股份有限公司董事会六届二十二次会议于2011年4月19日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2011年4月18日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应表决董事九人，实际表决董事九人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

董事会审议通过了《关于转让能源物流公司股权的议案》,同意本公司将持有的深圳能源物流有限公司（以下简称“能源物流”）81.19%股权协议转让给深圳市盐田港物流有限公司，转让价格为人民币11,174.24万元；同意深圳妈湾电力有限公司将持有的能源物流18.81%股权协议转让给深圳市盐田港物流有限公司，转让价格人民币2,588.83万元；同意将本议案提交公司股东大会审议。（详见《关于转让能源物流公司股权的关联交易公告》<公告编号：2011-021>）

该项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将该项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；公司转让能源物流股权符合公司调整非核心业务的战略意图，评估结果、转让价格公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；同意此次转让能源物流股权的关联交易事项。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一一年四月二十日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2011-021

深圳能源集团股份有限公司

关于转让能源物流公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次关联交易的主要内容

本公司拟将持有的控股子公司深圳能源物流有限公司（以下简称“能源物流”）81.19%股权协议转让给深圳市盐田港物流有限公司（以下简称“盐田港物流”），转让价格为人民币11,174.24万元；本公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司（以下简称“妈湾公司”，公司合计持有85.58%股权）拟将能源物流18.81%股权协议转让给盐田港物流，转让价格人民币2,588.83万元。

（二）关联关系及关联交易

深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）持有公司63.74%股权，为本公司控股股东。盐田港物流是深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港集团”）的全资子公司，盐田港集团董事长李冰先生同时担任深能集团董事、总经理职务，且李冰先生辞去本公司董事、总经理职务未满十二个月，盐田港集团副总经理叶忠孝先生同时担任深能集团董事职务，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次转让事项属于关联交易，深能集团为关联股东，但公司九名董事均不是关联董事，对该议案不需回避表决。

（三）董事会表决情况

公司董事会六届二十二次会议审议通过了《关于转让能源物流公司股权的议案》。按照《公司章程》规定，公司直接出资企业的产权变动需提交股东大会审议，因此，本次转让事项需提交股东大会审议；由于涉及关联交易，关联股东深能集团将在股东大会上对该议案回避表决。

二、关联方基本情况

公司名称：深圳市盐田港物流有限公司；

法定代表人：吴福良；

企业性质：有限责任公司（法人独资）；

注册资本：3,000万元；

营业执照号：440301103171087；

经营范围：物流设施的投资、开发、建设和经营管理；仓储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理；国内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物专用运输（集装箱）（《道路运输经营许可证》有效期至2014年6月30日）；国内船舶代理、国内水路货运代理（《水路运输服务许可证》有效期至2015年5月25日）；国际货运代理；

主要股东：深圳市盐田港集团有限公司持有100%股权；

该公司依法存续且经营正常。2010年度（未经审计）营业收入6,091.58万元，归属于母公司股东的净利润939.37万元，截止2010年12月31日总资产31,236.36万元，净资产28,459.96万元。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：深圳能源物流有限公司；

企业性质：有限责任公司；

法定代表人：吴唯质；

注册资本：13,182.3692万元；

营业执照号：440301102887067；

注册日期：1996年3月28日；

经营范围：保税区内自购土地单项房地产开发管理；国际贸易；转口贸易；保税仓储货运及相关业务；出口产品加工、复加工；各类经济信息咨询( 以上凡国家专项规定的除外 )；公路集装箱、普通公路货运、中转联运（均限本公司经营保税货物），运输信息咨询。经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2003－3673号执行）。承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品及私人物品的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；

股东情况：本公司：出资10,702.9477万元，持有81.19%股权；妈湾公司：出资2,479.4215万元，持有18.81%股权。

资产情况：房屋建筑物及其土地使用权。房屋建筑物位于深圳市福田保税区，包括一期仓库、办公楼及配套的道路围墙等；土地使用权包括位于深圳市福田保税区桃花路5号B105-74-1号宗地和位于盐田区明珠道的J306-0016号宗地。

近三年财务情况：

单位：万元

项目	2008年12月31日	2009年12月31日	2010年12月31日
流动资产	1,425.40	1,478.83	4,399.91
非流动资产	11,980.51	11,674.50	12,944.32
资产合计	13,405.91	13,153.34	18,295.85
流动负债	10,801.53	11,045.99	7,224.49
非流动负债	1,419.00	1,419.00	1,419.00
负债合计	12,220.53	12,464.99	8,643.49
净资产	1,185.38	688.35	9,652.36
项目	2008年1-12月	2009年1-12月	2010年1-12月
营业收入	6,017.74	4,815.42	5,105.70
利润总额	-198.65	-583.86	-160.99
净利润	-202.65	-497.03	-85.99

权属：公司与妈湾公司在该项股权上无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

四、交易的定价

（一）专项审计

根据中天运会计师事务所有限公司出具的以2010年8月31日为基准日的《专项审计报告》，能源物流的总资产为17,211.75万元，总负债为7,306.48万元，净资产为9,905.27万元。

（二）资产评估

根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的以2010年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》，采用成本法进行评估，能源物流股东全部权益价值13,763.07万元，评估增值3,857.80万元，增值率38.95%。

本次能源物流股权转让价格以上述评估值为依据，本公司持有的能源物流81.19%股权，对应评估价值为11,174.24万元；妈湾公司持有的能源物流18.81%股权，对应评估价值为2,588.83万元。

五、转让方式及交易合同主要条款

（一）本公司持有的能源物流81.19%股权和妈湾公司持有的能源物流18.81%股权拟采取协议转让方式，协议受让方为盐田港物流，转让价格分别为对应的评估价值11,174.24万元和2,588.83万元。

（二）盐田港物流在《股权转让合同》签订生效之日起20日内，以现金方式一次性支付完毕应付本公司和妈湾公司的股权转让款。

（三）鉴于能源物流代理本公司控股子公司深圳市能源环保有限公司的进口设备，本公司控股子公司深圳能源财务有限公司（以下简称“能源财务”）已为能源物流提供的授信和担保、以及在评估基准日至完成股权变更手续前新提供的授信和担保，盐田港物流在股权转让的工商变更登记完成当日，承接能源财务为能源物流提供的所有授信和担保，且能源财务撤销对能源物流的所有授信和担保。本公司、盐田港物流、能源财务和能源物流在股权转让的工商变更登记完成日起5个工作日内，完成变更授信和担保所需的程序。

六、债权债务处理方案

（一）债权债务基本情况

截止资产评估基准日2010年8月31日，能源物流主要债务如下：

债权人	款项性质	科目	金额 （万元）	备注
本公司	借款	其他应付款	3,750.75	金额一栏为本息合计，2005年借款，年利率3.7%
妈湾公司	借款	长期借款	1,419.00	银行委贷，利息已按月支付，金额一栏为本金，2006年借款，年利率4.32%

（二）债权债务处理方案

1、在《股权转让合同》签订前，能源物流向妈湾公司偿清借款本金（利息已按月支付）。

2、在《股权转让合同》中约定：本公司对能源物流的债权，盐田港物流在《股权转让合同》签订生效之日起20日内，以现金方式一次性代为偿清本息，计息截止日为盐田港物流代为偿清本息日。

3、在《股权转让合同》中约定：能源财务在评估基准日至完成股权变更手续前，对能源物流新产生的债权，盐田港物流在《股权转让合同》签订生效之日起20日内，以现金方式一次性代为偿清本息，计息截止日为盐田港物流代为偿清本息日。

七、职工安置方案

能源物流2011年3月2日已召开职工代表大会，并形成《关于公司股权转让有关职工安置方案的决议》，决议内容如下：本次股权转让后，能源物流将继续履行转让前与职工已签订的劳动合同（职工本人主动提出解除劳动合同的情况除外）。

八、目的与影响

目前国内物流行业目前发展较快，但竞争十分激烈，不具备行业优势的物流企业很难获得发展空间。能源物流盈利能力薄弱，近年来一直处于亏损状态，自成立以来从未分红，投资回报率低。本次转让能源物流股权将有利于提高本公司总体的投资收益率，有利于本公司剥离非核心业务并减少经营投资风险。

按2010年底的账面净值测算，本公司因本次股权转让产生收益471.29万元；妈湾公司产生收益1,642.49万元。股权转让所得将用于补充本公司和妈湾公司的流动资金。

九、董事会审议情况

经董事会六届二十二次会议审议：同意本公司将持有的能源物流81.19%股权协议转让给盐田港物流，转让价格为人民币11,174.24万元；同意妈湾公司将持有的能源物流18.81%股权协议转让给盐田港物流，转让价格人民币2,588.83万元；同意将本议案提交公司股东大会审议。

十、独立董事意见

关于转让能源物流公司股权关联交易事项得到公司全体独立董事的事前认可，同意该次关联交易并发表如下独立意见：

1、公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；

2、公司转让能源物流公司股权符合公司调整非核心业务的战略意图，评估结果、转让价格公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、同意此次转让能源物流公司股权的关联交易事项。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二〇一一年四月二十日