第六届董事会第二十七次会议决议公告
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2011-018
江苏弘业股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第六届董事会第二十七次会议通知于2011年4月13日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2011年4月19日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。应参会董事6名，实际参会董事6名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长李结祥先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于再次审议对江苏弘业期货经纪有限公司增资暨关联交易的议案》
本公司董事会曾于2010年5月19日召开第十六次会议，审议通过了《关于对江苏弘业期货经纪有限公司增资暨关联交易的议案》。具体方案如下：
“本公司参股企业江苏弘业期货经纪有限公司（以下简称“弘业期货”）为满足其快速发展和符合中国证监会对期货公司风险监管指标要求的需要，拟新增注册资本24,200万元，将注册资本由13,800万元增资至38,000万元（以下简称“本次增资”）。为进一步优化股权结构，确保弘业期货健康快速发展，本次增资拟由老股东认缴新增注册资本4,270.08万元，其余由新股东认缴。
本次增资以弘业期货2009年12月31日经审计的净资产27,556.25万元（为便于计算和表述，以下假定每1元出资为1股，注册资本13,800万元相当于13,800股，每股净资产为2.0元）为作价参考依据，确定老股东的增资价格为每股2.5元，新股东的增资价格为每股2.8元。
在本次增资过程中，本公司、江苏弘业国际集团投资管理有限公司（以下简称“弘业投资”）将同比例增资，弘业期货的其他3名老股东放弃增资；本公司、弘业投资、其他新股东分别出资5,337.6万元、5,337.6万元、55,803.78万元，分别认缴弘业期货新增注册资本2,135.04万元、2,135.04万元、19,929.92万元。
本次增资完成后，本公司和弘业投资在弘业期货中的持股比例分别为21.75%和21.75%，依然为弘业期货并列第一大股东。”
以上简称“前次增资”。
在弘业期货上述增资的报批过程中，引进的新股东发生部分变动，增加了本公司的关联方。根据相关法律、法规的规定，该变动属于重大变化，故公司董事会需重新审议对弘业期货增资的关联交易。
新股东发生变动后的弘业期货增资方案（以下简称“本次增资”）与前次增资相比，唯一变动为参与增资的新股东发生改变，暨新增了本公司的关联方江苏省丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）、江苏弘苏实业发展有限公司（以下简称“弘苏实业”）。
变动后的本次增资方案如下：
弘业期货拟新增注册资本24,200万元，将注册资本由13,800万元增资至38,000万元。以弘业期货2009年12月31日经审计的净资产27,556.25万元为作价参考依据，确定老股东的增资价格为每股2.5元，新股东的增资价格为每股2.8元。
本次增资，弘业期货老股东本公司、弘业投资将同比例增资，其他3名老股东放弃增资；引进新股东丝绸集团、弘苏实业、江苏汇鸿国际集团有限公司（以下简称“汇鸿集团”）。
本公司、弘业投资、丝绸集团、弘苏实业、汇鸿集团分别出资5,337.6万元、5,337.6万元、22,702.74万元、22,461.04万元、10,640万元，分别认缴弘业期货新增注册资本的2,135.04万元、2,135.04万元、8,108.12万元、8,021.80万元、3,800万元。
本次增资完成后，本公司、弘业投资、丝绸集团、弘苏实业、汇鸿集团、弘业期货其他老股东所持股份分别占弘业期货增资后总股本的21.75%、21.75%、 21.34% 、21.11%、10%、4.05%。
因弘业投资、弘苏实业为本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团“）的控股子公司，丝绸集团为本公司控股股东弘业集团之控股股东，故本次增资构成关联交易，关联董事需回避对该议案的表决，非关联董事进行了表决。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生回避表决。
更为详尽的内容请见同日公告的《临2011-020-江苏弘业股份有限公司对江苏弘业期货经纪有限公司增资暨关联交易公告》。
二、审议通过《关于控股子公司向关联方借款的关联交易议案》
南京爱涛置地有限公司（以下简称“爱涛置地”）为本公司从事房地产经营的控股子公司。本公司、本公司关联方江苏爱涛置业有限公司、本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”）分别持有爱涛置地51%、39%、10%的股权。
随着国家宏观货币政策由“适度宽松”转变为“稳健”，市场整体的信贷规模逐步趋紧，很多银行出现了 “信贷额度紧张”的现象，且不少银行相继上浮贷款利率，企业通过银行信贷融资的难度和成本加大。特别是房地产企业，由于目前正处于国家政策严厉调控期，其通过银行信贷融资的难度更大。
为缓解爱涛置地流动资金紧张的局面，保障其现有房地产项目开发的顺利进行并为其未来新增土地储备奠定基础，爱涛置地拟向江苏省丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）借款5,000万元。本次借款期限一年，从实际发放借款之日起算，年利率9.25%。
由于丝绸集团为本公司控股股东弘业集团之控股股东，故上述借款构成关联交易，关联董事需回避对该议案的表决，非关联董事进行了表决。
会议表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李结祥先生、周勇先生回避表决。
具体内容详见同日公告的《临2011-021-江苏弘业股份有限公司关于控股子公司向关联方借款的关联交易公告》。
三、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
2010年10月28日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：将5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起的六个月内，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用。
2011年4月18日，上述5,000万元已按规定返回募集资金专户。
由于公司2007年度定向增发的募集资金中仍有2亿元暂未明确用途，存放于募集资金专户，鉴于目前公司流动资金紧张、银行信贷环境趋近的状况，为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，董事会决定，再次将5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起的六个月内，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用。
若在此期间，公司对上述闲置募集资金明确新的投资项目，则公司将随时筹措资金及时归还，以确保新投资项目的运转。
本次闲置募集资金暂时补充流动资金金额未达募集资金金额的10%，故不须提交公司股东大会审议。
会议表决结果: 6票同意，0票反对，0票弃权。
公司保荐机构平安证券有限责任公司已核查了上述情况，对上述募集资金运用无异议。
公司三名独立董事、公司监事会对公继续使用5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
具体内容详见同日公告的《临2011-022-江苏弘业股份有限公司关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2011年4月20日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2011-019
江苏弘业股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2011年4月19日以通讯方式召开。应参会监事5名，实际参会5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。
全体与会监事对《公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项》发表书面审核意见如下：
公司在前次暂时补充流动资金的闲置募集资金已返回募集资金专户的前提下，继续使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求；因使用金额未超过募集资金金额的10%，因而不再提交公司股东大会审议的行为亦符合相关规定；本次闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；此举有助于提高募集资金使用的效率，减少公司财务费用，降低公司经营成本。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司监事会
2011年4月20日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2011-020
江苏弘业股份有限公司对江苏弘业期货
经纪有限公司增资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：公司参股企业江苏弘业期货经纪有限公司（简称“弘业期货”）拟将注册资本由13,800万元增资至38,000万元。本公司、关联方江苏弘业国际集团投资管理有限公司（简称“弘业投资“）、江苏省丝绸集团有限公司（简称“丝绸集团”）、江苏弘苏实业有限公司（简称“弘苏实业”）分别出资5,337.6万元、5,337.6万元、22,702.74万元、22,461.04万元，分别认缴弘业期货新增注册资本2,135.04万元、2,135.04万元、8,108.12万元、8,021.80万元。
●关联交易风险：本次弘业期货增资事项须报中国证监会核准，存在一定的审批风险；本次交易的风险还表现在弘业期货未来的业务拓展、风险管控、盈利能力波动等方面。
●交易完成后对本公司的影响：本次增资完成后，弘业期货的注册资本由13,800万元增资至38,000万元，经营能力和抗风险能力将大大增强，其盈利能力也将获得较大提高。尽管本次增资完成后本公司持有弘业期货的股权比例有所下降，但随着弘业期货资本实力增强和法人治理结构完善所带来盈利能力的提高，未来几年弘业期货对本公司的利润贡献将获得提升；
●过去24个月本公司与关联方弘业投资共发生两次关联交易，与关联方丝绸集团发生一次交易。
一、关联交易概述
本公司董事会曾于2010年5月19日召开第十六次会议，审议通过了《关于对江苏弘业期货经纪有限公司增资暨关联交易的议案》。具体方案如下：
“本公司参股企业江苏弘业期货经纪有限公司（以下简称“弘业期货”）为满足其快速发展和符合中国证监会对期货公司风险监管指标要求的需要，拟新增注册资本24,200万元，将注册资本由13,800万元增资至38,000万元（以下简称“本次增资”）。为进一步优化股权结构，确保弘业期货健康快速发展，本次增资拟由老股东认缴新增注册资本4,270.08万元，其余由新股东认缴。
本次增资以弘业期货2009年12月31日经审计的净资产27,556.25万元（为便于计算和表述，以下假定每1元出资为1股，注册资本13,800万元相当于13,800股，每股净资产为2.0元）为作价参考依据，确定老股东的增资价格为每股2.5元，新股东的增资价格为每股2.8元。
在本次增资过程中，本公司、江苏弘业国际集团投资管理有限公司（以下简称“弘业投资”）将同比例增资，弘业期货的其他3名老股东放弃增资；本公司、弘业投资、其他新股东分别出资5,337.6万元、5,337.6万元、55,801.76万元，分别认缴弘业期货新增注册资本2,135.04万元、2,135.04万元、19,929.92万元。
本次增资完成后，本公司和弘业投资在弘业期货中的持股比例分别为21.75%和21.75%，依然为弘业期货并列第一大股东。”
在弘业期货上述增资的报批过程中，引进的新股东发生部分变动，增加了本公司的关联方。根据相关法律、法规的规定，该变动属于重大变化，故公司董事会需重新审议对弘业期货增资的关联交易。
新股东发生变动后的弘业期货增资方案（以下简称“本次增资”）与前次增资相比，唯一变动为参与增资的新股东发生改变，暨新增了本公司的关联方江苏省丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）、江苏弘苏实业发展有限公司（以下简称“弘苏实业”）。
变动后的本次增资方案如下：
弘业期货拟新增注册资本24,200万元，将注册资本由13,800万元增资至38,000万元。以弘业期货2009年12月31日经审计的净资产27,556.25万元为作价参考依据，确定老股东的增资价格为每股2.5元，新股东的增资价格为每股2.8元。
本次增资，弘业期货老股东本公司、弘业投资将同比例增资，其他3名老股东放弃增资；引进新股东丝绸集团、弘苏实业、江苏汇鸿国际集团有限公司（以下简称“汇鸿集团”）。
本公司、弘业投资、丝绸集团、弘苏实业、汇鸿集团分别出资5,337.6万元、5,337.6万元、22,702.74万元、22,461.04万元、10,640万元，分别认缴弘业期货新增注册资本的2,135.04万元、2,135.04万元、8,108.12万元、8,021.80万元、3,800万元。
本次增资完成后，本公司、弘业投资、丝绸集团、弘苏实业、汇鸿集团、弘业期货其他老股东所持股份分别占弘业期货增资后总股本的21.75%、21.75%、 21.34% 、21.11%、10%、4.05%。
因弘业投资、弘苏实业为本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团“）的控股子公司，丝绸集团为本公司控股股东弘业集团之控股股东，故本次增资构成关联交易。
2011年4月19日，公司第六届董事会第二十七次会议在中华路50号弘业大厦十二楼会议室召开。应参董事6人，实际参会董事6人，符合《公司章程》之规定。
董事会认真审议了《关于再次审议对江苏弘业期货经纪有限公司增资暨关联交易的议案》。关联董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生回避对该议案的表决。其余非关联董事一致通过该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，此议案不须提交公司股东大会审议。
2011年4月19日，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易。
本次增资尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方介绍
1、江苏弘业国际集团投资管理有限公司
弘业投资与本公司同受江苏弘业国际集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，弘业投资为本公司关联人。弘业投资的基本情况如下：
住所：南京市高新技术产业开发区科技综合楼312号；
法定代表人：周勇；
注册资本：9,300万元人民币；
企业类型：有限责任公司；
经营范围：实业投资、管理，资产委托管理，企业改制、资产重组策划，投资咨询（证券业除外），科技信息服务，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营），自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、江苏省丝绸集团有限公司
江苏省丝绸集团有限公司为本公司控股股东弘业集团之控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，丝绸集团为本公司关联人。丝绸集团的基本情况如下：
注册地址：南京市宁南大道48号
法定代表人：沙卫平
成立日期：1994年4月29日
注册资本：25,369万元
公司类型：有限公司
经营范围：主要从事蚕茧、丝绸、服装、纺织原料、针纺织品、纺织机械制造、销售，技术咨询，实业投资。房屋租赁，国内贸易。
3、江苏弘苏实业有限公司
弘苏实业与本公司同受江苏弘业国际集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，弘苏实业为本公司关联人。弘苏实业的基本情况如下：
注册地址：南京市中华路50号
法定代表人： 平焱
成立日期： 2011年2月23日
注册资本： 25,000万元
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围： 实业投资，企业管理，国内贸易。
三、关联交易标的基本情况
江苏弘业期货经纪有限公司成立于1995年7月31日，其基本情况如下：
住所：南京市中华路50号
法定代表人：周勇
注册资本：13800万元人民币
公司类型：有限公司
经营范围： 商品期货经纪、金融期货经纪
金融期货业务资格类别：经纪业务资格、交易结算业务资格
弘业期货的现有注册资本为1.38亿元人民币，其中本公司、弘业投资分别持有弘业期货44.42%、44.42%的股权；在本次增资完成后，弘业期货的注册资本为3.8亿元人民币，本公司、弘业投资、丝绸集团、弘苏实业将分别持有弘业期货21.75%、21.75%、21.34% 、21.11%。
2010年度，弘业期货经审计总资产279,894.46万元、净资产33,091.02万元、营业收入32,310.81万元、净利润5,400.05万元。
本次增资资金将补充弘业期货净资本，主要用于营业部设立、渠道开拓、技术创新、风险控制、人才储备以及开展中国证监会许可的其他创新业务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次增资以弘业期货2009年12月31日经审计的净资产27,556.25万元（为便于计算和表述，以下假定每1元出资为1股，注册资本13,800万元相当于13,800股，每股净资产为2.0元）为作价参考依据，确定老股东的增资价格为每股2.5元，新股东的增资价格为每股2.8元。
本公司、弘业投资、丝绸集团、弘苏实业、汇鸿集团分别出资5,337.6万元、5,337.6万元、22,702.74万元、22,461.04万元、10,640万元，分别认缴弘业期货新增注册资本的2,135.04万元、2,135.04万元、8,108.12万元、8,021.80万元、3,800万元。
本次增资完成后，本公司、弘业投资、丝绸集团、弘苏实业、汇鸿集团、弘业期货其他老股东所持股份分别占弘业期货增资后总股本的21.75%、21.75%、 21.34% 、21.11%、10%、4.05%。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、关联交易的目的
（1）再次审议公司对弘业期货增资议案的原因
公司2009年年度股东大会审议通过了《关于对江苏弘业期货经纪有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与关联方及其他投资者共同对弘业期货进行增资。由于其他投资者的调整，增加了公司的关联方，根据相关法律、法规，公司董事会再次审议了对弘业期货增资的关联交易事项，但公司的增资价格和增资比例未发生变化。
（2）增资弘业期货的目的
在国家政策支持、期货市场内在发展动力的推动下，期货市场体系得到进一步的完善，其在国民经济中的地位进一步提升。特别是随着股指期货的正式推出，使得中国期货进入金融期货与商品期货相辅相成的时代，期货公司的发展空间得以有效拓展。
近年来，弘业期货发展势头良好，客户保证金不断增高。但弘业期货现有注册资本和净资产规模较小，不能满足当前经营业务快速发展的需要。为满足其快速发展和符合中国证监会对期货公司风险监管指标要求的需要，为确保弘业期货未来业务的深入拓展，本次增资势在必行；此外，随着我国期货市场的快速发展以及股指期货的正式推出，各大期货公司纷纷增资扩股，扩大公司规模。为确保弘业期货在行业中获得优势地位，本次增资也尤为必须。
2、关联交易对公司的影响
本次增资将对本公司的流动资金带来一定压力。
本次增资完成后，弘业期货的注册资本由13,800万元增资至38,000万元，经营能力和抗风险能力将大大增强，其盈利能力也将获得较大提高。尽管本次增资完成后本公司持有弘业期货的股权比例有所下降，但本次增资使得弘业期货净资本获得大幅度提高，其资本实力得以增强；同时，具有较强实力的新股东的引进将会使其股权结构更加合理，促使其法人治理结构和经营机制更为科学、合理。可以预期，随着弘业期货资本实力增强及法人治理结构完善所带来盈利能力的提高，未来几年弘业期货对本公司的利润贡献将获得提升。
六、独立董事的意见
对于该关联交易，公司独立董事李心丹、冯巧根、李远扬于2011年4月19日发表独立意见，认为：
1、公司2009年年度股东大会审议通过了《关于对江苏弘业期货经纪有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与关联方及其他投资者共同对江苏弘业期货经纪有限公司进行增资。由于其他投资者的调整，公司董事会再次审议了对江苏弘业期货经纪有限公司增资的关联交易事项，但公司对江苏弘业期货经纪有限公司的增资价格和增资比例未发生变化，我们认为其他投资者的调整没有损害公司和非关联股东的利益；
2、在对《关于再次审议对江苏弘业期货经纪有限公司增资暨关联交易的议案》进行审议时，关联董事回避对该议案的表决。关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
我们同意此项关联交易。
七、历史关联交易情况
（一）最近两个完整会计年度，本公司与弘业投资进行的关联交易事项
1、关联人情况
弘业投资与本公司同受江苏弘业国际集团有限公司控制。本公司董事周勇先生、张发松先生为弘业投资董事。
2、关联交易情况
（1）本公司与弘业投资共同对弘业期货增资
弘业期货注册资本由10,800万元增资至13,800万元，本公司与弘业投资同比例增加投资，出资金额分别为2,715万元、2,715万元，分别认缴弘业期货新增注册资本1,500万元、1,500万元。
本公司六届四次董事会、2009年第一次临时股东大会分别于2009年8月14日、2009年9月7日审议通过了该关联交易。
上述关联交易已实施完毕。
（2）本公司与弘业投资共同对弘业期货增资
弘业期货注册资本由13,800万元增资至38,000万元，本公司与弘业投资同比例增加投资，出资金额分别为5,337.6万元、5,337.6万元，分别认缴弘业期货新增注册资本2,135.04万元、2,135.04万元。
本公司六届十六次董事会、2009年年度股东大会分别于2010年5月19日、2010年6月10 日审议通过了该关联交易。
在弘业期货上述增资的报批过程中，引进的其他新股东发生了变化，增加了弘业股份的关联方。根据相关法律、法规的规定，该变动属于重大变化，故公司六届二十七次董事会于2011年4月19日重新审议并通过了对弘业期货增资的关联交易。
该项交易目前尚未实施。
（二）最近两个完整会计年度，本公司与丝绸集团进行的关联交易事项
1、关联人情况
丝绸集团为本公司控股股东弘业集团之控股股东。本公司董事周勇先生为丝绸集团副总裁。
2、关联交易情况
本公司与丝绸集团及其他投资方共同出资设立上海弘业股权投资有限公司。上海弘业注册资本不超过5亿元，本公司、丝绸集团均以现金出资，出资额分别不超过人民币10,000万元、20,000万元，分别占上海弘业注册资本的20%、40%。
2011年4月6日，公司第六届董事会第二十六次会议对此议案进行了审议，该关联交易尚需提交2011年4月25日召开的2011年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件：
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议及经参会董事签字的会议记录；
2、独立董事关于对弘业期货增资的关联交易的独立意见。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2011年4月20日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2011-021
江苏弘业股份有限公司关于控股子公司
向关联方借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司控股子公司南京爱涛置地有限公司，拟向关联方江苏省丝绸集团有限公司借款5,000万元，借款期限1年，借款年利率9.25%；
●上述交易为关联交易，关联董事回避表决；
●本次关联交易有利于缓解爱涛置地流动资金紧张的局面，保障其现有房地产项目开发的顺利进行并为其未来新增土地储备奠定基础；
●过去两个完整的会计年度，本公司与江苏省丝绸集团有限公司共发生一次交易。
一、关联交易概述
本公司控股子公司南京爱涛置地有限公司（以下简称“爱涛置地”）向江苏省丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）借款人民币5,000万元。本次借款期限一年，从实际发放借款之日起算，年利率9.25%。
由于丝绸集团为本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”）之控股股东，故上述借款构成关联交易。
2011年4月19日，公司第六届董事会第二十七次会议在中华路50号弘业大厦十二楼会议室召开。应参董事6人，实际参会董事6人，符合《公司章程》之规定。
董事会认真审议了《关于控股子公司向关联方借款的关联交易议案》。关联董事李结祥先生、周勇先生回避对该议案的表决。其余非关联董事一致通过该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，此议案不须提交公司股东大会审议。
2011年4月19日，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易。
二、关联方介绍
江苏省丝绸集团有限公司为本公司控股股东弘业集团之控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，丝绸集团为本公司关联人。丝绸集团的基本情况如下：
注册地址：南京市宁南大道48号
法定代表人：沙卫平
成立日期：1994年4月29日
注册资本：25,369万元
公司类型：有限公司
经营范围：主要从事蚕茧、丝绸、服装、纺织原料、针纺织品、纺织机械制造、销售，技术咨询，实业投资。房屋租赁，国内贸易。
2010年度，丝绸集团（合并数）总资产228.45亿元、归属于母公司的净资产65.89亿元，营业收入208.13亿元、利润总额6.12亿元。
三、关联交易的具体情况
1、关联交易各方
借款方：本公司控股子公司南京爱涛置地有限公司
提供借款方：本公司控股股东之控股股东江苏省丝绸集团有限公司
2、关联交易金额
爱涛置地向丝绸集团借款人民币5,000万元，借款期限一年，从实际发放借款之日起算，年利率9.25%。
3、关联交易标的公司
爱涛置地为本公司控股子公司，成立于2007年末，主营业务为房地产开发经营，注册资本3,000万元。本公司、江苏爱涛置业有限公司、弘业集团分别持有爱涛置地51%、39%、10%的股权。
截止2010年末，爱涛置地总资产43,349.04万元，净资产2625.78万元，2010年度净利润-215.51万元。
三、关联交易的目的及对本公司的影响
随着国家宏观货币政策由“适度宽松”转变为“稳健”，市场整体的信贷规模逐步趋紧，很多银行出现了 “信贷额度紧张”的现象，且不少银行相继上浮贷款利率，企业通过银行信贷融资的难度和成本加大。特别是房地产企业，由于目前正处于国家政策严厉调控期，其通过银行信贷融资的难度更大。
为有效缓解爱涛置地流动资金紧张的局面，保障其现有房地产项目开发的顺利进行并为其未来新增土地储备奠定基础，公司董事会同意爱涛置地以9.25%的年利率向关联方借款5,000万元。
五、独立董事意见
对于该关联交易，公司独立董事李心丹、冯巧根、李远扬于2011年4月19日发表独立意见，认为：
1、在当前房地产企业很难通过银行信贷融资和中国人民银行上调人民币存货款基准利率的背景下，弘业股份控股子公司南京爱涛置地有限公司以9.25%的年利率向关联方借款，该利率不高于关联方借款给其他房地产企业的利率，也不高于同期其他房地产公司通过信托方式融资的利率。我们认为该关联交易没有损害公司和非关联股东的利益；
2、在对《关于控股子公司向关联方借款的关联交易的议案》进行审议时，关联董事回避对该议案的表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
我们同意此项关联交易。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议及经与会董事和记录人签字确认的会议记录；
2、《独立董事关于控股子公司向关联方借款的关联交易之独立意见》；
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2011年4月20日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2011-022
江苏弘业股份有限公司
关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金的情况
2010年10月28日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会会议审议通过之日起的六个月内。具体内容参见2010年10月30日公告于《上海证券报》、《中国证券报》的《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2010-044）。
2011年4月18日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户，公司亦已通知了保荐机构及保荐代表人。
二、继续使用闲置募集资金补充流动资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定对象发行了4,732万股人民币普通股，共募集资金总额520,046,800元，扣除发行费用15,445,818.36元，实际募集资金净额504,600,981.64元。截止2011年3月31日，公司累计投入募集资金3.046亿元。
公司于2010年1月26日、2月11日分别召开六届十二次董事会、2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》：公司将“爱涛精品连锁经营项目”投资规模缩减，同时不再将其作为募集资金投资项目；将原计划投入连锁项目的募集资金的33.33%，即10,000万元（占募集资金净额的19.82%）变更投向，以江苏弘业艺华投资发展有限公司作为投资主体，实施“朝西街古玩城项目”； 剩余20,000万元募集资金，公司将及时落实新的投资项目。
截止日前，上述剩余的20,000万元募集资金暂未明确用途，存放于募集资金专户，鉴于目前公司流动资金紧张、银行信贷环境趋近的状况，为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，董事会决定，再次将5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起的六个月内，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用。
若在此期间，公司对上述闲置募集资金明确新的投资项目，则公司将随时筹措资金及时归还，以确保新投资项目的运转。
本次闲置募集资金暂时补充流动资金金额未达募集资金金额的10%，故不须提交公司股东大会审议。
三、募集资金安全保障和归还措施
1、募集资金安全保障措施
公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存储、管理与使用工作。对此次闲置募集资金用于补充流动资金的使用和归还情况，公司将及时向董事会、独立董事、监事会和保荐机构通报，并按规定进行信息披露。
2、募集资金归还保障措施
闲置募集资金用于补充流动资金到期后或公司明确新的投资项目，公司将及时利用自有资金或银行贷款予以归还，以确保新投资项目的运转。公司经营状况良好且银行信贷信誉高，完全有能力根据募集资金项目的实施进度，随时归还用于补充流动资金的募集资金。
四、募集资金暂时补充流动资金的审议情况
公司本次用于补充流动资金的金额为5,000万元，为募集资金净额的9.91%。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求，此议案须经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上交所并公告。
2011年4月19日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了此议案。
1、独立董事意见
2011年4月19日，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生对公司以闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见如下：
（1）公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额5,000万元，未超过募集资金净额的10%，使用期限不超过6个月，有助于提高募集资金的使用效率、减少财务费用支出，符合全体股东的利益。
（2）公司于2010年2月11日召开的2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》，公司将“爱涛精品连锁经营项目”规模缩减，同时不再将其作为募集资金投资项目；将原计划投入连锁项目的募集资金的33.33%，即10,000万元（占募集资金净额的19.82%）变更投向，由江苏弘业艺华投资发展有限公司作为投资主体，实施“朝西街古玩城项目”； 剩余20,000万元募集资金，公司将及时落实新的投资项目。
公司于2010年10月28日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司前次暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000万元已于2011年4月18日返回至募集资金专户。故在未来六个月内，公司将有超过5,000万元的募集资金暂时出现闲置。
鉴于此，公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
我们同意公司继续使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金。
2、保荐机构意见
公司保荐人平安证券有限责任公司及保荐人林辉先生就上述事项出具了核查意见，认为：
本次弘业股份继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额5,000万元，使用期限不超过6个月。经核查：
（1）上述事项已经弘业股份第六届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》中关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的规定；
（2）弘业股份以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；
（3）弘业股份以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率、减少弘业股份财务费用支出，符合全体股东的利益。
（4）公司前次闲置募集资金暂时补充流动资金的5000万元已于2011年4月18日返回至募集资金专户。
3、监事会意见
2011年4月19日，公司监事会召开六届十四次会议，全体与会监事对《公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项》发表书面审核意见如下：
公司在前次暂时补充流动资金的闲置募集资金已返回募集资金专户的前提下，继续使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求；因使用金额未超过募集资金金额的10%，因而不再提交公司股东大会审议的行为亦符合相关规定；本次闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；此举有助于提高募集资金使用的效率，减少公司财务费用，降低公司经营成本。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议及经参会董事签字的会议记录；
2、公司第六届监事会第十四次会议决议及经参会监事签字的会议记录；
3、独立董事关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
4、平安证券有限责任公司关于江苏弘业股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2011年4月20日