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授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2010年年度股东大会,并代为行使会议表决权。
一、本公司/本人对本次股东大会第1-10项议案的表决意见：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《使用超募资金向子公司增资的议案》 | |||
| 2 | 《2010年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《新亚制程2010年年度报告》 | |||
| 4 | 《2010年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《2011年度财务预算报告》 | |||
| 6 | 《2010年度利润分配预案》 | |||
| 7 | 《关于聘请2011年度审计机构的议案》 | |||
| 8 | 《2010年度监事会工作报告》 | |||
| 9 | 《2010年度内部控制自我评价报告》 | |||
| 10 | 《关于2010年度募集资金存放及使用情况的专项报告》 |
(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)
本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人签名：
(法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于2010年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证劵交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度募集资金使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2010]264号文核准，本公司于2010年3月31日获准向社会公众发行人民币普通股2,800万股，由招商证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币15.00元，应募集资金总额为人民币42,000万元，扣除发行费用人民币3,114.30万元后实际募集资金净额为人民币38,885.70万元。募集资金款项已于2010年4月6日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际 验字【2010】第01020001号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截止2010年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项 目 | 金 额（人民币元） |
| 应募集资金金额 | 420,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 31,143,000.00 |
| 实际募集资金净额 | 388,857,000.00 |
| 减：累计使用募集资金 | 102,679,959.10 |
| 加：募集资金利息收入 | 834,822.32 |
| 减：手续费支出 | 4,263.97 |
| 募集资金应计余额 | 287,007,599.25 |
| 募集资金实际余额 | 255,973,406.67 |
| 募集资金应计余额与实际余额差异 | 31,034,192.58 |
上述差异主要包含应转回提前补充营销网络流动资金15,000,000.00元、应由自有资金支付的发行费用4,520,000.00元、应转回已卖给子公司的募投研发设备7,101,109.00元及其他应转回募集资金专户金额4,413,083.58元。
上述资金31,034,192.58元已于2011年4月15日，从自有资金账户转至募集资金账户。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
本公司依照根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)，该《管理办法》首次于2007年6月29日经第一届董事会第二次会议审议通过。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。
本公司与保荐机构招商证券股份有限公司及平安银行深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部、中国银行股份有限公司深圳赛格广场支行于2010年4月6日分别签订《募集资金三方监管协议》，三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。
本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
（二）募集资金专户存储情况
截止2010年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 开户银行 | 存款方式 | 存款金额（人民币元） |
| 平安银行深圳车公庙支行 | 活期存款 | 28,646,014.77 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部 | 六个月定期存单 | 50,000,000.00 |
| 活期存款 | 77,148,942.64 | |
| 中国银行股份有限公司深圳赛格广场支行 | 活期存款 | 100,178,449.26 |
| 合计 | 255,973,406.67 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
本公司于2010年度投入募集资金项目金额人民币102,679,959.10元，截止2010年12月31日，累计投入募集资金项目金额为人民币102,679,959.10元。募集资金各项目资金使用情况见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）超募资金使用情况
本公司募集资金净额人民币38,885.70万元，与预计募集资金18,716.71万元相比，超募资金20,168.99万元。
2010年4月20日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，全体董事一致审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意从超募资金中用3,700万元偿还银行贷款。
2010年5月20日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议，全体董事一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意从超募资金中用5,000万元永久性补充流动资金。
2010年9月28日，公司召开了第二届董事会第三次会议，全体董事一致审议通过了《使用部分超募资金增加全资子公司深圳市新亚新材料有限公司注册资本的议案》，同意公司使用部分超募资金向全资子公司深圳市新亚新材料有限公司增资人民币900 万元。
剩余超募资金10,568.99万元尚未制定具体使用计划。
四、变更募集资金投资项目实施地点的情况
2010年9月6日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于新亚电子制程技术中心项目变更实施地点的议案》。同意将新亚电子制程技术中心项目实施地点由原惠州市仲恺开发区19 号小区变更至深圳市光明新区玉律村工业区大洋二路。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
募集资金使用中，由于本公司个别人员对募集资金使用范围的理解存在偏差，所以出现上述差错。本公司已于2011年4月15日，将不合规使用的募集资金从自有资金账户转回募集资金账户。
募集资金披露方面，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、其他重要事项
2011年1月12日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《使用超募资金投资库泰克的议案》。同意从超募资金中用3,000万元永久性补充流动资金；同意以购买股权及增资的方式向深圳市库泰克电子材料技术有限公司（以下简称“库泰克”）投资人民币2,100万元，以取得库泰克51%的股权。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2011年4月18日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市新亚电子制程股份有限公司 单位：（人民币）万元
| 募集资金总额 | 38,885.70 | 本年度使用募集资金总额 | 10,268.00 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 10,268.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新亚电子制程技术中心项目 | 是 | 4,067.62 | 4,067.62 | 不适用 | 668.00 | 668.00 | 不适用 | 不适用 | 2011年6月 | *1 | 不适用 | 否 |
| 新增营销网点及物流配送中心 建设项目 | 否 | 14,649.09 | 14,649.09 | - | - | - | - | - | - | *2 | - | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 18,716.71 | 18,716.71 | 不适用 | 668.00 | 668.00 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 偿还银行贷款 | - | - | 不适用 | 3,700.00 | 3,700.00 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 永久性补充流动资金 | - | - | 不适用 | 5,000.00 | 5,000.00 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 增资全资子公司深圳市新亚新材料有限公司 | - | - | 不适用 | 900.00 | 900.00 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 超募资金投向小计 | - | - | 不适用 | 9,600.00 | 9,600.00 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 合计 | 18,716.71 | 18,716.71 | 不适用 | 10,268.00 | 10,268.00 | 不适用 | 不适用 |
| 未达到计划进度原因 | 公司未对截止本报告期末投入金额做出分段承诺。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金为20,168.99万元，如前所述已使用9,600万元，剩余超募资金10,568.99万元暂未制定超募资金使用计划。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2010年9月6日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于新亚电子制程技术中心项目变更实施地点的议案》，同意将新亚电子制程技术中心项目实施地点由原惠州市仲恺开发区19 号小区变更至深圳市光明新区玉律村工业区大洋二路。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金项目尚未全部实施完毕且剩余超募资金暂无使用计划。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户管理，实行专款专用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见五所述 |
说明：
1、本项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来本公司之子公司惠州新力达有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。未来，随着用户需求的升级，也可能通过技术贸易等方式有所体现。
2、本项目分两期实施，每期均为一年。第一期新建1个物流配送中心和7个营销网点；第二期新建3个营销网点。营销网点的项目建设周期为12个月。正式营业开始第1年的负荷为30%，第2年的负荷为70%，第3年负荷达到100%。截止本报告期末，本公司已在厦门、珠海、佛山、成都及青岛设立了五个办事处，正在着手当地营销网点的筹备工作。