证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2011-010

  华新水泥股份有限公司

  关于收购湖北金龙水泥有限公司80%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易简要内容：本公司以 363,802,268 元价格，收购陕西金龙水泥有限公司（以下简称“陕西金龙”）持有的湖北金龙水泥有限公司（以下简称“湖北金龙”）80%的股权。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易已经于2011年1月17日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议批准。

  ●本次交易完成后，湖北金龙将成为本公司的控股子公司。

  一、交易概述

  1、本公司于2011年1月5日与陕西金龙签订协议，以363,802,268 元价格，收购陕西金龙持有的湖北金龙80%的股权。湖北金龙另外20%股权由陕西金龙继续持有。

  2、本次股权收购不构成关联交易。

  3、2011年1月17日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购湖北金龙水泥有限公司80%股权的议案》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  4、本次交易属于公司董事会的决策权限范围，无需提请股东大会审议。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  陕西金龙水泥有限公司，住所：陕西平利县长安镇石牛村；法定代表人：陈志连；注册资本：叁仟玖佰捌拾捌万元人民币（39,880,000元）；主营业务：水泥生产、销售；主要股东或实际控制人：陈志连。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  湖北金龙水泥有限公司，位于湖北省郧县茶店镇，2004年11月18日成立，注册资本金为8,000万元，为陕西金龙全资子公司，法定代表人为陈志连先生。主要经营范围包括水泥制造、销售；汽车货运（限分支机构经营）；汽车配件、润滑油零售；石灰石开采、销售。湖北金龙拥有两条新型干法熟料水泥生产线。第一条批复规模2500t/d的干法水泥生产线于2005年7月建成投产，第二条批复规模4000t/d的生产线于2009年9月16日点火投产，两条生产线配套建设的10兆瓦余热发电工程在建。

  陕西金龙持有的湖北金龙股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。陕西金龙向本公司转让股权得到了其全体股东的同意。

  中勤万信会计师事务所对湖北金龙截止2011年1月18日的财务情况进行了专项审计（勤信审字[2011]2049号），湖北金龙资产总额为375,836,380.64元，负债总额为222,914,058.65 元，所有者权益为152,922,321.99 元；2010年度实现主营业务收入为227,385,233.49 元、净利润为-60,246,306.11 元。

  （二）交易标的评估情况

  湖北万信资产评估有限公司对截止2011年1月18日湖北金龙水泥有限公司的80%股东权益价值进行了评估（鄂万信评报字（2011）第010号）。经采用资产基础法评估，湖北金龙全部股东权益价值在评估基准日的评估结果为34,107.63万元，经采用收益法评估，湖北金龙全部股东权益价值在评估基准日的评估结果为45,076.13万元。

  （三）收购股权交易中涉及的债权债务转移情况

  公司（甲方）与陕西金龙（乙方）签订的《股权转让协议》第5条，对收购股权交易中涉及的债权债务处理规定如下：

  5.1 交接基准日及以前的金龙水泥债权由乙方享有，并在交接基准日以前由乙方通过金龙水泥办理完成债权转移至乙方的全部手续；

  5.2 交接基准日及以前的金龙水泥债务分类处理（以债务交接清单为准）：

  5.2.1 首期款支付后，交接基准日前，乙方应清偿金龙水泥所有工程欠款、非金融机构借款本息（政府机构借款除外）。如交接时仍有尚未清偿的该等欠款，则由协议双方就该部分未偿债务签署未清偿债务清单（清单作为本协议附件），该清单载明的债务金额应与交接的财务帐簿数额一致。就该部分债务，甲方不向债权人进行函证。但该部分债务由乙方与债权人确认支付金额，金龙水泥收到乙方及债权人确认债务金额的函件及付款发票后清偿。在此之前，甲方暂缓支付等额股权转让价款。该部分债务在交接基准日后6个月内清偿完毕，若到期清偿金额小于暂缓支付股权转让价款的，差额部分由甲方支付给乙方；若到期清偿金额大于暂缓支付股权转让价款的，差额部分由乙方支付给甲方。

  5.2.2 所欠金融机构贷款、政府机构借款本息继续保留，由交接基准日后的金龙水泥承担；

  5.2.3 日常生产经营形成的账面债务，包括但不限于原燃材料、备品配件等供应商欠款、欠付水电费、欠付工资、欠付员工社会保险费用等继续保留，由交接基准日后的金龙水泥承担；债权人不同意保留的，由乙方清偿。

  5.3 依本协议在交接基准日后继续保留在金龙水泥的债务金额以协议各方签署确认保留的债务交接清单为准。确认保留的债务交接清单作为本协议附件，未列入确认保留债务清单的金龙水泥债务全部由乙方清偿。依本协议约定应由乙方清偿的金龙水泥债务无论因何种原因导致金龙水泥在交接基准日后实际承担的（因甲方原因导致上述情况发生的除外），甲方有权按金龙水泥实际承担金额从股权转让价款中扣除，剩余股权转让款不足或支付完毕时，甲方有权要求乙方返还等额股权转让款。

  5.4 交接基准日及以前的金龙水泥资产、人员相关的风险、责任、费用由乙方承担，基准日后由甲、乙方按持股比例承担。

  5.5 交接基准日后两年内发生的或有负债由乙方承担。

  （四）交易标的定价情况及公平合理性分析

  本次交易标的80%股权的交易价格为363,802,268 元，相对评估结论36,060.91万元溢价3,193,168元，溢价比例约8.85%。

  本公司购买金龙公司控股权的目的是取得资产的未来收益，即现实的支付价值将在未来的收益中得到补偿。对本公司而言，为取得资产所愿意支付的价值不在于单项资产现在的价值，而更着重于整体资产未来的预期收益。金龙公司2011年两条生产线将全部投产运行，因前期二线建设期较长，占用资金较多，负债利息重，调试期成本居高，造成公司2009-2010年的收益为亏损，而在将来，随着金龙公司的生产销售逐步稳定，未来的盈利能力将逐步上升。公司认为，单纯采用资产途径不能体现获取收益的资产综合体的整体获利能力，容易低估企业价值，采用收益途径进行企业价值评估，更能真实、公正地反映金龙公司整体价值。

  四、交易合同的主要内容

  （一）协议的主要条款

  1、协议签署方：本协议由本公司（甲方）与陕西金龙水泥有限公司（乙方）签订。

  2、交易价格：本公司以 363,802,268 元的价格，收购陕西金龙持有的湖北金龙80%的股权。

  3、支付方式：股权转让价款分期支付。（1）第一期为贰亿元人民币（￥200,000,000元），自协议签订之日起10个工作日内支付。（2）协议约定的股权转让交接工作全部完成后的10个工作日内，甲方支付除保留3,000万元人民币以外的其余股权转让价款。（3）甲方或其指定关联方名称记载于金龙水泥股东名册并办理完成股权转让相关的股东、法定代表人、董事、监事、公司章程的工商变更登记手续及企业法人名称工商变更登记和与此相关的各项权证、资质变更登记后7个工作日内，甲方支付所余3,000万元人民币股权转让价款。（4）交接基准日之后，如发现存在依约应由乙方承担的交接基准日前的债务、费用或金龙水泥因交接基准日前的原因承担的相关赔偿、税费、或有负债及违约金，则甲方有权从未支付的股权转让款中扣除相应金额，不足部分在债务及费用确认之日起10日内由乙方从已支付的股权转让款中返还给甲方。（5）乙方应在上期付款到帐后5日内向甲方提交付款的有效的收款凭证。下期付款在上期付款凭证交付甲方后按约定期限支付。

  4、交付或过户时间安排：2011年1月18日为股权转让交接基准日（本次股权转让已于2011年2月16日完成工商变更登记）。

  5、合同生效条件和时间以及有效期：《股权转让协议》经甲、乙双方法定代表人或者授权代表（以授权委托书为准）签字并加盖公章后生效。

  6、违约责任：

  甲方支付首期股权转让款后，如乙方反悔，应在10日内支付违约金2亿元人民币给甲方，同时返还甲方已支付的2亿元人民币股权转让款；如甲方反悔的，乙方有权将甲方已经支付的2亿元股权转让款抵作违约金。

  因甲、乙任何一方原因未在交接基准日后10日内完成交接的，每逾期一日，违约方应按各自股权转让价款的万分之五向守约方支付违约金。逾期超过15日未完成交接的，守约方有权解除本协议。

  因乙方原因未在交接基准日后30个工作日内完成股权转让相关的股东、法定代表人、董事、监事、公司章程等工商变更登记的，每逾期一日，应按股权转让价款的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过45日未完成股权转让过户工商登记的，甲方有权解除本协议。

  乙方违反本协议约定的保证与承诺而导致甲方或金龙水泥所遭受的损失及或有负债由乙方承担。

  乙方不履行其本协议约定义务或保证承诺，经甲方催告后，乙方仍未在合理期限内履行，甲方有权在书面通知乙方后自行办理有关事项，由此而发生的所有费用以及乙方应承担的违约金、赔偿金，甲方有权在书面通知乙方后直接从应支付的股权转让尾款中扣除，不足部分由乙方支付给甲方。

  甲方在本协议签署后10个工作日内未支付首期股权转让款，乙方有权要求解除本协议。甲方接收金龙水泥资产后未按时支付第二、三期股权转让款，每逾期一日，按未付款万分之五向乙方支付违约金，逾期超过15个工作日时，乙方有权解除本协议。

  五、本次股权收购所涉及的其他安排

  本次交易，本公司原则上同意接收原湖北金龙目前所有在编员工（原高管和自愿离职人员除外）；本次收购资金由公司自筹解决。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  湖北金龙所在的十堰地区市场条件良好，特别是未来几年基建类重点工程众多，将快速拉动水泥的消费增长和价格提升；同时，湖北金龙是十堰市规模最大、距离消费中心十堰城区最近的水泥企业，具有较强竞争力。公司收购湖北金龙80%股权，将与业已收购70%股权的房县钻石水泥有限公司实现良好的协同效应，并且，这两家公司合计占有十堰地区约60%的产能份额，将使得公司得以领导十堰地区水泥行业健康发展。

  收购湖北金龙80%股权后，将导致公司报表合并范围出现变化，引起公司资产负债结构出现变动，会对公司财务指标产生一定程度影响。

  七、备查文件

  1、本公司第六届董事会第二十一次会议决议；

  2、本公司与陕西金龙水泥有限公司签署的《股权转让协议》；

  3、中勤万信会计师事务所有限公司勤信审字[2011]2049号《湖北金龙水泥有限公司审计报告》；

  4、湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字（2011）第010号《华新水泥股份有限公司拟收购陕西金龙水泥有限公司持有的湖北金龙水泥有限公司80%股权项目资 产 评 估 报 告 书》；

  5、中勤万信会计师事务所有限公司证券从业资格证书；

  6、湖北万信资产评估有限公司证券从业资格证书。

  华新水泥股份有限公司

  2011年4月20日