§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 刘希模 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 邢宝华 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 容宇 |
公司负责人刘希模、主管会计工作负责人邢宝华及会计机构负责人（会计主管人员）容宇
声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 45,397,425,707.05 | 42,741,284,220.94 | 6.21 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 10,604,060,223.24 | 10,473,040,288.18 | 1.25 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 9.22 | 9.11 | 1.21 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -2,688,889,503.30 | -1,224.40 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -2.34 | -1,213.65 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 124,764,940.91 | 124,764,940.91 | -72.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1085 | 0.1085 | -72.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1072 | 0.1072 | -72.64 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1085 | 0.1085 | -72.57 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.18 | 1.18 | 减少3.58个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.17 | 1.17 | 减少3.54个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,002,837.41 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -444,451.34 |
| 合计 | 1,558,386.07 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） 31855 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 北京首都开发控股（集团）有限公司 | 550,000,000 | 人民币普通股 |
| 北京首开天鸿集团有限公司 | 73,186,815 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 36,739,234 | 人民币普通股 |
| 美都控股股份有限公司 | 31,115,384 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 22,418,000 | 人民币普通股 |
| 深圳金阳投资有限责任公司 | 19,443,955 | 人民币普通股 |
| 华夏成长证券投资基金 | 15,312,093 | 人民币普通股 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 14,404,153 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 9,999,958 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 8,764,704 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司合并报表中：
其他应收款比年初增加45.2%，主要原因是 ：对下属公司提供股东借款增加。
预收账款比上年末增加30.3%，主要原因是：预收房款增加。
营业收入同比减少55.5%，营业成本同比减少52.6%，营业税金及附加同比减少40.5%，主要原因是：公司本期可结算资源减少，去年同期主要结算了望京B15地块转让项目和国风上观等商品房销售项目。
投资收益同比增加83623.5%，主要原因是：本期公司合营子公司结算了首城国际项目、天津湾部分商品房销售收入。
归属于母公司所有者的净利润同比减少72.57%，主要原因是：利润总额同比减少。
购买商品、接受劳务支付的现金同比增加130.8%，主要原因是：公司支付土地出让金和工程款的支出增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）报告期内，公司与合作方福建中庚实业集团有限公司合资成立福州首开中庚房地产开发有限公司（暂定名），注册资本30000万元人民币，其中公司出资15300万元人民币，占新成立公司51%股份，福建中庚实业集团有限公司出资14700万元，占新成立公司49%股份。
（2）报告期内，公司拥有北京东银燕华置业有限公司的40%权益，其注册资本为3000万元人民币。现为取得东银燕华置业有限公司开发的北京华侨村二期项目，经与东银燕华置业有限公司股东北京东银联华投资有限公司协商，以不超过3500万元的价格收购其拥有的东银燕华置业有限公司11%股权。
（3）报告期内，公司同意全资子公司扬州首开衡泰置业有限公司向中国银行扬州国贸支行申请捌亿贰仟万元人民币房地产开发贷款授信额度，期限三年，用项目土地抵押及股份公司提供担保。其中扬州456号项目土地抵押额贰亿柒千万元，公司担保额伍亿伍仟万元。
（4）报告期内，公司股东北京首都开发控股（集团）有限公司持有的公司550,000,000股限售股股份于2011年1月12日解除限售，上市流通；同日公司发布股改限售股上市流通公告，公司股东北京首开天鸿集团公司、深圳金阳投资有限责任公司持有的79,640,770股限售股于2011年1月12日解除限售，上市流通。同时公司第一大股东北京首都开发控股（集团）有限公司承诺，自2011年1月12日起至2012年1月11日，不通过二级市场减持所持有本公司的5.5亿股股份。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
北京首都开发控股（集团 ）有限公司承诺：
自2011年1月12日解禁之日起至2012年1月11日,不通过二级市场减持所持有的北京首都开发股份有限公司5.5亿股股份。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司董事会及股东大会通过，具体实施方案为：以母公司为主体进行利润分配，按2010年12 月31 日公司1,149,750,000股总股本为基数，每10股派发现金红利2元(含税)，共计派发现金红利229,950,000元，同时以资本公积金每10 股转增3股。实施公告刊登在2011年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。
分红派息及转增股本具体实施日期为：
股权登记日：2011年4月21日
除权除息日：2011年4月22日
新增可流通股份上市日：2011年4月25日
现金红利发放日：2011年4月28日
北京首都开发股份有限公司
法定代表人:刘希模
2011年4月21日
证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2011-020
北京首都开发股份有限公司第六届
董事会第三十九次会议决议公告暨召开
2011年第二次临时股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届三十九次董事会会议于2011年4月21日在股份公司会议室召开，应到董事十一名,实到董事十一名。会议由刘希模先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<北京首都开发股份有限公司关联交易实施规则>的议案》。
2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<北京首都开发股份有限公司章程>的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。根据实际工作需要，修改《北京首都开发股份有限公司章程》。具体修改内容如下：
（1）原第六条：公司注册资本为人民币114,975万元。
现修改为：公司注册资本为人民币149,467.5万元。
（2）原第十九条：公司股份总数为114,975万股，公司的股本结构为普通股为114,975万股，未发行其他种类股份。
现修改为：公司股份总数为149,467.5万股，公司的股本结构为普通股为149,467.5万股，未发行其他种类股份。
（3）原第四十三条第一款 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二（即不足六人）时；
现修订改：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（4）原第七十九条 公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元（含3000万元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%(含5%)时，该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
现修改为：公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元（含3000万元）时，该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（5）原第一百一十条第五款：关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)时，关联交易由董事会决定。
现修改为：公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间时，关联交易由董事会决定。
3、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。根据实际工作需要，修改《北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则》。具体修改内容如下：
（1）原第三十九条 公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元（含3000万元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%(含5%)时，该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
现修改为：公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元（含3000万元）时，该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
4、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<北京首都开发股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。根据实际工作需要，修改《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》。具体修订内容如下：
（1）原第九条：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。公司根据业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但应由股东大会依据《公司章程》做出决定。
现修改为：董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。公司根据业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但应由股东大会依据《公司章程》做出决定。
（2）原第四十条第五款：关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)时，关联交易由董事会决定。
现修改为：关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间时，关联交易由董事会决定。
5、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司董事会审计委员会成员的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。因李挺伟先生辞去公司独立董事职务，需相应调整公司董事会审计委员会人选。调整后审计委员会成员如下：
审计委员会：主任：孙茂竹先生
委员：梁积江先生、王明先生
6、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《股份公司2011年一季度报告》。
7、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向中国对外经济贸易信托有限公司申请人民币信托贷款的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足股份公司项目建设资金需求，股份公司向中国对外经济贸易信托有限公司申请人民币信托贷款，额度不大于壹拾伍亿元，期限两年，由大股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供第三方连带责任保证担保。
8、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。
本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、王少武先生、潘利群先生、王明先生、任景全先生回避表决，因此实际参加此项议案表决的董事人数为6人。非关联董事表决通过本议案。
由于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司为公司本次人民币信托贷款提供了担保，同意公司按每年0.5%的费率向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。（具体内容详见公司临2011－021号关联交易公告）
按《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次关联交易属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
9、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与平安信托有限责任公司签署<华侨村二期项目合作协议>的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为加快项目进度，多方面筹措资金，公司拟与平安信托有限责任公司签署《华侨村二期项目合作协议》，共同投资开发华侨村二期项目。平安信托以取得项目公司股权的方式及购买特定资产收益权的方式向华侨村二期项目进行投资，合计出资5.5亿元人民币。
10、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向平安信托有限责任公司质押下属公司股权的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为保障与平安信托有限责任公司合作协议的顺利履行，公司董事会同意将持有的北京东银燕华置业有限公司股权质押给平安信托有限责任公司。待项目公司办理完毕目标地块的抵押登记手续后，质押解除。
11、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开股份公司2011年第二次临时股东大会的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致同意，决定于2011年5月11日召开公司2011年第二次临时股东大会，具体事项如下：
一．会议时间：2011年5月11日（星期三）上午9：00时。
二．会议地点：北京市海淀区丽亭华苑酒店三层会议室
三．会议议程：
1、审议《关于修改<北京首都开发股份有限公司章程>的议案》。
2、审议《关于修改<北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
3、审议《关于修改<北京首都开发股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
4、审议《关于修改<北京首都开发股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
四．会议出席对象：
1.截止2011年5月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
五．参加会议办法：
1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2011年5月10日（星期二），上午9：00-11：00时，下午1：00-4：00时。
3.登记地点：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层902室公司证券部。
4.会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
5.联系人：万智斌、任晓佼
邮政编码：100031
联系电话：（010）66428179、66428032
传真：（010）66428061
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2011年4月21日
证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2011-021
北京首都开发股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司向大股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。
2、本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2011年4月21日召开六届三十九次董事会，审议通过了《关于向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。
北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司六届三十九次董事会审议。2011年4月21日，公司召开六届三十九次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、王少武先生、潘利群先生、王明先生、任景全先生回避表决，非关联董事杨文侃先生、王爱明先生以及独立董事孙茂竹先生、刘守豹先生、王德勇先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
二、关联方介绍
首开集团成立于2005年11月，注册资本100,000万元，法定代表人：刘希模。公司主营业务：房地产开发。
三、关联交易的主要内容和定价政策
为满足公司项目建设资金需求，公司向中国对外经济贸易信托有限公司申请人民币信托贷款，额度不大于壹拾伍亿元，期限两年，首开集团为本次信托贷款提供连带责任担保。担保费率参考市场化定价原则并进行了一定的下浮，公司按每年0.5%的费率向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。
四、关联交易合同的主要内容和定价依据
1、合同主要内容：
合同双方：本公司与首开集团。
交易标的：不超过15亿元人民币信托贷款（按最终获得的信托贷款金额确定）的担保费。
交易价格：按担保金额的0.5%
支付方式：按年度支付。
2、定价依据：双方经友好协商，在市场化定价原则的基础上，有一定的下浮，确定支付比例为担保金额的0.5%。
五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易的目的是为了保证公司顺利取得信托贷款，首开集团为股份公司提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，股份公司向首开集团支付担保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。
六、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
公司四位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。
七、备查文件
1、公司六届三十九次董事会决议公告；
2、独立董事意见；
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2011年4月21日
证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2011—022
北京首都开发股份有限公司第六届
监事会第十一次会议决议公告
重要提示：本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)第六届监事会第十一次会议于2011年4月21日于股份公司会议室召开，监事胡仕林、秘勇、李波、郭士友、刘文龙均出席了会议，会议由胡仕林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议一致通过如下决议：
1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<北京首都开发股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
根据实际工作需要，修订《北京首都开发股份有限公司监事会议事规则》。具体修订内容如下：
原第十六条：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
现修订为：公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。
鉴于北京首都开发控股（集团）有限公司为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。出席会议的监事经认真审议，一致通过了上述议案，认为：本次关联交易的目的是为了保证公司顺利取得信托贷款，首开集团为股份公司提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，股份公司向首开集团支付担保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。
3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《股份公司2011年一季度报告》。
公司监事会审核了股份公司2011年一季度报告的编制和审议程序,并认真阅读了公司2011年一季度报告,监事会认为：
（1）公司2011年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
（2）公司2011年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年一季度的经营管理和财务状况；
（3）未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司监事会
2011年4月21日
北京首都开发股份有限公司
2011年第一季度报告