§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人陈夏英、主管会计工作负责人陈海军及会计机构负责人(会计主管人员)陈仲明声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
■
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
3.4 对2011年1-6月经营业绩的预计
■
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2011-11
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2011年4月20日在公司召开了第七次会议。本次会议的通知于4月8日以书面形式发出。会议应到董事9人，实际出席现场会议董事6人，独立董事孙凤民先生、徐志康先生和章程先生以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议和表决。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长陈夏英女士主持，经到会董事认真讨论，一致通过了如下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年第一季度报告》正文和全文。相关内容详见2011年4月22日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司为浙江步人针织有限公司2000万元借款提供担保的议案》。
2011年3月16日，浙江步人针织有限公司（以下简称“步人针织”）为我公司在中国工商银行诸暨支行的债务（包括借款、信用证等）提供了总额为2000万元的担保，担保期限为2011年3月16日至2013年3月16日，保证方式为连带责任担保。
公司于2010年3月12日召开的三届董事会2010年第一次临时会议通过了为步人针织2000万元的借款提供担保的议案，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保。上述担保已经结束，现步人针织由于业务发展需要，希望我公司继续为其提供金额为2000万元、期限为1年的银行贷款担保。步人针织目前经营情况正常，经济效益良好，企业经营风险可控。因此，从企业间互相帮助、互惠互利的角度出发，董事会同意公司继续为其提供金额为2000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。
步人针织已与我公司签订了反担保协议，反担保范围包括我公司为履行本次担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司为控股子公
司诸暨英发行珍珠有限公司2011年度授信额度在3900万元内的贷款提供担保的议案》。
为支持控股子公司业务发展，董事会同意公司为英发行2011年度授信额度在3900万元内的贷款提供担保，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保。在此额度内，由控股子公司英发行根据实际资金需求申请借贷。
公司控股子公司英发行资产优良，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。
特此公告。
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
董 事 会
2011年4月22日
证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2011-12
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
1、2011年3月16日，浙江步人针织有限公司（以下简称“步人针织”）为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）在中国工商银行诸暨支行的债务（包括借款、信用证等）提供了总额为2000万元的担保，担保期限为2011年3月16日至2013年3月16日，保证方式为连带责任担保。
公司于2010年3月12日召开的三届董事会2010年第一次临时会议通过了为步人针织2000万元的借款提供担保的议案，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保。该笔担保已经结束。现步人针织由于业务发展需要，希望我公司继续为其提供金额为2000万元、期限为1年的银行贷款担保。
2、为支持控股子公司英发行业务发展，公司拟为英发行2011年度授信额度在3900万元内的贷款提供担保，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保。在此额度内，由控股子公司英发行根据实际资金需求申请借贷。
公司三届董事会于2011年4月20日以现场和通讯表决相结合的方式召开了第七次会议。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司为浙江步人针织有限公司2000万元借款提供担保的议案》和《公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司2011年度授信额度在3900万元内的贷款提供担保的议案》。按照公司《章程》的规定，公司本次为步人针织和英发行提供担保的事项经公司董事会审议批准即可生效。
二、被担保人基本情况
1、浙江步人针织有限公司基本情况
被担保人名称：浙江步人针织有限公司
成立日期：2003年8月19日
住 所：浙江省诸暨经济开发区
法定代表人：周秀美
注册资本：700万美元
经营范围：生产、销售：高仿真（丝）面料、针织内衣及其他针织品
步人针织与公司之间不存在关联关系。
2010年末，步人针织的总资产为35926.59万元，总负债为16528.98万元，净资产为19397.61万元，资产负债率为46.01%；2010年实现营业收入43856.56万元，实现净利润3407.83万元。
步人针织与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：
■
2、诸暨英发行珍珠有限公司基本情况
被担保人名称：诸暨英发行珍珠有限公司
成立日期：2002年6月3日
住 所：浙江省诸暨市山下湖珍珠产品加工园
法定代表人：陈夏英
注册资本：130万美元
经营范围：珍珠养殖、销售；珍珠工艺品加工、销售及技术咨询服务
本公司持有英发行75%的股权。
2010年末，英发行的总资产为20598.90万元，总负债为7056.26万元，净资产为13542.63万元，资产负债率为34.26%；2010年实现营业收入7326.98万元，实现净利润1164.56万元。
三、担保协议的主要内容
1、公司为浙江步人针织有限公司提供金额为2000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。
2、公司为诸暨英发行珍珠有限公司2011年度授信额度在3900万元内的贷款提供担保，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保。
四、董事会意见
1、2011年3月16日，步人针织为我公司在中国工商银行诸暨支行的债务（包括借款、信用证等）提供了总额为2000万元的担保，担保期限为2011年3月16日至2013年3月16日，保证方式为连带责任担保。该担保处于有效期内。
2、本公司是英发行的控股股东，持有英发行75%的股权。山下湖珍珠（香港）有限公司持有英发行25%的股权，该公司没有对本次英发行2011年授信额度在3900万元内的贷款提供担保。
3、步人针织、英发行目前经营情况正常，经济效益良好，企业经营风险可控。
董事会本着审慎的原则，在决议之前审阅了步人针织和英发行2010年经审计的财务报表，认为该两家公司的经营状况良好，担保风险小，本次担保不会损害公司利益，参与表决的9名董事一致同意公司为步人针织提供金额为2000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保；为英发行2011年度授信额度在3900万元内的贷款提供担保，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保。
步人针织已与我公司签订了反担保协议，反担保范围包括我公司为履行本次担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见，认为：步人针织和英发行目前经营情况正常，经济效益良好，企业经营风险可控。并为支持控股子公司业务发展，以及企业间相互帮助、互惠互利的角度出发，一致同意公司为步人针织提供金额为2000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保；为英发行2011年度授信额度在3900万元内的贷款提供担保，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2011年4月20日，本公司及控股子公司的对外担保总额为3000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.60%，其中：本公司对控股子公司的担保总额为3000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.60%。
本次担保生效后，本公司及控股子公司的对外担保总额为8900万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为22.54%。其中：本公司对控股子公司的担保总额为6900万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.47%；本公司对外担保2000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.06%。
七、备查文件
1、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司三届董事会第七次会议决议。
2、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司独立董事关于公司对外担保事项的独立意见。
3、反担保协议。
特此公告。
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
董 事 会
2011年4月22日
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产（元） | 917,438,585.36 | 828,289,825.56 | 10.76% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 403,541,577.21 | 394,923,783.00 | 2.18% |
| 股本（股） | 100,500,000.00 | 100,500,000.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.02 | 3.93 | 2.29% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 95,529,857.40 | 75,689,011.84 | 26.21% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 8,617,794.21 | 8,033,631.35 | 7.27% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 3,502,337.76 | -21,335,764.76 | -116.42% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.03 | -0.21 | -114.29% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.08 | 12.50% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.08 | 12.50% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.16% | 2.17% | -0.01% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.04% | 2.16% | -0.12% |
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 0.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 0.00 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 0.00 | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 0.00 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 419,594.77 | |
| 所得税影响额 | 67,821.04 | |
| 合计 | 487,415.81 | - |
| 报告期末股东总数（户） | 10,267 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 陈夏英 | 11,574,107 | 人民币普通股 |
| 华夏成长证券投资基金 | 4,446,442 | 人民币普通股 |
| 陈海军 | 3,462,500 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) | 1,777,876 | 人民币普通股 |
| 何周法 | 1,070,250 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 1,049,959 | 人民币普通股 |
| 阮光寅 | 703,125 | 人民币普通股 |
| 孙伯仁 | 703,125 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 600,058 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 599,990 | 人民币普通股 |
| 14、筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同增加51.74%，主要系本期短期借款增加所致； 15、本期母公司毛利率与上年同期相比下降了5.98%，主要系高档珍珠销量减少所致。 |
| ③2010年3月29日，公司2010年第一次临时股东大会同意公司为浙江盾安精工集团有限公司提供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。该笔担保在报告期内已经结束。 4、除以上事项外，公司报告期内无其他重大事项。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 股份限售承诺人：陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋；避免同业竞争承诺人：陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋 | 公司控股股东及实际控制人陈夏英、公司股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋均承诺自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份；另外，实际控制人陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋于2007年3月3日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺： 1、除投资公司之外，本人未经营与公司相同或相近的业务，也不为他人经营与公司相同或相近的业务。2、在本人持有公司股份期间以及在转让所持股份之日起一年内将不从事与公司所从事业务相同或相近的业务，不损害公司的利益，也不在该公司谋取不正当的利益。 | 正常履行 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
| 2011年1-6月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度小于30% | |||
| 2011年1-6月净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度为： | 0.00% | ～～ | 30.00% |
| 2010年1-6月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 17,935,915.50 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 2011年，受市场需求复苏影响，珍珠产品价格稳中有升，但由于公司高新技术企业认定已满三年，公司2011年企业所得税税率由15%调整至25%；同时，银行贷款利率上调，使公司财务费用增加，所以公司预计2011年1-6归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比变动幅度不超过30%。 | |||
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
2011年第一季度报告