证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2011-004

际华集团股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

暨召开公司2010年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年4月10日以书面形式向公司董事和监事发出召开第一届董事会第十三次会议通知，会议于2011年4月20日在际华集团总部7层会议室举行。会议采取现场表决方式进行，本次会议应参与表决的董事九位，实际参与表决的董事九位，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

一、审议通过《2010年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过《2010年度董事会工作报告》。具体内容见《2010年年度报告》之董事会报告部分。同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过《2010年度财务决算报告》。具体内容见《2010年年度报告》之董事会报告部分。同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。

四、审议通过《2010年年度报告全文及摘要》。年度报告全文及摘要详见2011 年4月22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。

五、审议通过《2010年度利润分配预案》。

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认，截至2010年12月31日，母公司未分配利润余额为-22,905,163.61元，依照《公司法》和本公司章程的规定，公司本年度不进行利润分配。

独立董事发表相关意见，认为：此分配方案符合法律法规的有关规定。

同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

六、审议通过《2011年度日常经营关联交易的议案》。

本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意该项关联交易，并就该关联交易发表了独立意见。在按交易类别逐项审议该等日常经营关联交易议案时，关联董事刘三省、何可人、刘存周回避了表决。

公司《日常关联交易公告》同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

七、审议通过《关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。该报告同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

八、审议通过《关于2010年公司内部控制自我评价报告》。

公司《2010 年度内部控制自我评估报告》同日刊载于上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

九、审议通过《<公司章程>修正案》。

鉴于公司控股股东新兴铸管集团有限公司已更名为新兴际华集团有限公司，同时结合公司业务范围的拓展需要增加经营范围“商贸、物流项目的投资与管理”，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司登记管理部门规定，对公司章程进行修订。修改内容如下：

1、原第十三条：

“公司的经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。”

修订为：“公司的经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。”

2、原第十八条：

“公司发起人为新兴铸管集团有限公司。”

修订为：“公司发起人为新兴际华集团有限公司。”

同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十、审议通过《2010年公司高管人员薪酬兑现方案》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十一、审议通过了审计与风险管理委员会提交的《关于续聘“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2011 年度审计机构的议案》。

鉴于中瑞岳华会计师事务所在公司2010年度审计工作中，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，董事会认为：中瑞岳华会计师事务所在审计工作中能够客观、公正地开展各项业务工作，审计时间及人员分配合理、专业能力胜任，具有较高的业务水平。

依据公司章程有关规定，提议续聘现已更名为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构，聘期一年。

同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十二、审议通过《独立董事工作述职报告》。三位独立董事工作述职报告同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

经与会董事表决，以赞成8 票，回避1 票，反对0 票，弃权0 票，通过独立董事谢志华先生的独立董事述职报告。

经与会董事表决，以赞成8 票，回避1 票，反对0 票，弃权0 票，通过独立董事贾路桥先生的独立董事述职报告。

经与会董事表决，以赞成8 票，回避1 票，反对0 票，弃权0 票，通过独立董事白彦先生的独立董事述职报告。

十三、审议通过《公司2011年第一季度报告》。第一季度报告全文及正文详见2011 年4月22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十四、审议通过《公司“十二五”发展战略与规划》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十五、审议通过《关于召开2010年度股东大会的安排》的议案。决定于2011 年5月18日召开公司2010 年度股东大会，具体事项相见本公告之附件《关于召开2010年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

附件：

关于召开2010年度股东大会的通知

际华集团股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十日

附件：

关于召开2010年度股东大会的通知

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定，公司2010年度股东大会拟定于5月18日（星期三）召开，具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：2011年5月18日（星期三）上午9:00

2、会议地点：北京市门头沟区水闸北路21号龙泉宾馆一层龙泉小剧场

3、股权登记日：2011 年5月12日

4、表决方式：现场表决

二、会议议题

1、审议《公司2010年董事会工作报告》

2、审议《公司2010年监事会工作报告》

3、审议《公司2010年度财务决算报告》

4、审议《公司2010年年度报告全文及摘要》

5、审议《公司2010年度利润分配预案》

6、审议《2011年度日常经营关联交易的议案》

7、审议公司《<公司章程>修正案》

8、审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2011 年度审计机构的议案》

三、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截至 2011年5月12日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东（出席股东大会的股东请按附件1填写会议回执）；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样见附件2）；

3、公司聘请的律师。

四、参加会议办法

1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2011年5月17日（星期二），上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

3、登记地点：北京丰台区南四环西路188号十五区6号楼10层董事会办公室。

4、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

5、联系人姓名：朱 蕙 金穆涵

联系电话：010-63706008 63706086

传 真：010-63706008

邮政编码：100070

五、备查文件

1、第一届董事会第十三次会议决议；

2、其他文件。

特此通知。

际华集团股份有限公司董事会

二○一一年四月二十日

附件1：股东大会回执

际华集团股份有限公司2010 年年度股东大会回执

致：际华集团股份有限公司

本人拟亲自出席贵公司于2011年5月18日上午9时整在北京市门头沟区水闸北路21号龙泉宾馆一层龙泉小剧场举行的贵公司2010 年年度股东大会。

姓 名	（请用正楷书写中文全名）
身份证号
通讯地址
联系电话
股东账号
持股数量

日期：2011年 月 日 签署：

附件2：股东授权委托书

际华集团股份有限公司2010 年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席际华集团股份有限公司2010 年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

	股东大会议案	赞成	反对	弃权
1	审议公司2010年董事会工作报告
2	审议公司2010年监事会工作报告
3	审议公司2010年度财务决算报告
4	审议公司2010年年度报告全文及摘要
5	审议公司2010年度利润分配预案
6	审议《2011年度日常经营关联交易的议案》
7	审议公司《<公司章程>修正案》的议案
8	审议公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011 年度审计机构的议案

注：选赞成，请打“√”；选反对，请打“×”；选弃权，请打“○”；本人对于有关议案的表决未做出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人股东账号：

委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股

委托人身份证号（或营业执照号码）：

委托人联系方式：

受托人身份证号：

受托人联系方式：

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托日期：2011 年 月 日 受托日期：2011 年 月 日

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2011-005

际华集团股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

际华集团股份有限公司第一届监事会第八次会议于二〇一一年四月二十日在际华集团股份有限公司8层会议室举行。会议由监事会主席栗美侠主持，出席会议的监事有：栗美侠、闫兴民、闫跃平、杨先炎、彭莉。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议形成决议如下：

一、审议通过了《2010年度监事会工作报告》议案。同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

二、审核了《关于2010年年度报告全文及摘要》议案。监事会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司2010年经营情况。

表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

三、审核了《2011年度日常经营关联交易议案》。监事会认为该议案体现了公平交易原则，没有损害公司利益。

表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

四、审核了《关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案。监事会认为，在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用符合公司项目计划和决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。

表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

五、审核了《关于2010年公司内部控制自我评价报告》议案。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

六、审核了《关于续聘“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2011 年度审计机构的议案》。监事会认为中瑞岳华会计师事务所具备承担大型企业集团的审计能力。

表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

七、审核了《公司2011年第一季度报告》。监事会认为2011 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实的反映出公司2011 年第一季度经营管理和财务状况。

表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

际华集团股份有限公司监事会

二〇一一年四月二十日

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2011-006

际华集团股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。公司发生的关联交易业务的关联方均为同一母公司（新兴际华集团有限公司，以下简称“新兴际华集团”）控制下的关联企业。由于新兴际华集团拥有完整的轻工、重工产业链，本公司主要从事轻工业务，在经营过程中，与新兴际华集团所属企业发生货物购销、提供与接受劳务、租赁等业务，从而发生了日常关联交易业务。

二、关联交易的主要内容

公司的日常关联交易有以下六种类型：（1）采购货物关联交易；（2）接受劳务关联交易；（3）销售货物关联交易；（4）提供劳务关联交易；（5）出租收入关联交易；（6）租赁费关联交易。

三、关联交易的额度

预计2011年的日常关联交易总金额为106,045万元，其中：采购货物关联交易预计金额为58,644万元；接受劳务关联交易预计金额为1,174万元；销售货物关联交易预计金额为44,716万元；提供劳务关联交易预计金额为134万元；出租收入关联交易预计金额为170万元；租赁费关联交易预计金额为1,207万元。

预计2011年日常采购货物与销售货物关联交易金额具体情况如下：

金额单位：万元

关联交易类别	预计2011年交易金额	占最近一期经审计净资产的比例
采购货物合计	58,644.00	6.72%
其中：印染色布	35,000.00	4.01%
服装辅料	20,000.00	2.29%
纸箱及其他	3,644.00	0.42%
销售货物合计	44,716.00	5.13%
其中：坯布	10,000.00	1.15%
服装	20,000.00	2.29%
鞋靴	9,000.00	1.03%
装具及其他	5,716.00	0.66%

四、主要关联方介绍

公司的关联方主要为公司实际控制人新兴际华集团的成员单位。新兴际华集团成立于1997年1月8日，注册资本：337,864万元，其业务范围为：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁产品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。公司其他关联方按照《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）第十章第10.1.3 条认定。

五、关联交易的定价原则

公司日常关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，货物购销、提供与接受劳务关联交易业务采用市场价；租赁费业务采用协议价。

六、关联交易对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。

七、独立董事对本次关联交易的意见

公司独立董事就本次关联交易事项发表意见如下：

公司2011年度日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，关联交易的价格是双方在公平、公正、公开的原则下，经双方友好协商后确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会对本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

八、审议程序

本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意该项关联交易，并就该关联交易发表了独立意见。

关联交易事项的议案经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。本公司有3名董事在新兴际华集团任职，分别是刘三省、刘存周、何可人，该 3 名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十日