上市公司名称：哈药集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：哈药股份

  股票代码：600664

  信息披露义务人：哈药集团有限公司

  注册地址：哈尔滨市道里区友谊路431号

  通讯地址：哈尔滨市道里区友谊路431号

  签署日期：二〇一一年四月

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在哈药集团股份有限公司拥有权益的股份情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在哈药集团股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易已于2011年2月11日获得哈药股份第五届董事会第二十四次会议通过和2011年4月25日获得哈药股份第五届董事会第二十七次会议审议通过。本次取得上市公司发行的新股尚需经股东大会、相关国资监管部门批准及中国证监会核准，是否获批以及何时获批存在一定的不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

（一） 基本信息

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（二） 历史沿革

1、哈药集团的设立

哈药集团的前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立而来的哈尔滨医药集团公司。

1991年经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1991]39号文批复同意，哈尔滨医药集团股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司和哈尔滨医药股份有限公司。

2、1999年改制

1999年12月，根据哈尔滨市经济贸易委员会哈经贸企业字[1996]283号文，并经哈尔滨市国有资产管理局批准，哈尔滨医药集团公司由全民所有制企业改组为国有独资有限责任公司，公司名称由“哈尔滨医药集团公司”变更为“哈尔滨医药集团有限责任公司”，注册资本为43,681.3万元。

3、2000年名称变更

2000年2月，经国家工商行政管理局企业注册局核准，“哈尔滨医药集团有限责任公司”更名为“哈药集团有限公司”。

4、2005年增资及企业性质变更

2005年1月，哈药集团与哈尔滨市国资委、华平冰岛投资有限公司、中信资本冰岛投资有限公司、黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司等签订了《增资协议》，约定对哈药集团进行增资扩股，增资完成后，哈药集团由国有独资公司变更为中外合资经营企业，注册资本增至37亿元人民币，其中哈尔滨市国资委出资16.65亿元人民币，华平冰岛投资有限公司，中信资本冰岛投资有限公司分别出资8.325亿元人民币，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司出资3.7亿元人民币。哈尔滨市人民政府以哈政综[2004]92号文件批准哈药集团上述增资事宜，商务部以商资批[2005]1388号文件批准哈药集团通过增资并购的方式变更为中外合资企业，并于2005年7月20日向哈药集团颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2005]0290号）。

5、2007年股权变更

2007年1月，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司将其所持哈药集团10%的股权转让给哈尔滨国企重组管理顾问有限公司。黑龙江省国资委以黑国资产[2007]71号文件、商务部以商资批[2007]1456号文件批准上述股权转让事宜，并于2007年9月12日向哈药集团换发了《外商投资企业批准证书》。

截至目前，哈药集团的注册资本为37亿元，股权结构为哈尔滨市国资委持股45%，中信资本冰岛投资有限公司、华平冰岛投资有限公司各持股22.5%，哈尔滨国企重组管理顾问有限公司持股10%。哈尔滨市国资委仍是哈药集团的控股股东。

二、 信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

（一） 哈药集团控股股东、实际控制人基本情况及股权控制结构图

哈尔滨市国资委持有哈药集团45%的股权，为哈药集团的控股股东。因此，哈药集团的实际控制人为哈尔滨市国资委。

哈药集团与控股股东、实际控制人的股权控制结构图如下所示：

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哈尔滨市国资委系哈尔滨市政府直属特设机构，根据市政府授权，其主要职能为依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，承担监管企业国有资产的监督和管理工作。

（二） 哈药集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务

哈药集团的控股股东和实际控制人哈尔滨市国资委控制的主要企业包括哈药集团、东北轻合金、哈工业资产经营公司、哈建工集团、电子仪表工业总公司、哈轴承集团公司、马迭尔集团等。其中，哈尔滨市国资委在医药业务的核心企业为哈药集团。

哈药集团是国内规模最大的医药产业集团之一，注册资本37亿元，资产总额170余亿元人民币，所有者权益102余亿元人民币。截至本报告书签署日，集团拥有包括两家上市公司和15家全资、控股及参股公司，涉及医药、动物疫苗及兽药、房地产及物业管理等业务板块，其中医药业务是最重要的业务板块。哈药集团医药业务集中于哈药股份、三精制药和生物工程公司，生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等7大系列、20多种剂型、1,000多个品种。具有年产生产能力抗生素及中间体13,000吨、西药粉针30亿支、水针4亿支、片剂200亿片、胶囊125亿粒、口服液30亿支、动物疫苗450亿头羽份。

哈药集团2005-2009年连续5年蝉联中国制药百强之首；2010年实现营业收入161.6亿元，同比增长16.10%；净利润同比增长37.88%，再创历史新高。“哈药”品牌以160.62亿元的评估价值位列第16届（2010年）中国最有价值品牌100榜第16位，在上榜的国内医药企业中排名第一。同时，跻身第五届亚洲品牌500强。并在《医药经济报》最近评选的“2010年中国医药行业十大最具影响力企业”中高居榜首。

哈药集团所属医药生产企业已全部通过GMP认证，主要流通企业已通过GSP认证，哈药总厂等所属企业通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001国际管理体系认证。哈药集团在全国30余个省区建立了280多个销售办事处，形成覆盖广、功能强的营销网络。部分产品打入欧洲、亚洲、非洲、中北美洲市场，年出口创汇1亿美元以上。

（三） 哈药集团的关联企业及主营业务

1、哈药集团的股权控制结构图

截至本报告书签署之日，哈药集团直接持股的主要控股及参股企业的股权控制结构图如下所示：

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注（1）：哈尔滨医药供销有限责任公司目前被列入哈尔滨市国资委13家清算企业之一，计划由哈药集团出资成立新的全资子公司，由新公司承接哈尔滨医药供销有限责任公司的有效资产，原哈尔滨医药供销有限责任公司的法人实体保留待国资部门清算。

注（2）：黑龙江省兴安证券有限公司目前正在破产清算过程中。

2、哈药集团的主要关联企业

截至本报告书签署之日，哈药集团直接持股的主要控股及参股企业情况如下表所示：

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三、 信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况

（一） 信息披露义务人从事的主要业务

哈药集团从事的主要业务请见本节“二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况/（二）哈药集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务”。

（二） 信息披露义务人最近三年的简要财务状况

哈药集团最近三年经审计的简要财务数据如下表所示：

1、合并报表数据

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2、母公司报表数据

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四、 信息披露义务人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日的最近五年内，哈药集团未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、 信息披露义务人主要负责人基本情况

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截至本报告书签署之日的最近五年内，哈药集团的主要负责人均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

哈药集团目前持有哈药股份34.76%的股份和三精制药30%的股份，为哈药股份和三精制药的控股股东。本次权益变动完成之后，哈药股份将持有三精制药74.82%的股份，哈药集团不再直接持有三精制药任何股份。

截至本报告书签署之日，哈药集团及其控股股东、实际控制人，不存在控股或实际控制除哈药股份和三精制药外的其他任何上市公司的情形，且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

七、 信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，哈药集团持有黑龙江省兴安证券有限公司18.88%的股权。黑龙江省兴安证券有限公司目前正在破产清算过程中。

第三节 权益变动的决定及目的

一、 本次权益变动的目的及未来十二个月的持股计划

（一） 本次权益变动的目的

本次权益变动是因哈药股份向哈药集团非公开发行股份，哈药集团以持有的三精制药标的资产和生物工程公司标的资产为对价，认购哈药股份向其发行的股份而引起。

1、实现哈药集团医药产业整体上市

本次重大资产重组完成后，哈药集团医药产业将实现以哈药股份为平台的整体上市，哈药股份将进一步巩固其在我国医药行业龙头地位。

2、进一步完善哈药股份医药产业链

本次交易前，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品等产品的生产和销售，本次资产重组注入的生物制药类资产将为哈药股份增加新的核心业务，填补了哈药股份在生物制药方面的空白，完善哈药股份的医药产业链。三精制药标的资产的注入将强化哈药股份OTC及保健品等领域的优势。哈药股份将依托完整产业链和规模效应实现行业竞争力和资本市场影响力的飞跃。

3、提高哈药股份资本运作和行业整合能力

通过本次交易，哈药集团医药资产将以哈药股份为平台实现整体上市，哈药股份能够凭借良好的内部资源整合能力及全医药产业链的利润吸纳力，进一步提高公司与上下游企业的谈判能力，增强公司管理整合创造新价值的能力。并且，本次重组后，哈药股份在资本市场中的地位将进一步提高，为哈药股份借助资本平台在内部资源整合的基础上对外整合行业资源打下良好的基础。

4、提升哈药股份的盈利水平

哈药股份作为全国医药行业龙头企业之一，其资产规模及盈利水平均排在国内医药行业前列，业务模式和产品均比较成熟，公司业绩稳定。本次交易拟注入生物工程公司标的资产和三精制药标的资产中，生物工程公司正处于高速成长期，盈利增长较快。本次交易完成后，生物工程公司将充分利用公司的资源优势及技术管理优势，进一步增强公司的竞争实力。三精制药作为哈药集团旗下优质企业之一，财务状况稳健，盈利能力良好，其股权注入符合公司及全体股东的利益。

5、兑现哈药集团对哈药股份的股改承诺

2008年9月，哈药股份完成股权分置改革，在股改说明书中，哈药集团曾承诺：自股改实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于261,100万元人民币，且优质经营性资产扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。为兑现上述承诺，哈药集团决定启动本次交易。

通过本次重组，哈药集团拟将其所持标的资产注入哈药股份，其中三精制药标的资产的交易价格为3,812,058,756元，三精制药2009年、2010年扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率分别为17.48%和18.65%。生物工程公司标的资产的交易价格以众华评估出具的并经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，考虑到评估基准日后的分红调整因素，生物工程公司标的资产最终交易价格由双方协商确定为1,670,000,000元。生物工程公司2009年、2010年净资产收益率分别为51.38%、33.48%。上述标的资产的交易规模和净资产收益率均可以满足哈药集团对哈药股份的股改承诺要求，哈药集团通过提出本次重组的议案已经兑现对哈药股份的股改承诺。

（二） 未来十二个月的持股计划

哈药集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份。

除上述承诺外，哈药集团尚无其他未来十二个月内的持股计划。

二、 信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

（一） 哈药集团的决议

1、2011年1月28日，哈药集团召开董事会审议通过了《关于向哈药集团股份有限公司注入经营性资产的议案》、《关于签署<哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议>的议案》。

2、2011年4月22日，哈药集团召开董事会审议通过了《关于向哈药集团股份有限公司注入经营性资产相关内容进行调整和补充的议案》、《关于签署<哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署<盈利预测利润补偿协议>的议案》等议案。

（二） 哈药股份的决议

1、2011年2月11日，哈药股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议并通过了本次重大资产重组预案，并与哈药集团签署了相关协议。

2、2011年4月25日，哈药股份召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了本次重大资产重组方案，并与哈药集团签署了相关补充协议。

（三） 国有资产监督管理机构的审核和批准

1、2011年2月11日，黑龙江省国资委出具《关于哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司资产重组可行性研究报告的审核意见》（黑国资产【2011】14号），原则同意本次重组。

2、2011年3月29日，哈尔滨市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（哈评备【2011】第14号），对生物工程标的资产的《资产评估报告》进行备案。

（四） 本次权益变动完成尚需取得的批准或授权

本次权益变动尚需取得如下批准和授权：

1、哈药股份股东大会批准本次重组事宜；

2、相关国资监管部门的批准或者核准；

3、中国证监会对本次重组的核准；

4、中国证监会分别核准哈药集团因认购本次发行股份而免于以要约方式增持股份的申请及哈药股份因收购三精制药股份而免于以要约方式增持股份的申请。

第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动方式简介

本次权益变动是因哈药集团以所持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产为对价，认购哈药股份向其发行的新股，由此引起哈药集团持有哈药股份的股份比例进一步上升。本次权益变动完成后，哈药股份将持有生物工程公司100%股权，持有三精制药的股份比例将由30%上升至74.82%，哈药集团不再直接持有三精制药的股份。

二、 哈药股份本次重大资产重组的情况

（一） 哈药股份本次重大资产重组的交易各方及交易标的

哈药股份本次重大资产重组的交易各方及交易标的如下表所示：

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（二） 哈药股份本次重大资产重组的交易方式

哈药股份本次重大资产重组的交易方式如下图所示：

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（三） 哈药股份本次重大资产重组的拟注入资产情况

哈药股份本次重组的交易对方为哈药股份的控股股东哈药集团，拟注入的资产为哈药集团持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。两家标的资产的相关信息如下：

1、基本信息

（1）生物工程公司

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（2）三精制药基本信息

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2、历史沿革

（1）生物工程公司

生物工程公司前身为哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司（以下统称“生物工程公司”）。

1995年12月10日，哈尔滨医药集团公司（哈药集团前身，以下统称“哈药集团”）与哈尔滨TC高新技术产业公司（哈药集团全资子公司，后更名为哈尔滨生物药品公司，已注销）召开股东会，通过生物工程公司章程。根据生物工程公司的章程约定，注册资本为340万元，其中，哈药集团出资238万元，占注册资本的70%；哈尔滨生物药品公司出资102万元，占注册资本的30%。

1995年12月14日，黑龙江中协审计事务所出具《注册资金验资证明》（黑创事验[1995]第312号），“经审计验证，生物工程公司资金来源系哈药集团出资238万元，哈尔滨生物药品公司出资102万元。”

1995年12月20日，生物工程公司取得哈尔滨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

经查验，生物工程公司设立时的注册资本未足额缴纳，340万元注册资本中实收资本为661,931.88元，均为哈药集团出资，哈尔滨生物药品公司未实际缴付出资。生物工程公司于2004年增资时前述设立时未缴足的出资部分已予以补足。

共和律师认为，根据生物工程公司设立时适用的《公司法》有关规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。共和律师认为，尽管生物工程公司的股东未依照公司章程之规定足额缴纳各自所认缴的出资，鉴于公司股东哈药集团及哈尔滨生物药品公司为母子公司关系，故上述未足额出资之行为不会损害其他第三方利益；同时，公司股东已于2004年增资时补足了未缴足的出资，公司亦已在工商行政管理部门办理了历次工商变更登记手续，并未受到工商行政管理部门的行政处罚，前述情形对生物工程公司的有效存续不会构成实质性法律障碍。

哈药集团已出具承诺，承诺如生物工程公司因上述设立时注册资本未及时缴足事宜受到任何索赔或政府部门处罚，从而导致哈药集团股份有限公司遭受相应经济损失的，哈药集团将承担相应损失。

2002年7月31日，经哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司股东会决议通过，同意将公司名称由“哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司”变更为“哈药集团生物工程有限公司”。

2004年4月12日，经生物工程公司股东会审议通过，决定在生物工程公司原实收资本661,931.88元人民币的基础上，新增注册资本15,403,605.00元人民币。2004年4月21日，辽宁天健会计师事务所哈尔滨分所出具《验资报告》（辽天哈分验字[2004]004号），报告显示截至2004年4月12日止，哈药集团以债权转为新增出资14,520,000.00元人民币，哈尔滨生物药品公司以现金方式增资883,605.00元人民币，对生物工程公司的增资共计15,403,605.00元人民币。

增资完成后，哈药集团出资15,181,931.88元（包括哈药集团新增出资14,520,000.00元人民币，及增资前哈药集团已缴纳的实收资本661,931.88元人民币），占生物工程公司注册资本94.5%；哈尔滨生物药品公司出资883,605.00元（均为哈尔滨生物药品公司新增出资，增资前哈尔滨生物药品公司未缴纳其应缴出资额），占生物工程公司注册资本5.5%。本次增资完成后，生物工程公司的注册资本增至1,606.55万元人民币。

2010年4月26日，经生物工程公司股东会决议通过，同意哈尔滨生物药品公司将其所持生物工程公司5.5%的股权转让给哈药集团。哈尔滨生物药品公司与哈药集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。

2011年1月17日，哈尔滨市国资委出具《关于同意哈尔滨生物药品公司转让持有的哈药集团生物工程有限公司股权的批复》（哈国资发[2011]3号），确认同意哈尔滨生物药品公司向哈药集团转让其所持生物工程公司5.5%的股权。生物工程公司已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，生物工程公司变更为哈药集团的全资子公司。

根据生物工程公司股东哈药集团的决定，哈药集团以货币方式对生物工程公司增资1.7亿元，将生物工程公司注册资本增至18,606.55万元人民币。2010年10月28日，北京兴华会计师事务所有限公司黑龙江分公司出具《验资报告》（京兴黑分验[2010]7号），报告显示截至2010年10月28日止，哈药集团已以货币方式足额缴纳对生物工程公司新增出资1.7亿元人民币。生物工程公司就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了哈尔滨市工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》。

（2）三精制药

三精制药原名为哈尔滨天鹅实业股份有限公司（下称“天鹅股份”）。天鹅股份于1993年3月25日经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办字[1993]22号文件及1993年8月15日经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1993]214号文件批准，由哈尔滨建筑材料工业（集团）公司（下称“建材集团”）发起，对其生产经营部分以及国有资产管理部门授权公司管理的哈尔滨新型建材房屋建设综合开发公司和哈尔滨建材经济贸易公司进行改制而设立。

天鹅股份设立时的注册资本为人民币9,930万元，股本总额为9,930万股，其中：建材集团持有国家股7,430万股，占总股本的74.82%；社会公开募集公众股2,500万股，占总股本的25.18%。公司经营范围主要为开发、生产和经营水泥等建筑材料、装饰装修材料，非金属矿产品、无机非金属新材料、建材机械。

经中国证监会以证监发审字[1993]106号文批准，天鹅股份于1994年1月首次公开发行人民币普通股2,500万股，其中：社会公众股2,250万股、内部职工股250万股。天鹅股份公开发行的2,250万股人民币普通股于1994年2月在上交所挂牌交易，250万股内部职工股于1994年8月在上交所挂牌交易。天鹅股份的股票代码为600829。

天鹅股份经历次送股和资本公积转增股本，截至2004年8月股份总数增加至386,592,398股，其中：非流通股289,262,903股，已上市流通股97,329,495股。

2003年8月6日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材集团向哈药股份转让其所持有的天鹅股份7,680万股国家股，占天鹅股份的股本总额的29.8%。

2003年11月4日，天鹅股份、建材集团、哈药股份、哈药集团签署了《资产重组意向书》，就天鹅股份重大资产重组事宜达成一致意向。通过重组，天鹅股份置出主要水泥资产，置入哈药集团三精制药有限公司60%的股权。2004年9月28日，天鹅股份名称变更为“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”，股票简称随之变更为“三精制药”。

2004年4月28日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材集团向哈药股份转让其持有天鹅股份（2004年9月28日，天鹅股份更名为“三精制药”，以下统称“三精制药”）的41,941,935股国家股（因天鹅股份2003年度资本公积金转增股本，该41,941,935股增至62,912,903股），占三精制药的股本总额的16.27%。2005年2月7日，国务院国资委以国资产权[2005]168号文批准上述股份转让；2005年7月5日，中国证监会以证监公司字[2005]48号文同意豁免哈药股份要约收购三精制药的义务。上述股份转让完成后，哈药股份所持三精制药股份比例增至46.07%，成为三精制药的第一大股东。

三精制药于2005年5月9日、2005年6月27日分别与哈药集团和哈药股份签署了《股权转让协议书》，受让哈药集团和哈药股份持有的哈药集团三精制药有限公司4%和36%的股权。上述协议履行后，三精制药持有哈药集团三精制药有限公司100%的股权。

2005年7月28日经三精制药2005年第三次临时股东大会审议通过，三精制药对哈药集团三精制药有限公司进行了吸收合并将哈药集团三精制药有限公司注销。三精制药的公司名称由“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”变更为“哈药集团三精制药股份有限公司”。

2005年7月28日和2006年2月20日，建材集团与哈药集团分别签署了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，由建材集团向哈药集团转让其持有的三精制药的11,115万股国家股，占三精制药股本总额的28.75%。

2006年3月9日，国务院国资委以国资产权[2006]217号文批准上述股份转让；2006年5月18日，中国证监会以证监公司字[2006]87号文同意豁免哈药集团要约收购三精制药的义务。

股份转让完成后，哈药集团、哈药股份合计持有三精制药74.82%的股份（其中哈药集团持有28.75%、哈药股份持有46.07%）。

2006年11月，以流通股股东每持有10股三精制药流通股股份获得非流通股股东支付现金23.65元为对价，三精制药实施了股权分置改革方案。

股权分置改革方案实施后，三精制药股本总额仍为386,592,398股，其中有限售条件流通股为289,262,903股，占74.82%；无限售条件流通股为97,329,495股，占25.18%。

2006年7月27日，哈药股份与哈药集团签署了《股权转让协议》，由哈药股份向哈药集团转让其持有的三精制药的62,125,398股法人股，占三精制药股本总额的16.07%。

2006年8月18日，黑龙江省国资委以黑国资产[2006]270号文同意将哈药集团受让哈药股份所持三精制药的62,125,398股股份界定为国有法人股；2006年12月29日，中国证监会以证监公司字[2006]303号文同意豁免哈药集团要约收购三精制药的义务。

上述股份转让完成后，哈药集团持有三精制药的股份比例增至44.82%，成为三精制药的第一大股东。

截至目前，三精制药注册资本为38,659.24万元。哈药集团持有三精制药44.82%的股份，哈药股份持有三精制药30%的股份。

3、股权结构

（1）生物工程公司

截至本报告书签署之日，生物工程公司是哈药集团100%控股的控股子公司。

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（2）三精制药

截至本报告书签署之日，生物工程公司的股东结构如下图所示：

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4、主营业务情况

（1）生物工程公司

生物工程公司系黑龙江省高新技术企业，主要致力于研发、生产和销售针对肿瘤、心脑血管疾病及肝病药品。目前上市的产品有注射用重组人干扰素ɑ-2b（商品名：利分能）、重组人促红素注射液（商品名：雪达升）、重组人粒细胞刺激因子注射液（商品名：里亚金）等多个生物工程医药产品以及前列地尔脂肪乳等新型化学制剂，其中注射用重组人干扰素ɑ-2b和前列地尔注射液的市场占有率在国内居于领先地位。

生物工程公司科技力量雄厚，为哈尔滨市国家生物医药产业基地挂牌企业，2008年11月被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局认定为高新技术企业。拥有博士8人、研发人员62人，高级以上技术职称37人，完全具备生物工程药物、药物制剂创新药物开发能力。目前在研品种有国家一类新药2个，抗体类国家二类新药3个。

生物工程公司已形成了系列化的研发技术平台，核心技术包括：①原核细胞表达技术平台，在高密度发酵，蛋白提取、变性复性、纯化技术等方面具有明显竞争优势；②多肽药物技术平台；③真核细胞表达技术平台，该平台的技术优势在于高表达细胞株、大规模无血清培养技术、一次性激流细胞反应器，技术能力处于国内领先水平；④药物制剂技术平台，通过胰岛素口服制剂和前列地尔乳剂的开发已搭建了蛋白药物口服制剂技术平台和脂肪乳制剂技术平台，为公司高端技术产品开发奠定了坚实基础。

生物工程公司拥有现代化、高标准的产业化生产基地。2008年，生物工程公司投资2.1亿元建设生物工程产业基地，占地面积150,000平方米，建设面积52,000平方米，建设有符合GMP标准的八条生产线和相关辅助系统。新生产基地设计标准高，配备了国内外一流的生产设备，完全符合国家即将施行的新版GMP标准要求，保证了产品质量，满足了未来生产和销售的需要。

生物工程公司积极推进国际化开发战略，目前已打开俄罗斯、东南亚等国际市场。从2007年开始已经在11个国家实现了药品注册，2010年实现了1,000多万元的制剂出口，预计未来仍将保持快速发展势头。

生物工程公司最近三年销售收入以56.27%的复合增长率高速增长，净利润以222.95%的复合增长率快速增长。

（2）三精制药

三精制药目前是以生产销售OTC产品为主，以处方药为补充，多品种、多剂型、医药原料和制剂并重的综合性制药企业，产品线包括20多个剂型、300多个规格品种，多个亿元以上品种。主导产品包括葡萄糖酸钙口服溶液（OTC药品）、葡萄糖酸锌（口服液OTC药品）、双黄连口服液（OTC药品）、司乐平（处方药品）和胃必治（OTC药品）等。

中国OTC市场起步较晚，目前正处于快速发展期。三精制药在OTC产品业务方面具备较为明显的竞争优势，品牌地位已经确立，公司在营销、渠道、质量、成本管理和品种储备等重要方面也有优异表现。三精制药是亚洲最大的口服液生产企业，年生产能力高达17亿支以上。

5、财务数据

（1）生物工程公司

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司提供的哈药集团生物工程有限公司2009年、2010年审计报告（（2011）京会兴审字第2-031号），生物工程公司的财务情况如下：

A、资产负债表（单位：元）

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(下转B117版)

信息披露义务人、哈药集团、集团	指	哈药集团有限公司
哈药股份、上市公司、交易对方	指	哈药集团股份有限公司
三精制药	指	哈药集团三精制药股份有限公司
生物工程公司	指	哈药集团生物工程有限公司
东北轻合金	指	东北轻合金有限责任公司
哈工业资产经营公司	指	哈尔滨工业资产经营有限责任公司
哈建工集团	指	哈尔滨建工集团
电子仪表工业总公司	指	哈尔滨电子仪表工业总公司
哈轴承集团公司	指	哈尔滨轴承集团公司
马迭尔集团	指	马迭尔集团股份有限公司
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	哈药股份以非公开发行股份方式向哈药集团购买其持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产的行为
本次权益变动	指	哈药集团以持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产为对价，认购哈药股份向其发行的股份，引起哈药集团持有哈药股份的比例进一步上升的行为。
交易标的、标的资产、拟注入资产	指	生物工程公司标的资产与三精制药标的资产的合称
三精制药标的资产	指	哈药集团所持有的三精制药全部股份，为避免歧义，包括协议签署日哈药集团所持有的三精制药173,275,398股（占三精制药总股本的44.82%）的股份，以及协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，如三精制药发生送股、转增股本、增发新股或配股等行为导致哈药集团新增持有的三精制药的股份
生物工程公司标的资产	指	哈药集团所持生物工程公司100%的股权
《非公开发行股份购买资产协议》	指	哈药集团与哈药股份签署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》
定价基准日	指	哈药股份首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日
协议签署日	指	哈药集团与哈药股份签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》之日，即2011年2月11日
《补充协议》	指	哈药股份与哈药集团于2011年4月25日签署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
《利润补偿协议》	指	哈药股份与与哈药集团于2011年4月25日签署的《盈利预测利润补偿协议》
本报告书	指	哈药集团股份有限公司详式权益变动报告书
《法律意见书》	指	《北京市共和律师事务所关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
《资产评估报告》	指	众华评报字[2011]第16号《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产涉及之哈药集团生物工程有限公司股权价值项目资产评估报告书》
非公开发行股份、本次发行	指	本次重大资产重组哈药股份向哈药集团非公开发行股份购买资产的行为
评估基准日	指	本次重组确定的审计、评估基准日，即2010年12月31日
第一次董事会	指	即哈药股份第五届第二十四次董事会，哈药股份就本次重大资产重组涉及的预案、定价原则等事项召开的董事会会议
第二次董事会	指	即哈药股份第五届第二十七次董事会，哈药股份就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议
交割	指	《发行股份购买资产协议》第四条所规定的哈药集团向哈药股份交付标的资产、哈药股份向哈药集团交付本次发行的全部股份
OTC	指	非处方药，即经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品
GMP	指	英文Good Manufacturing Practice的缩写，是一套适用于制药行业的强制性标准，要求企业在药品生产过程中按照GMP要求保证药品质量符合国家标准
注射液	指	药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液
胶囊	指	特种成膜材料（如明胶、纤维素、多糖等）制成，把内容物（如粉状、液体状各类药物等）按剂量装入其中的囊状物
片剂	指	药物、农药和适宜的辅料通过制剂技术制成的片状制剂
基本药物目录	指	国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依据。基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品，自2009年9月21日起施行
新农合	指	新型农村合作医疗，是由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度
IMS	指	IMS Health的简称，世界知名的医药行业信息提供商，总部位于美国
财务顾问、东方高圣	指	北京东方高圣投资顾问有限公司
独立财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
共和律师	指	北京市共和律师事务所
国宏律师	指	北京市国宏律师事务所
兴华会计师	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
众华评估	指	辽宁众华资产评估有限公司
中准会计师	指	中准会计师事务所有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
黑龙江省国资委	指	黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
哈尔滨市国资委	指	哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
卫生部	指	中华人民共和国卫生部
国家药监局	指	国家食品药品监督管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《公司章程》	指	《哈药集团股份有限公司公司章程》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
元	指	人民币元

公司名称	哈药集团有限公司
法定代表人	郝伟哲
成立日期	1989年5月13日
注册资本	370,000万元
营业执照注册号码	230100400000074
企业类型及经济性质	有限责任公司（中外合资）
经营范围	一般经营项目：1、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；2、根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：（1）协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（2）在外汇管理部门的同意和监管下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（4）协助其所投资企业寻求贷款及提供贷款；3、设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；4、为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；5、向股东及其关联公司提供咨询服务；6、承接其股东和关联公司的服务外包业务；7、经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。（该公司于2005年8月1日由内资企业变更为中外合资经营企业）
经营期限	长期
税务登记证号码	230190127040288
主要股东名称	哈尔滨市国资委、中信资本冰岛投资有限公司、华平冰岛投资有限公司、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司
注册地址	哈尔滨市道里区友谊路431号
通讯地址	哈尔滨市道里区友谊路431号
联系电话	（0451）84604688

直接控股 及参股企业	注册资本	直接 持股比例	注册地	主营业务
哈药集团股份有限公司	124,200.55 万元	34.76%	哈尔滨市	按直销经营许可证从事直销；医药制造、医药经销等
哈药集团三精制药股份有限公司	38,659.24 万元	44.82%	哈尔滨市	医药制造、医药经销等
哈药集团生物程有限公司	18,606.55 万元	100.00%	哈尔滨市	依据《药品生产企业许可证》核定范围从事生产、销售
哈药集团生物疫苗有限公司	9,388.00 万元	99.00%	哈尔滨市	按兽药生产许可证核定的范围从事经营
黑龙江化血研生物技术有限公司	720.00 万美元	56.00%	哈尔滨市	开发生产兽用弱毒疫苗
哈尔滨医药供销有限责任公司	800.00 万元	100.00%	哈尔滨市	批发化学药原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品，卫生用品；经营保健食品等
哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司	2,000.00 万元	100.00%	哈尔滨市	按资质证书从事房地产开发，销售哈药集团开发的商品房
哈尔滨哈药集团物业管理有限公司	50.00 万元	51.00%	哈尔滨市	从事建筑保洁服务；房地产中介咨询代理等

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产（元）	17,873,579,811.94	15,325,534,641.17	14,654,815,722.59
总负债（元）	7,654,774,084.77	5,963,917,066.94	5,696,986,814.69
净资产（元）	10,218,805,727.17	9,361,617,574.23	8,957,828,907.90
归属于母公司所有者的净资产（元）	5,395,198,549.65	4,913,696,664.91	4,650,426,624.92
资产负债率（%）	42.83	38.91	38.87
项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入（元）	16,161,146,979.37	13,919,743,272.77	12,552,218,066.80
营业利润（元）	1,821,277,488.43	1,476,970,887.54	1,306,514,025.10
利润总额（元）	1,901,380,024.03	1,500,289,325.97	1,442,666,325.90
净利润（元）	1,604,050,612.73	1,254,113,496.92	1,127,533,827.91
归属于母公司所有者的净利润（元）	773,693,362.37	1,254,113,496.92	484,832,874.94
净资产收益率（%）	15.70	13.40	12.59

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产（元）	4,628,217,888.57	4,285,002,354.91	3,957,085,129.16
净资产（元）	3,828,736,715.66	3,730,251,204.50	3,618,058,417.34
资产负债率（%）	17.27	12.95	8.57
项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入（元）		12,359,920.00	19,885,407.08
营业利润（元）	406,640,164.93	411,957,099.84	94,126,180.21
利润总额（元）	408,485,511.16	412,192,787.16	94,638,604.54
净利润（元）	408,485,511.16	412,192,787.16	85,201,943.11
净资产收益率（%）	10.67	11.05	2.35

姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区居留权
郝伟哲	董事长	中国	哈尔滨市	无
姜林奎	董事、总经理	中国	哈尔滨市	无
郝士均	董事	中国	哈尔滨市	无
孙强	董事	美国	香港	无
张懿辰	董事	中国	香港	无
伍贻中	财务总监	美国	哈尔滨市	无

交易方	身份关系	交易标的	交易标的备注
哈药股份	上市公司	哈药股份非公开发行 的股份	2011年4月6日，哈药股份第五届董事会第二十六次会议审议通过了2010年度利润分配及盈余公积转增股本预案。哈药股份以2010年末总股本1,242,005,473股为基数，向全体股东每10股派5.80元（含税）的比例实施利润分配，共分配现金股利720,363,174.34元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本3股，转增后哈药股份总股本将由1,242,005,473股增加至1,614,607,115股。上述利润分配及盈余公积转增股本预案尚需2010年度股东大会审议批准。如预案批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，发行价格将相应调整为18.10元/股。 以哈药股份2010年年度利润分配方案实施前的发行价计算，本次拟发行股份数量为227,376,970股，本次发行完成后哈药股份总股本为1,469,382,443股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为15.47%。如年度利润分配预案获得批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，哈药股份本次拟发行股份数量将相应变为302,876,174股，总股本变为1,917,483,289股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为15.80%。若哈药股份股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。最终发行数量尚需经中国证监会核准。
哈药集团	拟注入资产 的股东	哈药集团所持生物工程公司100%的股权和所持三精制药全部股份	三精制药股份具体包括：协议签署日哈药集团所持有的三精制药173,275,398股（占三精制药总股本的44.82%）的股份，以及协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，如三精制药发生送股、转增股本、增发新股或配股等行为导致哈药集团新增持有的三精制药的股份。 2011年3月30日，三精制药第六届董事会第六次会议审议通过了三精制药2010年度利润分配方案，拟以2010年末总股本386,592,398股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.90元（含税），共分配现金股利189,430,275.02元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本5股，转增后三精制药总股本由386,592,398股增加至579,888,597股。

公司名称	哈药集团生物工程有限公司
法定代表人	王伟权
成立日期	1995年12月20日
注册资本	18,606.55万元
营业执照注册号码	230199100003350
企业类型及经济性质	有限责任公司（法人独资）
经营范围	依据《药品生产企业许可证》核定的范围从事生产、销售（涉及专项专营项目按许可证期限经营）；仅限分支机构经营：卫生用品（液体）（有效期至2011年4月5日）。一般经营项目：培养基生产、销售（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；从事医疗器械及医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（需国家专项审批除外）
税务登记证号码	230198128024298
主要股东名称	哈药集团有限公司
注册地址	哈尔滨市红旗大街180号423、425室

公司名称	哈药集团三精制药股份有限公司
法定代表人	刘占滨
成立日期	1994年2月19日
注册资本	38,659.24万元
营业执照注册号码	230199100002435
企业类型及经济性质	其他股份有限公司（上市）
经营范围	许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产。一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
税务登记证号码	230198128173269
主要股东名称	哈药集团等其他众多上市公司的股东
注册地址	哈尔滨市南岗区衡山路76号

资产	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	19,241,384.03	19,935,673.62
交易性金融资产
应收票据	29,147,954.08	10,940,586.30
应收账款	24,318,110.68	15,452,498.34
预付账款	1,891,544.00	343,693.00
应收利息
应收股利
其他应收款	145,884,068.82	53,100,840.10
存货	43,921,200.37	30,152,710.45
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	238,800.00
流动资产合计	264,643,061.98	129,926,001.81
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	77,495,470.10	18,060,581.64
在建工程	93,495,669.16	89,962,443.55
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
汽油资产
无形资产	29,232,195.20	29,714,341.74
开发支出
商誉
长期待摊费用		822,109.58
递延所得税资产	3,320,456.96	3,274,780.94
其他非流动资产
非流动资产合计	203,543,791.42	141,834,257.45
资产总计	468,186,853.40	271,760,259.26
负债和股东权益	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债

应付票据
应付账款	2,393,534.74	943,388.99
预收账款	23,093,538.67	13,311,112.60
应付职工薪酬	4,953,188.56	2,836,695.36
应交税费	15,755,775.31	5,267,916.46
应付利息
应付股利		10,720,000.00
其他应付款	81,683,264.67	148,821,205.34
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	127,879,301.95	181,900,318.75
非流动负债：
长期借款	2,579,500.00	2,830,400.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	37,760,400.96	31,681,751.67
非流动负债合计	40,339,900.96	34,512,151.67
负债合计	168,219,202.91	216,412,470.42
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	186,065,536.88	16,065,536.88
资本公积	9,099,432.58	9,099,432.58
减：库存股
盈余公积	14,892,825.58	4,850,839.41
未分配利润	89,909,855.45	25,331,979.97
所有者权益合计	299,967,650.49	55,347,788.84
负债和所有者权益（或股东权益）总计	468,186,853.40	271,760,259.26