证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号：临2011-09
北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司实施情况报告书
二○一一年四月
公司声明
金隅股份董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次换股吸收合并所作的任何决定或意见，均不表明其对金隅股份股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，金隅股份经营与收益的变化由金隅股份自行负责；因本次换股吸收合并的交易所引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
一、本次换股吸收合并方案概述
北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）通过换股方式吸收合并河北太行水泥股份有限公司（以下简称太行水泥）（简称“本次换股吸收合并”），从而履行北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）整合旗下水泥资产的承诺，实现解决同业竞争、进一步发挥资源整合的协同效应、完善公司治理架构等目的，同时实现金隅股份A股股票在上海证券交易所上市。
在本次换股吸收合并中，金隅股份向太行水泥除金隅股份外的所有股东（如有股东行使现金选择权，则发行对象包括现金选择权提供方）发行A股，以实现换股吸收合并太行水泥，同时太行水泥注销，金隅股份作为合并完成后的存续公司，申请在上海证券交易所上市。
本次换股吸收合并前，金隅股份直接持有太行水泥9.999%的股份，同时托管金隅集团所持有的太行水泥20.001%的股份。本次换股吸收合并中，金隅股份换股价格为9.00元/股，太行水泥换股价格为10.80元/股，由此确定的金隅股份和太行水泥的换股比例为1.2:1，即太行水泥股东（除金隅股份外）所持的每股太行水泥股票换取1.2股金隅股份发行的A股股票。金隅股份为本次换股吸收合并公开发行A股股票410,404,560股。除金隅股份以外的太行水泥股东以及现金选择权提供方以所持太行水泥的股票数乘以1.2即为其获得金隅股份本次发行的A股数。
本次换股吸收合并由金隅集团和中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太行水泥股东（金隅股份除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与金隅股份为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换，因此现金选择权的行使不影响金隅股份本次发行A股的数量。金隅集团在不超过150,058,400股范围内，以10.65元/股的价格无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；中国信达按照10.65元/股的价格无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。
在金隅股份A股上市后，中国信达向追加选择权目标股东提供追加选择权。若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格9.00元/股，至金隅股份A股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有金隅股份A股，上述股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份A股按照换股价格9.00元/股部分或全部转让给追加选择权的提供方。上述追加选择权目标股东可行使追加选择权的股份数量不得超过该投资者在金隅股份A股上市前所持有的登记在册的金隅股份A股股数减去上市后所卖出的金隅股份A股股数之余额。投资者在金隅股份A股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
本次换股吸收合并的对象仅为太行水泥除金隅股份以外的股东以及现金选择权提供方，金隅股份所持的太行水泥股票不参与换股亦不行使现金选择权，并于本次吸收合并后予以注销。金隅集团持有的太行水泥股票参与换股，不行使现金选择权。
金隅股份本次发行的A股全部用于吸收合并太行水泥，除此以外，不向其他公众投资者发行股票及募集资金。
二、本次换股吸收合并相关决议批准文件
1、金隅股份分别于2010年6月4日、2010年7月6日、2010年9月14日召开第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议、2010年第三次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜。
2、太行水泥分别于2010年6月4日、2010年7月6日、2010年7月6日、2010年8月6日、2010年9月14日召开第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议、第六届董事会第十五次会议、2010年第二次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜。
3、2010年9月1日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2010]918号），批准本次换股吸收合并方案。
4、2010年9月21日，北京市国有资产监督管理委员会出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权[2010]155号），批准本次换股吸收合并涉及的国有股权管理方案。
5、2010年9月15日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司的初步批复》（京商务资字[2010]758号），并于2011年2月11日出具《北京市商务委员会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]86号），批准本次换股吸收合并方案。
6、2010年11月15日，商务部反垄断局就本次换股吸收合并出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2010]第64号），决定对本次换股吸收合并涉及的经营者集中行为不实施进一步审查。
7、2010年10月13日，国家环境保护部出具了《关于北京金隅股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2010]307号）。
8、金隅股份于2011年1月28日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京金隅股份有限公司吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（证监许可[2011]168号），核准本次换股吸收合并方案。
三、本次换股吸收合并的资产交割情况
根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，太行水泥的全部资产、负债、业务等将转至金隅股份。
（一）长期股权投资
太行水泥原直接投资并持有8家公司的股权，本次换股吸收合并中均由金隅股份接收。截至本报告书出具之日，上述8家公司股权变更至金隅股份的法律手续正在办理过程中。上述8家公司中的中外合资和中外合作企业的股权变更需要取得有关外资审批部门的批准并办理工商变更手续，其他公司的股权变更需要办理相应的工商变更手续，受限于外资审批部门的批准及/或工商登记机关的核准，上述股权变更手续的办理不存在实质性法律障碍。
（二）土地使用权
截至2011年4月18日，太行水泥本部未拥有任何土地使用权，因此不涉及土地使用权证的过户。
（三）房屋所有权
截至本报告书出具之日，太行水泥原拥有的全部房产已作为出资投入邯郸金隅太行水泥有限责任公司（以下简称“邯郸金隅”）并已办理完成过户手续。邯郸金隅为太行水泥下属子公司，其股权变更至金隅股份的法律手续正在办理过程中，该等变更手续的办理不存在实质性法律障碍。
（四）商标权和商标申请权
太行水泥原拥有1项注册商标，该注册商标已由太行水泥无偿转让给邯郸金隅。截至本报告书出具之日，该注册商标的转让变更手续正在办理过程中。受限于国家工商行政管理总局商标局的核准，该注册商标转让变更登记手续不存在实质性法律障碍。
（五）其他资产
太行水泥除前述资产外的其他无需办理变更登记或备案手续的资产已由金隅股份承继。
（六）债权债务
根据《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”），本次合并完成后，金隅股份作为存续公司，将承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥将解散并办理注销手续。
2010年9月15日，金隅股份和太行水泥根据《公司法》的规定分别在相关报纸上就本次换股吸收合并事宜作出公告。在公告之日起45日内，没有债权人提出清偿债务或提供相应担保的要求。
金隅股份和太行水泥的所有债权债务已于合并完成日起由存续公司金隅股份承继。
四、金隅股份注册资本变更
就本次换股吸收合并导致金隅股份的注册资本变更，北京兴华会计师事务所有限责任公司于2011年2月22日对金隅股份换股发行的资金到位情况进行了审验，并出具了（2011）京会兴验字第4-007号《验资报告》。
2011年4月25日，北京市工商行政管理局向金隅股份核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为110000410285245），据记载，金隅股份注册资本为4,283,737,060元，住所为北京市东城区北三环东路36号，法定代表人为蒋卫平，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营范围为“许可经营项目：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；一般经营项目：房地产开发经营；物业管理；销售自产产品”，经营期限为永久。
五、本次换股吸收合并的对价支付情况
（一）现金选择权实施情况
金隅股份于2011 年1 月31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《北京金隅股份有限公司首次公开发行A 股暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司换股与现金选择权实施公告》，并于2011 年2 月9 日在前述报纸和网站刊登了本次现金选择权的提示性公告。本次现金选择权的股权登记日为2011 年2 月1 日，申报期间为：2011 年2 月9 日（T+1 日）正常交易时段（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。在上述现金选择权申报日，没有股东申报行使现金选择权。
（二）对价股份的支付情况
金隅股份已完成向太行水泥原股东发行410,404,560股金隅股份A股股份，用作支付本次换股吸收合并的对价。该等新增股份已于2011年2月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续，并已于2011年3月1日在上海证券交易所上市交易。
（三）追加选择权实施情况
由于金隅股份A股上市首日的交易均价高于金隅股份换股价格9.00元/股，因此上市首日追加选择权行使条件未被触发。
六、太行水泥注销法人资格情况
2011年4月18日，河北省工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（（冀）内资登记字[2011]第257号），准予太行水泥注销。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次换股吸收合并的资产交付及相关股权资产过户过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
八、董事、监事和高级管理人员的更换情况和其他相关人员的调整情况
（一）董事、监事以及高级管理人员的更换情况
金隅股份未因本次换股吸收合并对其董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。
（二）其他相关人员的调整情况
根据《换股吸收合并协议》，合并完成日之后，金隅股份的原管理人员和原职工将根据其与金隅股份签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。合并完成日之后，太行水泥的全体在册员工将由存续公司全部接收。太行水泥作为太行水泥现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的合并完成日起由存续公司金隅股份享有和承担。
截至本报告书出具之日，太行水泥的全体在册员工已由金隅股份或其下属子公司接收，太行水泥作为雇主的相关权利和义务已由金隅股份或其下属子公司享有和承担。
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次换股吸收合并实施至今，不存在因本次换股吸收合并的实施导致发生金隅集团及金隅集团关联企业（金隅股份及金隅股份附属企业除外）占用金隅股份资金或资产的行为，或金隅股份为金隅集团及金隅集团关联企业（金隅股份及金隅股份附属企业除外）违规提供担保的情形。
十、相关协议的履行情况
就本次换股吸收合并，金隅股份与太行水泥签订了《换股吸收合并协议》。截至本报告出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
十一、 相关承诺的履行情况
截至本报告书出具之日，与本次换股吸收合并相关的承诺履行情况如下：
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 1、金隅集团在2007年收购太行水泥报告书中承诺：“在本次收购完成后，金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务全部注入上市公司，以解决同业竞争问题”。 2、金隅集团在2009年金隅股份H股首次公开发行申请时承诺：“本次水泥资产整合将以太行水泥向金隅股份发行股份购买资产等方式进行。金隅集团拟通过资产整合将太行水泥发展成为金隅集团下属水泥业务的唯一发展平台，统一运营和管理金隅集团的水泥资产及业务，成为金隅股份绝对控股的水泥业务公司，从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间水泥业务的竞争问题”；“金隅集团将于金隅股份上市后12个月内完成水泥资产整合方案并进入申报程序”。 | 金隅股份换股吸收合并太行水泥已经完成，金隅集团对所作承诺已经履行完毕。 |
| A股首次公开发行暨换股吸收合并太行水泥时所作承诺 | 1、金隅集团于2010年8月4日出具承诺函，承诺：除已出具同意函的债权人以外的任何债权人如就本次换股吸收合并事宜向金隅股份及/或太行水泥提出异议，要求提前清偿债务或就债务的履行提供相应的担保，金隅集团承诺作为金隅股份和太行水泥的保证人，就金隅股份和太行水泥的债务清偿承担不可撤销的连带保证责任。 | 在本承诺的有效期间，无债权人就换股吸收合并事宜向金隅股份及/或太行水泥提出异议。截止本报告书出具之日，该承诺已经履行完毕。 |
| （3）金隅集团同意承担并赔偿因金隅集团违反上述声明和承诺而给金隅股份及其子公司造成的一切损失。 本承诺函自金隅股份首次公开发行股票并在上交所上市之日起生效，至金隅集团不再作为金隅股份的控股股东（“控股股东”的定义依照当时适用的法律法规确定）之日，或金隅股份的股票不再在上交所上市当日（以较早者为准）失效。 | 截止本报告书出具之日，金隅集团未有违反《避免同业竞争承诺函》的行为。 | |
| （2）金隅集团及其下属企业（不包括金隅股份及其下属企业）将不会在中国境内及境外、且与金隅股份主营业务相关的类别申请注册与金隅股份现有注册商标相同或相似的商标，也不会在金隅集团现有商标注册类别以外的与金隅股份主营业务相关的其他类别申请注册现有商标。 （3）自现有商标和申请中的商标的转让手续办理完成之日（即现有商标的权利人和申请中的商标的申请人变更为金隅股份或其下属企业之日）起，终止执行双方于2009年7月8日签署的《商标许可使用总协议》。金隅集团将适时与金隅股份就协议的终止履行及其后续相关事宜另行作出约定或安排。 | 金隅集团已就无偿转让商标事宜与北京市国资委进行沟通。截止本报告书出具之日，本承诺目前正在履行过程中。 | |
| 4、金隅集团承诺：自金隅股份A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的金隅股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由金隅股份回购该部分股份。 金隅股份其他原内资股股东中国中材股份有限公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公司、中国信达、华熙昕宇投资有限公司、润丰投资集团有限公司、北京泰鸿投资（集团）有限公司，以及金隅股份非上市外资股股东合生集团有限公司、泰安平和投资有限公司分别于2010年9月26日出具承诺函，承诺：“自金隅股份A 股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的金隅股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由金隅股份回购该部分股份” | 截止本报告书出具之日，金隅集团及金隅股份其他原内资股股东、原非上市外资股股东未有违反本承诺的行为，本承诺目前正在履行过程中。 | |
| 5、金隅集团于2011年1月24日就其在收购太行水泥以及金隅股份H股首次公开发行申请时分别作出相关承诺的基础上进一步做出如下承诺： 在本次换股吸收合并过程中，若出现太行水泥股东就金隅集团原承诺提起诉讼并要求赔偿实际损失时，金隅集团将根据有关法律法规的规定承担相关责任。 | 截止本报告书出具之日，未出现太行水泥股东就金隅集团原承诺提起诉讼并要求赔偿实际损失的情况，本承诺目前正在履行过程中。 |
十二、 相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，太行水泥的部分资产尚未完成过户手续。根据《换股吸收合并协议》的约定，自合并完成日起，太行水泥的全部资产、负债、权益、业务将由金隅股份享有和承担。因此，虽然上述资产尚未办理完成过户手续，但与资产相关的权利和义务已自合并完成日起由金隅股份享有和承担。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对金隅股份不构成重大法律风险。
十三、 中介机构对实施情况的核查意见
（一）财务顾问意见
本次换股吸收合并的合并方财务顾问中银国际证券有限责任公司认为：本次换股吸收合并的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已依法及时履行信息披露义务；截至本核查意见出具之日，除本核查意见披露的情形外，本次换股吸收合并取得的资产已合法过户至金隅股份名下；金隅股份已向太行水泥原股东支付完毕对价股份；就本次换股吸收合并所涉及的现金选择权、追加选择权，金隅股份已严格按照本次换股吸收合并相关法律文件予以实施；金隅股份因本次换股吸收合并增加的注册资本已经验资机构验资并办理完毕注册资本工商登记变更手续；相关交易各方不存在违反其在换股吸收合并实施过程中所出具相关承诺的情形；本核查意见披露的后续事项的履行不存在实质性法律障碍，不存在重大法律风险。
（二）合并方律师意见
本次换股吸收合并的合并方律师北京市海问律师事务所认为：本次换股吸收合并的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《合并协议》的约定。本次换股吸收合并相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次换股吸收合并不构成重大法律风险。
（三）独立财务顾问意见
本次换股吸收合并的被合并方独立财务顾问华融证券股份有限公司认为：本次换股吸收合并事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已依法及时履行信息披露义务；截至本核查意见出具之日，除本核查意见披露的情形外，本次换股吸收合并取得的资产已合法过户至金隅股份名下；金隅股份已向太行水泥股东支付完毕对价股份；就本次换股吸收合并所涉及的现金选择权、追加选择权，金隅集团及中国信达已严格按照本次换股吸收合并相关法律文件予以实施；金隅股份因本次换股吸收合并增加的注册资本已经验资机构验资并办理完毕注册资本工商登记变更手续；金隅集团及金隅股份其他原内资股股东和原非境外上市外资股股东不存在违反其在换股吸收合并实施过程中所出具相关承诺的情形；本核查意见披露的后续事项的履行不存在实质性法律障碍，不存在重大法律风险。
（四）被合并方律师意见
本次换股吸收合并的被合并方律师北京市友邦律师事务所认为：本次换股吸收合并的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》的约定。本次换股吸收合并相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次换股吸收合并不构成重大法律风险。
北京金隅股份有限公司
年 月 日