上海现代制药股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 周斌 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 肖斌 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王洪香 |
公司负责人周斌、主管会计工作负责人肖斌及会计机构负责人（会计主管人员）王洪香声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,227,626,330.33 | 1,135,632,559.54 | 8.10 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 724,413,466.20 | 723,561,399.50 | 0.12 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.5177 | 2.5147 | 0.12 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 48,443,988.68 | 123.67 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.1684 | 123.67 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 29,625,406.89 | 29,625,406.89 | 8.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1030 | 0.1030 | 8.22 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0999 | 0.0999 | 6.65 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1030 | 0.1030 | 8.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.01 | 4.01 | 减少0.34个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.89 | 3.89 | 减少0.40个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 338.59 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,727,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,844.40 |
| 所得税影响额 | -259,377.45 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -599,844.72 |
| 合计 | 869,960.82 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 31,032 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海医药工业研究院 | 119,756,311 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 11,438,605 | 人民币普通股 |
| 上海高东经济发展有限公司 | 8,353,904 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 8,049,845 | 人民币普通股 |
| 上海广慈医学高科技公司 | 7,898,824 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金 | 4,015,434 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 3,700,000 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 2,682,370 | 人民币普通股 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 1,999,969 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－南方优选价值股票型证券投资基金 | 1,803,495 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 序号 | 变动科目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 1 | 应收账款 | 148,819,708.85 | 107,217,890.01 | 38.80 | 营业收入上涨等因素导致应收款增加 |
| 2 | 预付款项 | 48,189,166.75 | 69,236,848.62 | -30.40 | 预付货款及工程设备款减少 |
| 3 | 其他应收款 | 10,275,397.11 | 6,856,721.58 | 49.86 | 暂借款及业务往来款增加 |
| 4 | 开发支出 | 14,339,718.14 | 10,132,801.35 | 41.52 | 新药项目开发支出 |
| 5 | 短期借款 | 107,827,577.64 | 46,000,000.00 | 134.41 | 短期银行借款增加及医工医药信用证到期银行代为付款形成短期借款 |
| 6 | 应付账款 | 125,668,229.36 | 68,504,809.12 | 83.44 | 储备物资，应付材料和工程设备款的增加 |
| 7 | 预收款项 | 26,771,201.68 | 59,268,620.55 | -54.83 | 预收款项结算方式减少 |
| 8 | 应付职工薪酬 | 8,487,731.55 | 13,971,562.27 | -39.25 | 计提的工资费用在本期支付 |
| 9 | 应交税费 | 11,325,863.11 | 6,160,463.89 | 83.85 | 增值税和企业所得税增加 |
| 10 | 应付利息 | 29,892.50 | 44,642.50 | -33.04 | 计提利息已支付 |
| 序号 | 变动科目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 1 | 营业税金及附加 | 1,571,013.65 | 1,085,300.79 | 44.75 | 营业收入增加 |
| 2 | 营业外收入 | 1,742,400.00 | 914,473.32 | 90.54 | 本期收到政府补贴款 |
| 3 | 营业外支出 | 13,217.01 | 163,828.90 | -91.93 | 本期处置非流动性资产损失减少 |
| 4 | 所得税费用 | 7,245,635.60 | 4,924,118.25 | 47.15 | 坏账准备计提引起递延所得税增加 |
| 5 | 经营活动产生的现金流量净额 | 48,443,988.68 | 21,659,059.17 | 123.67 | 销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期增加 |
| 6 | 投资活动产生的现金流量净额 | -20,207,887.19 | -29,148,214.17 | 30.67 | 去年同期投资海门子公司导致去年投资流出量较多 |
| 7 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 315,578.47 | -9,453,474.00 | 103.34 | 银行短期借款增加 |
| 8 | 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 111,499.02 | -51,622.96 | 315.99 | 汇兑损失减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）公开增发事项
公司于2009年12月27日召开第四届董事会第二次会议，审议通过关于公司公开增发A股股票的相关议案，并经2010年1月28日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过。
2010年3月30日，公司向中国证券监督管理委员会发行部申报了公开增发A股股票的申请文件，并于2010年8月16日经证监会发行审核委员会2010年第126次发行审核委员会工作会议审核，公司公开增发A股股票的申请获得通过。
2010年12月27日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了公开增发A股股票方案及股东大会授权均延期一年的事项，并经2011年1月28日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。
2011年2月10日证监会发布发审委2011年第21次工作会议公告，定于2011年2月14日召开2011年第21次发行审核委员会工作会议（会后事项发审委会议）审议公司增发会后事项，后由于公司尚有相关事项需要进一步落实，证监会于2011年2月13日发布第21次工作会议公告的补充公告取消2011年第21次发审委会议对公司发行申请文件的审核。
鉴于公司控股股东上海医药工业研究院（以下简称"医工院"）于2010年4月与中国医药集团总公司（以下简称"国药集团"）重组，目前国药集团对医工院以及公司的重组方案仍未实施完毕，公司未来股权结构、经营方向可能会发生重大调整，直接影响公司目前实施的公开增发计划，公司管理层经过审慎的分析、论证和权衡，并会商保荐机构后，决定主动撤回本次股票发行申请，并已于近日获得《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》[2011]20号文件的批准。公司将在相关重组实施完毕后择机重新启动相关工作。
原定由公开增发募集资金投资的项目--江苏海门原料药生产基地项目并不受本次撤回股票发行申请的影响，相关建设、施工均按原计划正常进行，已于2011年3月正式开工建设，相关资金来源公司将通过其他渠道解决。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺
(1) 如果现代制药2007年度扣除非经常性损益的净利润低于9100万，或者2006年、2007年度财务报告未被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告（会计制度变更的因素除外），则在2007年财务报告公告后的5个交易日内，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股追送0.4股。
(2) 在2005年度股东大会上提议并赞同现代制药2005年度每10股以资本公积转增10股的分配方案。
(3) 医工院重点支持现代制药的发展，在适当的时机，将其拥有的优质资产以适当的方式注入现代制药。
(4) 在适当的时机，积极推进管理层持股计划，使公司管理层与全体股东共担风险，共享收益。
履行情况
第1条、第2条已经履行完成；
第3条：公司于2008年7月11日和9月5日召开的第三届十一次和第三届十三次董事会审议通过了《关于收购上海医工院医药股份有限公司股权》的议案，并经2008年9月25日召开的2008年度第一次临时股东大会审议通过，目前产权交割及同本次交易相关的工商变更等手续已完成；
第4条：将严格遵守承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
1、公司的现金分红政策内容
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
公司可以在中期进行分红。
若公司拟申请再融资，则公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
2、报告期内现金分红实施情况
公司2010年度利润分配方案已于2011年2月17日召开的2010年度股东大会审议通过，并在2011年3月7日实施完毕。公司以2010年12月31日总股本287,733,402股为基数，向股权登记日登记在册的本公司全体股东每十股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利28,773,340.20元。
上海现代制药股份有限公司
法定代表人:周斌
2011年4月27日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2011-012
上海现代制药股份有限公司
关于第四届董事会第十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议于2011年4月27日以通讯表决方式召开，目前董事会共有9名董事，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于公司2011年第一季度报告》的议案（详见www.sse.com.cn），同意9票，反对0票，弃权0票；
二、审议并通过了《关于接受控股股东向公司下属子公司委托贷款》的议案，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，3名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可，详见同日公告《上海现代制股份有限公司关于接受控股股东向公司下属子公司委托贷款暨关联交易的公告》；
三、审议并通过了《关于制定公司董事会秘书工作制度》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票（详见www.sse.com.cn）。
特此公告
上海现代制药股份有限公司
2011年4月27日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2011-013
上海现代制药股份有限公司
关于接受控股股东向公司下属子公司
委托贷款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易内容：上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司（以下简称“现代哈森”）和上海现代制药海门有限公司（以下简称“现代海门”）根据发展需要，拟向公司控股股东上海医药工业研究院（以下简称“医工院”）申请1.3亿元委托贷款（现代哈森：3000万、现代海门：1亿）。贷款期限两年，贷款利率按银行同期贷款基准利率确定。
●关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，周斌先生、俞雄先生、潘振云先生，回避表决。
一、关联交易概述
根据发展需要，公司下属子公司现代哈森拟向医工院申请3000万元委托贷款，现代海门拟向医工院申请1亿元委托贷款。根据申请，医工院将委托第三方金融机构支付贷款给现代哈森和现代海门。
公司第四届董事会第十一次会议于2011年4月27日以通讯表决方式召开，目前董事会共有9名董事，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了《关于接受控股股东向公司下属子公司委托贷款》的议案，同意6票，反对0票，弃权0票；本议案属关联交易，借款方上海医药工业研究院为公司控股股东，3名关联方董事对本议案表决进行了回避。
二、关联方介绍和关联关系
名称：上海医药工业研究院
法定代表人：周斌
注册资本：3,692万元
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试剂及四技服务，经营进出口服务，培训。
注册地址：上海北京西路1320号
与本公司关系：控股股东
名称：上海现代哈森（商丘）药业有限公司
法定代表人：杨志群
注册资本：1,500万元
经营范围：药品的生产、销售（按药品生产许可证核定范围及期限经营）；消毒产品的生产、销售（按卫生许可证核定范围及期限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口德货物和技术除外）。
注册地址：商丘市永安街12号
与本公司关系：控股子公司
名称：上海现代制药海门有限公司
法定代表人：魏宝康
注册资本：5,000万
经营范围：制药业的技术研发、技术转让
注册地址：海门市临江镇灵甸工业集中东区3号内2号房
与本公司关系：全资子公司
三、交易的主要内容
1、委托人：上海现代哈森（商丘）药业有限公司、上海现代制药海门有限公司
2、借款方：上海医药工业研究院
3、贷款方式：医工院通过第三方金融机构委托贷款的方式为现代哈森和现代海门提供贷款
4、委托贷款金额：1.3亿元（现代哈森：3000万元、现代海门：1亿元）
5、委托贷款期限：两年
6、委托贷款利率：银行同期贷款基准利率
四、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易符合公司子公司的发展需求，涉及的委托贷款利息按银行同期贷款基准利率确定，定价公允、合理，均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。
五、独立董事事前认可情况及独立董事意见
我们作为公司独立董事事前认可上述关联交易事项，并对该关联交易事项发表独立意见如下： 该项关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于提高公司子公司的建设和业务发展，不会损害广大中小股东利益。
六、董事会表决情况
公司关联董事周斌、俞雄、潘振云回避了表决，其余6名董事参与投票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
七、备查文件
公司第四届十一次董事会会议决议
公司独立董事关于关联交易的独立意见及事前认可
特此公告
上海现代制药股份有限公司
2011年4月27日