及发行股份购买资产暨关联交易预案
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证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2011-026
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次重大资产重组方案包括两部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（一）资产置换
本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权进行等值资产置换，拟置出资产由宏达矿业或其指定的第三方承接。
（二）发行股份购买资产
本公司向宏达矿业发行股份购买其本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权超出拟置出资产价值的差额部分，向孙志良、金天地集团和张中华发行股份购买其持有的东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权，向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权。
本次交易完成后，本公司将拥有南金召矿区、东召口矿区等经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权和万宝矿业100%股权，主营业务将由农药化工的生产销售业务转变为铁矿石开采、加工和销售铁精粉业务，本公司目前的管理制度、经营模式和管理团队将随之作出调整和完善。
二、本次交易标的预估值
本次交易拟置出资产和拟注入资产的交易价格均以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据。
本次拟置出资产于2010年12月31日经审计的归属于母公司股东权益账面价值合计为2.54亿元，预估值约为2.9亿元，预估值较经审计的归属于母公司股东权益账面价值增值约0.36亿元，增值率约为14%。
本次拟注入资产于2010年12月31日未经审计的归属于母公司股东权益账面价值合计约5.19亿元，预估值约为27亿元，预估值较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值增值约21.81亿元，增值率约为420%。本次拟注入资产增值幅度较大，主要为矿业权评估增值，矿业权评估增值的主要原因为：各矿业权账面价值为取得时支付的价款或转让款，大部分矿业权的取得距今已有较长时间，且部分矿权经拍卖取得探矿权后，通过自主勘查使其表内资源量增加、资源储量级别上升，因此相对于其初始取得成本而言本次预估增值幅度较高。再者，由于矿产资源的稀缺性及不可再生性，近年来铁矿石（含铁精粉）整体价格水平有明显的上涨趋势。
三、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中，拟注入资产的预估值为27亿元，占华阳科技2010年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债（包括或有负债），根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
由于本次交易对方中包括本公司关联方即第一大股东宏达矿业，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。因本次重组中，公司第一大股东宏达矿业与第二大股东华阳集团就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等进行了协商，拟置出资产及相关人员由宏达矿业按照本次重组方案承接后无偿让予华阳集团安排承接，且在不违反相关法律法规的前提下，于置出资产交割时可以根据实际情况由华阳集团直接安排承接相关资产、负债和人员。根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，宏达矿业和华阳集团关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，宏达矿业和华阳集团所持股权将回避表决。
五、本次交易拟发行股份数量及其锁定期
本次交易中，本公司拟向宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土合计发行约2.54亿股人民币普通股，本次非公开发行股份的发行价格以公司第四届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为定价依据（即9.50元/股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
根据宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土的承诺，本次交易完成后，宏达矿业因本次交易新增的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，孙志良因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，金天地集团、张中华、华潍膨润土因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次交易的主要风险说明
（一）审批风险
本次交易已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过。本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测审核等相关工作后，将召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关文件，提交股东大会审议，并申请中国证监会核准。宏达矿业因本次交易将触发以要约方式收购华阳科技的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（二）估值风险
本次交易拟注入资产和拟置出资产的交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据。本次交易拟注入资产和拟置出资产的预估值均基于未经审计的财务数据。拟注入资产所涉及矿业权的矿产资源储量核实报告目前均已在山东省国土资源厅备案，目前仍处于申请国土资源部储量核实备案过程中。由于资源储量估算可能存在一定误差且备案时间较为久远，最终在国土资源部备案的矿产资源储量可能出现一定变动。因此本预案披露的相关资产预估值可能与经具有证券从业资格的资产评估机构评估的最终结果存在一定差异。
（三）经营风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将由农药化工相关业务转变为铁矿石采选相关业务，因此本公司存在主营业务变更为铁矿石采选相关业务所带来的经营风险。此外，铁矿石的价格受钢铁需求、国民经济发展及国家产业政策等因素的影响而产生波动，从而也将影响本公司未来的经营业绩。
（四）矿山建设周期较长的风险
本次拟注入资产中，东平宏达大牛地区铁矿东部矿区与万宝矿业毛家寨矿区目前仍处于建设阶段，预计将分别于2012年底和2011年10月建成投产，并将分别于2015年和2014年达到其核定产能；东平宏达大牛地区铁矿西部矿区与宏达矿业本部东召口矿区的矿业权目前仍为探矿权，预计将分别于2013年和2012年开始建设，并将分别于2015年和2014年建成投产。因此本次拟注入资产涉及的在建及拟建矿山存在建设周期较长的风险。
（五）储量变动风险
本次交易拟注入资产所涉及矿业权的矿产资源储量核实报告目前均已在山东省国土资源厅备案，尚需取得经国土资源部备案的矿产资源储量核实报告。截至本预案签署日，相关备案工作尚在进行中。最终经国土资源部备案的资源储量可能与经山东省国土资源厅备案的资源储量存在一定差异，且本次拟注入资产涉及的探矿权取得成本较高，储量的变动也将引起探矿权价值的变动，因此本次交易拟注入资产涉及的矿业权存在储量变动的风险。
（六）立案调查风险
2010年8月26日，本公司接到中国证监会山东监管局通知，本公司因涉嫌违反相关证券法律法规而被中国证监会山东监管局立案调查。截至本预案签署日，本公司尚未收到监管机构立案调查的结论。立案调查事项可能对本次重大资产重组工作造成一定的影响。
本公司董事会提醒投资者认真阅读本预案第六节所详细披露的全部风险提示内容，并关注由此所带来的风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节上市公司基本情况
一、公司基本情况
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二、公司设立情况及历次名称变更情况
华阳科技是经山东省人民政府鲁政股字[1999]第53号文件和山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1999]第77号文件批准，由华阳集团、泰安飞达助剂有限公司、泰安市泰山农业生产资料站、山东省农药研究所、山东农业大学共同发起设立的股份有限公司。公司设立于1999年12月30日，设立时注册资本5,000万元。
2002年10月16日经中国证监会批准，向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股，每股面值1元，变更后的注册资本为9,000万元。
2004年7月19日，本公司根据2003年度股东大会决议，以2003年末总股本9,000万股为基数，实施了每10股转增3股的公积金转增股本方案，共计转增2,700万股，转增实施完成后，公司总股本为11,700万股。
2006年完成股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支付对价1,820万股。
2008年度本公司通过资本公积转增注册资本3,510万股，转增完成后，公司总股本为15,210万股。其中无限售条件流通股93,827,691股，有限售条件流通股58,272,309股。
2009年5月11日，华阳集团所持本公司有限售条件流通股上市流通，之后华阳集团通过二级市场进行了股份减持。截至2010年1月12日，华阳集团持有本公司50,690,512股，占本公司总股本的33.33%。
2011年1月31日，宏达矿业以人民币9.5元/股，合计总金额为29,450万元，以司法竞拍方式竞得华阳集团持有的华阳科技3,100万股股份（占华阳科技总股本的20.38%），并签署了《拍卖成交确认书》，并于2011年2月10日付清了拍卖成交款。此次股权拍卖后华阳集团仍持有华阳科技19,690,512股，占华阳科技总股本的12.95%。2011年2月28日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述3,100万股股份的过户手续。
截至本预案签署日，公司股本结构如下：
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三、最近三年控股权变动情况
司法拍卖前，本公司原控股股东为华阳集团，原实际控制人为宁阳县国有资产管理局。
2011年1月31日，宏达矿业通过司法拍卖程序取得华阳集团持有的华阳科技3,100万股股份，占华阳科技总股本20.38%，成为上市公司第一大股东，段连文先生成为本公司的实际控制人。
四、主营业务情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务情况
公司主要从事农药及化工原料的生产、销售，火力发电及电力销售业务。由于受全球经济危机的影响，国际市场需求萎靡，以及国家对高毒农药限制出口，公司产品出口严重下滑；国内化工下游产品市场萎缩，化工产品价格大幅下滑，造成了公司生产装置开工不足，总体销售量大幅下降。此外，由于化工市场不景气，公司2010年度出现了较大的亏损。最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：
单位：万元
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注：以上财务数据摘自上市公司年报。下同。
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（二）最近三年主要财务指标
1、资产、负债等指标
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2、收入、利润等指标
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五、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司控股股东概况
截至本预案签署日，宏达矿业直接持有本公司3,100万股，持股比例为20.38%，为本公司的第一大股东。宏达矿业基本情况详见第二节“交易对方基本情况”中的“宏达矿业基本情况”。
（二）本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为段连文，男，汉族，61岁，大专学历，曾被授予“山东省优秀民营企业家”、“全国乡镇企业家”等荣誉称号，现任宏达矿业董事长、金召投资执行董事。
（三）本公司控股关系图
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第二节交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方包括宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华和华潍膨润土。
一、宏达矿业基本情况
（一）公司概况
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（二）宏达矿业历史沿革
2003年4月，宏达矿业由山东宏达冶金有限公司（以下简称“宏达冶金”）、段连全等五位自然人共同出资设立。其中宏达冶金以实物资产出资720万元，段连全等五位自然人共以货币出资80万元。山东启新有限责任会计师事务所对作为出资的实物资产进行了评估，并出具了启新评字（2003）14号《资产评估报告书》。淄博科信会计师事务所对其设立时的出资进行了审验，并出具了淄科信所验字（2003）第42号《验资报告》。设立时，宏达矿业股权结构如下表所示：
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宏达矿业设立时，宏达冶金注册资本为15,000万元，其股东为21名自然人，其中，前十大股东持股情况如下表所示：
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2004年4月8日，宏达矿业股东会决定注册资本由800万元增至6,000万元，由宏达冶金以5,200万元货币进行增资。山东兴华有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了山东兴华验字[2004]025号《验资报告》。本次增资完成后，宏达矿业股权结构如下表所示：
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2004年10月14日，股东山东宏达冶金有限公司更名为南金兆集团有限公司（更名时股权结构未发生变化）。
2005年7月，宏达矿业股东会同意南金兆集团转让全部出资，南金兆集团将1,500万元、800 万元、600万元、600万元、600万元、600万元、600万元、300万元、200万元、120万元出资分别转让给孙夫宝、孙夫强、边亮、王明、张术方、丁锋、赵秀华、丁连信、段连涛、孙召友。同日，南金兆集团就上述事项分别与各自然人签订了相应的《股权转让协议》。本次股权转让完成后，宏达矿业股权结构如下表所示：
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2007年3月16日，宏达矿业股东会同意其注册资本由6,000万元增至14,000万元，并由山东东岳神舟新材料有限公司以货币出资8,000万元。山东瑞丰有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了鲁瑞会验字（2007）第012号《验资报告》。本次增资完成后，宏达矿业股权结构如下表所示：
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2007年10月26日，宏达矿业股东会同意山东东岳神舟新材料有限公司将其持有宏达矿业8,000万元出资全部予以转让，分别将2,020万元、1,066万元、800万元、800万元、800万元、800万元、400万元、266万元、160万元、22万元、22万元、22万元、22万元出资转让给孙夫宝，孙夫强、边亮、王明、张术方、丁峰、赵秀华、丁连信、段连涛、孙召友、段连全、段玉锋、孙志涛、段绪君。同日，山东东岳神舟新材料有限公司与各自然人签订了相应的《股权转让协议》。本次股权转让完成后，宏达矿业股权结构如下表所示：
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2008年5月22日，宏达矿业股东会同意孙召友将其持有的宏达矿业280万元股权全部转让给孙夫宝。同日，孙召友与孙夫宝签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，宏达矿业股权结构如下表所示：
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2009年4月27日，宏达矿业股东会同意其注册资本由14,000万元变更为50,000万元，并由金召投资以货币出资36,000万元。山东瑞丰有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了鲁瑞会验字（2009）第016号《验资报告》。本次增资完成后，宏达矿业股权结构如下表所示：
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2009年5月20日，宏达矿业股东会同意宏达矿业自然人股东将其持有的宏达矿业股权转让给金召投资。同日，金召投资与宏达矿业所有自然人股东分别签订了《股权转让协议》。本次股权变更完成后，宏达矿业股权结构如下表所示：
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（三）宏达矿业最近三年主要业务状况和财务指标
1、主要业务情况
宏达矿业的主营业务为开采铁矿石，加工、销售铁精粉。截至2010年12月31日，宏达矿业总资产36.59亿元，归属于母公司所有者权益7.07亿元；2010年度，宏达矿业实现营业收入3.47亿元，归属于母公司所有者净利润1.00亿元。
2010年下半年国内铁精粉随着国际铁矿石价格的上涨经历了一波持续上涨的过程，目前价格已保持稳定；由于周边的钢铁企业较多，宏达矿业产品始终销售旺盛。
2、宏达矿业最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
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（2）经营成果
单位：万元
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（四）宏达矿业下属企业情况截至本预案签署日，宏达矿业除持有华阳科技20.38%股权外，其主要参、控股公司情况如下：
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（五）控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，金召投资持有宏达矿业100%股权，为宏达矿业的控股股东。段连文先生持有金召投资68.33%股权，为宏达矿业的实际控制人。
1、金召投资
（1）基本情况
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（2）金召投资下属企业情况
截至本预案签署日，金召投资除持有宏达矿业100%股权外，未持有其他公司股权。
2、实际控制人
段连文先生基本情况如下：
段连文先生，男，汉族，61岁，大专学历，曾被授予“山东省优秀民营企业家”、“全国乡镇企业家”等荣誉称号，现任宏达矿业董事长、金召投资执行董事。
截至本预案签署日，段连文先生除控股金召投资外，主要参、控股公司情况如下：
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3、股权结构图
截至本预案签署日，段连文先生所控制企业的股权结构图如下所示：
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二、孙志良基本情况
（一）基本信息
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（二）最近三年的职业和职务
2008年至2010年11月期间，孙志良担任山东东平宏达矿业有限公司副总经理；2008年至2010年9月期间，孙志良担任淄博宏达矿业有限公司总经理；2010年11月至今，孙志良担任山东东平宏达矿业有限公司董事长兼任总经理。
（三）控制企业的基本情况
除持有东平宏达3.49%的股权外，孙志良未控股或参股其他企业。
（四）与上市公司的关联关系
本次重大资产重组完成前，孙志良及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。
（五）最近五年处罚情况
孙志良已出具承诺，最近五年内，孙志良不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、金天地集团基本情况
（一）金天地集团概况
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（二）金天地集团股权结构
截至本预案签署日，金天地集团的股权结构为：
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（三）金天地集团历史沿革
2005年4月1日，南金兆集团与陈祥茂等四位自然人合资创办山东金天地贸易有限公司。日照大洋会计师事务所对其出资进行了审验，并出具了日大洋会办验字（2005）029号《验资报告》。山东金天地贸易有限公司成立时的股权结构如下表所示：
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2005年4月20日，经山东省工商行政管理局核准，山东金天地贸易有限公司更名为山东金天地集团有限公司。
2005年12月13日，金天地集团股东会同意南金兆集团转让全部出资，分别将570万元和180万元出资转让给陈龙行和陈祥茂。同日，南金兆集团分别与陈龙行与陈祥茂就上述事项签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，金天地集团的股权结构如下表所示：
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2006年12月20日，金天地集团股东会同意金天地集团注册资本增至5,500万元。日照大洋会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了日大洋会验字[2006]222号《验资报告》。本次增资完成后，金天地集团的股权结构如下表所示：
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2008年10月27日，金天地集团股东会同意陈文彬将550万元出资转让给初建平，陈龙行将1,430万元出资转让给陈祥茂。2008年10月28日，陈文彬与初建平，陈龙行与陈祥茂分别就上述事项签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，金天地集团的股权结构如下表所示：
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2009年5月21日，金天地集团股东会同意陈龙行将495万元出资转让给陈祥茂。同日，陈龙行与陈祥茂就上述事项签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，金天地集团的股权结构如下表所示：
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2010年12月1日，金天地集团股东会同意金天地集团注册资本增至10,000万元。日照大洋会计师事务所对其增资进行了审验，并出具日大洋会验字[2010]270号《验资报告》。本次增资完成后，金天地集团的股权结构如下表所示：
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（四）金天地集团最近三年主要业务状况和财务指标
1、主要业务情况
金天地集团主要从事石脑油及燃料油的批发，砂金矿产品、铜粉、铁粉、塑料制品等的销售。
2、最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
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（2）经营成果
单位：万元
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（五）金天地集团下属企业情况
除持有东平宏达1.74%的股权外，金天地集团控股的主要企业情况如下：
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四、张中华基本情况
（一）基本信息
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（二）最近三年的职业和职务
2008年至今，张中华担任山东东平宏达矿业有限公司董事；2010年9月至今，张中华担任山东东平华宇经贸有限公司董事长兼总经理。
（三）控制企业的基本情况
除持有东平宏达1.74%股权外，张中华控股或参股的企业情况如下表所示：
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（四）与上市公司的关联关系
本次重大资产重组完成前，张中华及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。
（五）最近五年处罚情况
张中华已出具承诺，最近五年内，张中华未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、华潍膨润土基本情况
（一）华潍膨润土概况
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（二）华潍膨润土股权结构
截至本预案签署日，华潍膨润土的股权结构如下所示：
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（三）华潍膨润土历史沿革
2001年12月12日，赵玉梅与赵日延共同出资设立潍坊华潍膨润土有限公司。潍坊新正大有限责任会计师事务所对其设立时的出资进行了审验，并出具了潍新正会师验字（2001）第147号《验资报告》。潍坊华潍膨润土有限公司设立时股权结构如下表所示：
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2003年2月18日，潍坊华潍膨润土有限公司股东会决定将其注册资本增至356万元。山东新华有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了鲁新会师内验字[2003]第4-20号《验资报告》。本次增资完成后，潍坊华潍膨润土有限公司股权结构如下表所示：
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2007年7月3日，潍坊华潍膨润土有限公司股东会决定将其注册资本增至1,141万元。山东新华有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了鲁新会师潍内验字[2007]第10-57号《验资报告》。本次增资完成后，潍坊华潍膨润土有限公司股权结构如下表所示：
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2008年7月31日，潍坊华潍膨润土有限公司整体变更为股份有限公司，并更名为潍坊华潍膨润土集团股份有限公司。潍坊新大正资产评估有限公司为此出具了潍新正评报字[2008]第2-1号《资产评估报告书》，潍坊新大正有限责任会计师事务所出具了潍新正会师验字（2008）第3-28号《验资报告》。本次变更完成后，华潍膨润土股权结构如下表所示：
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（四）华潍膨润土最近三年主要业务状况和财务指标
1、主要业务情况
华潍膨润土主要生产销售钻井液钠（钙）基膨润土、定向穿越钠基膨润土、增效膨润土、铸造钠（钙）基膨润土、球团钠（钙）基膨润土、化工膨润土、防水、防渗透膨润土颗粒等七大类二十多个品种的产品。
2、最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
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（2）经营成果
单位：万元
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（五）华潍膨润土股权结构及下属企业情况
除持有万宝矿业20%股权外，华潍膨润土控股的主要企业情况如下：
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(下转B84版)
| 预案、本预案 | 指 | 山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 本公司、公司、上市公司、华阳科技 | 指 | 山东华阳科技股份有限公司，股票代码：600532 |
| 宏达矿业 | 指 | 淄博宏达矿业有限公司 |
| 金天地集团 | 指 | 山东金天地集团有限公司 |
| 华潍膨润土 | 指 | 潍坊华潍膨润土集团股份有限公司 |
| 发行对象、交易对方 | 指 | 宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土 |
| 金鼎矿业 | 指 | 山东金鼎矿业有限责任公司 |
| 东平宏达 | 指 | 山东东平宏达矿业有限公司 |
| 万宝矿业 | 指 | 潍坊万宝矿业有限公司 |
| 华阳集团 | 指 | 山东华阳农药化工集团有限公司 |
| 金召投资 | 指 | 淄博金召矿业投资有限公司 |
| 南金兆集团 | 指 | 南金兆集团有限公司 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与宏达矿业拥有的铁矿石采选类资产进行资产置换，置换差额部分由本公司向宏达矿业发行股份购买；同时本公司向孙志良、金天地集团、张中华发行股份购买其合计持有的东平宏达6.97%股权，向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权 |
| 资产置换 | 指 | 本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权进行等值资产置换，拟置出资产由宏达矿业或其指定的第三方承接 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 本公司向宏达矿业发行股份购买其本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权超出拟置出资产价值的差额部分，向孙志良、金天地集团和张中华发行股份购买其持有的东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权，向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 本公司拥有的全部资产及负债（包括或有负债） |
| 拟注入资产 | 指 | 本次交易拟整体注入上市公司的资产合称，包括宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债，以及金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝矿业100%股权 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 拟置出资产和拟注入资产的合称 |
| 拟置入资产 | 指 | 宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债及其持有的金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权 |
| 《资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 本公司与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 交割日 | 指 | 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 |
| 损益归属期 | 指 | 自基准日<不含当日>起至交易交割日<含交易交割日当日>止的期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 山东证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会山东监管局 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 公司名称： | 山东华阳科技股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Shandong Huayang Technology Co., Ltd. |
| 股票简称： | 华阳科技 |
| 股票代码： | 600532 |
| 注册地及住所： | 山东省泰安市宁阳县磁窑镇 |
| 注册资本： | 15,210万元 |
| 营业执照注册号： | 370000018048677 |
| 税务登记证号码： | 370921720757247 |
| 法定代表人： | 闫新华 |
| 董事会秘书： | 王福伟 |
| 通讯地址： | 山东省泰安市宁阳县磁窑镇 |
| 邮政编码： | 271411 |
| 联系电话： | 0538-5826209 |
| 经营范围： | 许可经营项目：灭多威乳剂、毒死蜱、灭多威粉剂、乙草胺、毒死蜱乳剂、克百威、涕灭威、灭多威、氯乙酸、液氯、液碱、2，4-DJ酯、次氯酸钠、盐酸、氯甲酸乙酯、氮气、氢气、氧气、甲氨基甲酰氯、乙酰甲胺磷、精胺、氯氰菊酯原药、二甲戊乐灵、硫双灭多威、仲丁威原药、仲丁威乳油、异丙威原药、异丙威乳油、速灭威原药、速灭威乳油的生产、销售； 一般经营项目：农药科技研究、开发及技术咨询服务；备案范围进出口业务 |
| 股东名称 | 数量（股） | 持股比例(%) |
| 淄博宏达矿业有限公司 | 31,000,000 | 20.38 |
| 山东华阳农药化工集团有限公司 | 19,690,512 | 12.95 |
| 社会公众股 | 101,409,488 | 66.67 |
| 合计 | 152,100,000 | 100.00 |
| 业务板块 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | ||||
| 2010年 | 2009年 | 2008年 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | |
| 农药销售 | 23,018.34 | 25,646.48 | 38,549.33 | 20,505.19 | 21,897.07 | 34,657.24 |
| 液碱、氯气等 | 17,208.65 | 4,369.11 | 13,319.58 | 17,363.21 | 5,799.95 | 12,943.24 |
| 电力、蒸汽 | 9,648.34 | 8,617.05 | 10,127.58 | 8,809.78 | 8,236.36 | 13,673.46 |
| 工程收入 | 71.88 | - | - | 58.87 | - | - |
| 合计 | 49,947.22 | 38,632.64 | 61,996.49 | 46,737.05 | 35,933.38 | 61,273.94 |
| 业务板块 | 主营业务利润率（%） | ||||
| 2010年 | 2010年比 上年变动 | 2009年 | 2009年比 上年变动 | 2008年 | |
| 农药销售 | 10.92 | -25.32 | 14.62 | 4.52 | 10.10 |
| 液碱、氯气等 | -0.90 | -97.26 | -32.75 | -35.57 | 2.83 |
| 电力、蒸汽 | 8.69 | 96.73 | 4.42 | 39.43 | -35.01 |
| 工程收入 | 18.10 | 100.00 | - | - | - |
| 合计 | 6.43 | -8.01 | 6.99 | 5.82 | 1.17 |
| 项目 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 总资产（万元） | 90,613.85 | 89,533.88 | 98,198.71 |
| 总负债（万元） | 65,542.33 | 58,226.85 | 67,039.10 |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 25,397.51 | 31,498.94 | 31,370.51 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 1.67 | 2.07 | 2.06 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入（万元） | 50,662.01 | 40,433.17 | 63,668.02 |
| 利润总额（万元） | -6,389.09 | 384.82 | -8,700.85 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -6,023.45 | 436.45 | -7,485.82 |
| 基本每股收益（元） | -0.40 | 0.03 | -0.49 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | -0.33 | -0.30 | -0.57 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -21.14 | 1.38 | -21.48 |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） | -17.79 | -14.40 | -25.09 |
| 名称 | 淄博宏达矿业有限公司 |
| 法定代表人 | 段连文 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 住所 | 临淄区凤凰镇南金村 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照注册号 | 370300228046418 |
| 成立时间 | 2003年4月16日 |
| 经营范围 | 前置许可经营项目：铁矿地下开采； 一般经营项目：选矿，机械加工、销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营） |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 山东宏达冶金有限公司 | 720 | 90.00% |
| 段连全 | 16 | 2.00% |
| 孙夫宝 | 16 | 2.00% |
| 段绪君 | 16 | 2.00% |
| 段玉锋 | 16 | 2.00% |
| 孙志涛 | 16 | 2.00% |
| 合计 | 800 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 |
| 段连文 | 5,200 | 34.67% |
| 段连全 | 1,200 | 8.00% |
| 孙夫宝 | 1,050 | 7.00% |
| 段绪君 | 1,050 | 7.00% |
| 孙利 | 1,050 | 7.00% |
| 付孝忠 | 1,050 | 7.00% |
| 孙延伍 | 950 | 6.34% |
| 段玉锋 | 350 | 2.33% |
| 李光钦 | 350 | 2.33% |
| 宋立文 | 350 | 2.33% |
| 其他自然人股东 | 2,400 | 16.00% |
| 合计 | 15,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 山东宏达冶金有限公司 | 5,920 | 98.67% |
| 段连全 | 16 | 0.27% |
| 孙夫宝 | 16 | 0.27% |
| 段绪君 | 16 | 0.27% |
| 段玉锋 | 16 | 0.27% |
| 孙志涛 | 16 | 0.27% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 孙夫宝 | 1,516 | 25.27% |
| 孙夫强 | 800 | 13.33% |
| 边亮 | 600 | 10.00% |
| 王明 | 600 | 10.00% |
| 张术方 | 600 | 10.00% |
| 丁锋 | 600 | 10.00% |
| 赵秀华 | 600 | 10.00% |
| 丁连信 | 300 | 5.00% |
| 段连涛 | 200 | 3.33% |
| 孙召友 | 120 | 2.00% |
| 段玉锋 | 16 | 0.27% |
| 段连全 | 16 | 0.27% |
| 孙志涛 | 16 | 0.27% |
| 段绪君 | 16 | 0.27% |
| 合计 | 6,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 山东东岳神舟新材料有限公司 | 8,000 | 57.14% |
| 孙夫宝 | 1,516 | 10.83% |
| 孙夫强 | 800 | 5.71% |
| 边亮 | 600 | 4.29% |
| 王明 | 600 | 4.29% |
| 张术方 | 600 | 4.29% |
| 丁锋 | 600 | 4.29% |
| 赵秀华 | 600 | 4.29% |
| 丁连信 | 300 | 2.14% |
| 段连涛 | 200 | 1.43% |
| 孙召友 | 120 | 0.86% |
| 段玉锋 | 16 | 0.11% |
| 段连全 | 16 | 0.11% |
| 孙志涛 | 16 | 0.11% |
| 段绪君 | 16 | 0.11% |
| 合计 | 14,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 孙夫宝 | 3,536 | 25.26% |
| 孙夫强 | 1,866 | 13.33% |
| 边亮 | 1,400 | 10.00% |
| 王明 | 1,400 | 10.00% |
| 张术方 | 1,400 | 10.00% |
| 丁锋 | 1,400 | 10.00% |
| 赵秀华 | 1,400 | 10.00% |
| 丁连信 | 700 | 5.00% |
| 段连涛 | 466 | 3.33% |
| 孙召友 | 280 | 2.00% |
| 段玉锋 | 38 | 0.27% |
| 段连全 | 38 | 0.27% |
| 孙志涛 | 38 | 0.27% |
| 段绪君 | 38 | 0.27% |
| 合计 | 14,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 孙夫宝 | 3,816 | 27.26% |
| 孙夫强 | 1,866 | 13.33% |
| 边亮 | 1,400 | 10.00% |
| 王明 | 1,400 | 10.00% |
| 张术方 | 1,400 | 10.00% |
| 丁锋 | 1,400 | 10.00% |
| 赵秀华 | 1,400 | 10.00% |
| 丁连信 | 700 | 5.00% |
| 段连涛 | 466 | 3.33% |
| 段玉锋 | 38 | 0.27% |
| 段连全 | 38 | 0.27% |
| 孙志涛 | 38 | 0.27% |
| 段绪君 | 38 | 0.27% |
| 合计 | 14,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 淄博金召矿业投资有限公司 | 36,000 | 72.00% |
| 孙夫宝 | 3,816 | 7.63% |
| 孙夫强 | 1,866 | 3.73% |
| 边亮 | 1,400 | 2.80% |
| 王明 | 1,400 | 2.80% |
| 张术方 | 1,400 | 2.80% |
| 丁锋 | 1,400 | 2.80% |
| 赵秀华 | 1,400 | 2.80% |
| 丁连信 | 700 | 1.40% |
| 段连涛 | 466 | 0.93% |
| 段玉锋 | 38 | 0.08% |
| 段连全 | 38 | 0.08% |
| 孙志涛 | 38 | 0.08% |
| 段绪君 | 38 | 0.08% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 淄博金召矿业投资有限公司 | 50,000 | 100.00% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% |
| 项目 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 总资产 | 365,896.91 | 346,624.51 | 197,954.35 |
| 总负债 | 292,590.20 | 283,451.29 | 175,526.79 |
| 归属于母公司所有者权益 | 70,682.64 | 60,523.12 | 20,174.92 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 34,653.58 | 24,763.60 | 59,908.12 |
| 营业利润 | 13,087.94 | 4,623.16 | 13,198.77 |
| 利润总额 | 13,193.09 | 4,743.41 | 4,464.63 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 10,033.36 | 3,757.57 | 4,686.98 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 矿产类企业 | |||
| 山东东平宏达矿业有限公司 | 30,000 | 铁矿石开采，铁矿石精选、磨碎及矿石、矿粉、工矿机械配件销售 | 93.03% |
| 潍坊万宝矿业有限公司 | 2,000 | 许可经营项目：铁矿石开采、精选、磨碎及矿石矿粉。 一般经营项目：工矿机械配件销售 | 80% |
| 山东金鼎矿业有限责任公司 | 10,000 | 开采铁矿石，精选铁粉、钴粉、铜粉，矿山机械及配件销售 | 30% |
| 山东华联矿业股份有限公司 | 36,780 | 铁矿石开采、精选 | 19.30% |
| 金兆秘鲁矿业有限公司 | 100（万美元） | 铁矿石的勘探与开发 | 99% |
| 其他行业 | |||
| 龙口宏港码头有限公司 | 10,000 | 建设、经营龙口港东港区10万吨级通用泊位和其他港口设施，以及在港区内从事货物装卸、仓储经营 | 40% |
| 淄博宏达热电有限公司 | 5,000 | 发电、供热 | 35% |
| 淄博华联投资有限公司 | 17,000 | 对玻璃纤维制品生产、煤矿开采、金属制品生产、机械铸造、农副产品冷藏、铁矿开采、化工行业、水泥行业、建材行业进行投资 | 19.72% |
| 名称 | 淄博金召矿业投资有限公司 |
| 法定代表人 | 段连文 |
| 注册资本 | 30,000万 |
| 住所 | 淄博市临淄区宏达路128号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 营业执照注册号 | 370300200004357 |
| 成立时间 | 2008年9月2日 |
| 经营范围 | 对采矿业、钢铁制造业、机械制造业、焦化业、建筑材料业投资，铁矿石销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营） |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股情况 |
| 南金兆集团有限公司 | 50,000 | 矿山机械及配件、劳保护品、焦碳销售，货物进出口，磁铁石选矿、球团烧结、生铁冶炼、炉前铸造、炼钢、自备发电（以上六项仅限控股子公司经营） | 76.94% |
| 淄博宝通投资有限公司 | 6,000 | 金融、实业投资，货物进出口 | 70% |
| 姓名 | 孙志良 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 37030519630807**** |
| 住所 | 淄博市临淄区凤凰镇南金村 |
| 通讯地址 | 淄博市临淄区凤凰镇南金村 |
| 通讯方式 | 15269828000 |
| 其他国家或地区的居留权 | 无 |
| 名称 | 山东金天地集团有限公司 |
| 法定代表人 | 陈祥茂 |
| 注册资本 | 10,000万 |
| 住所 | 日照市天津路40号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 3711232228005406 |
| 成立时间 | 2005年4月1日 |
| 经营范围 | 前置许可经营项目：批发（无储存）：石脑油、燃料油（闪点≤60℃）（危险化学品经营许可证有效期至2013年7月14日）；一般经营项目：砂金矿产品、矿产品、铜粉、铁粉、金属材料、塑料制品、建筑材料（油漆、涂料除外）销售；普通货物和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上范围国家专项许可项目和禁止项目除外，需许可经营的凭有效许可证经营） |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 南金兆集团有限公司 | 750 | 25.00% |
| 陈祥茂 | 1,350 | 45.00% |
| 初建平 | 300 | 10.00% |
| 陈文彬 | 300 | 10.00% |
| 陈龙行 | 300 | 10.00% |
| 合计 | 3,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 陈祥茂 | 1,530 | 51.00% |
| 初建平 | 300 | 10.00% |
| 陈文彬 | 300 | 10.00% |
| 陈龙行 | 870 | 29.00% |
| 合计 | 3,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 陈祥茂 | 2,475 | 45.00% |
| 初建平 | 550 | 10.00% |
| 陈文彬 | 550 | 10.00% |
| 陈龙行 | 1,925 | 35.00% |
| 合计 | 5,500 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 陈祥茂 | 3,905 | 71.00% |
| 初建平 | 1,100 | 20.00% |
| 陈龙行 | 495 | 9.00% |
| 合计 | 5,500 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 陈祥茂 | 4,400 | 80.00% |
| 初建平 | 1,100 | 20.00% |
| 合计 | 5,500 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 陈祥茂 | 8,900 | 89.00% |
| 初建平 | 1,100 | 11.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
| 项目 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 总资产 | 151,420.33 | 136,829.35 | 32,498.40 |
| 总负债 | 159,273.60 | 144,350.44 | 32,064.65 |
| 归属于母公司所有者权益 | -7,853.28 | -7,521.09 | 433.75 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 322,944.23 | 242,106.4 | 49,137.29 |
| 营业利润 | -5,174.73 | -8,330.77 | -2,678.00 |
| 利润总额 | -5,189.71 | -8,331.03 | -2,650.38 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -5,189.71 | -8,331.03 | -2,650.38 |
| 序号 | 公司名称 | 注册比本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 日照德远包装有限公司 | 50 | 60% | 纸箱制品的加工与销售；塑料制品的销售。（以上范围需许可经营的凭有效许可证经营） |
| 2 | 日照市金宝包装制品有限公司 | 1,000 | 60% | 一般经营项目：纸箱制品、塑料制品加工与销售，矿产品（国家专项许可项目的禁止项目除外）、铁粉、铜粉销售；货物和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的货物和技术除外。（以上范围需许可经营的凭有效许可证经营）；许可经营项目：包装装潢印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2014年3月31日止） |
| 3 | 日照金宇宝五交化有限公司 | 100 | 60% | 销售五金交电、建材、普通劳保用品、化工产品（以上范围不含危险化学品和监控化学品及国家专项许可产品，需经许可的，凭有效许可证经营） |
| 姓名 | 张中华 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 37083019661115**** |
| 住所 | 东平县财源小区1号楼1单元301室 |
| 通讯地址 | 东平县财源小区1号楼1单元301室 |
| 通讯方式 | 13561782777 |
| 其他国家或地区的居留权 | 无 |
| 序号 | 公司名称 | 注册比本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 山东东平华宇经贸有限公司 | 1,000 | 50% | 铁矿石、铁粉、石子、水泥、河沙、机电设备销售（经营范围中涉及法律、行政法规规定需经审批或许可的项目，须凭国家有关部门的批准文件或证监经营） |
| 名称 | 潍坊华潍膨润土集团股份有限公司 |
| 法定代表人 | 赵玉梅 |
| 注册资本 | 1,141万元 |
| 住所 | 潍坊市坊子区眉村镇 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 营业执照注册号 | 370700228037874 |
| 成立时间 | 2001年12月12日 |
| 经营范围 | 加工销售膨润土系列产品、焦炭、生铁、钻井液添加剂、塑编袋，纺织品，铁矿粉，普通机械设备及辅助材料，开办市场。（以上均不含法律法规规定的前置审批和限制经营项目）。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营的商品及技术除外 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 赵玉梅 | 52 | 92.86% |
| 赵日延 | 4 | 7.14% |
| 合计 | 56 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 赵玉梅 | 322 | 90.45% |
| 赵日延 | 34 | 9.55% |
| 合计 | 356 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 赵玉梅 | 1,107 | 97.02% |
| 赵日延 | 34 | 2.98% |
| 合计 | 1,141 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 赵玉梅 | 1,107 | 97.02% |
| 赵日延 | 34 | 2.98% |
| 合计 | 1,141 | 100% |
| 项目 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 总资产 | 14,430.28 | 14,407.82 | 12,305.72 |
| 总负债 | 6,059.31 | 6,505.09 | 4,712.93 |
| 归属于母公司所有者权益 | 8,370.97 | 7,902.73 | 7,592.79 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 14,185.52 | 10,257.96 | 7,835.42 |
| 营业利润 | 687.16 | 413.25 | 265.70 |
| 利润总额 | 687.16 | 413.25 | 265.70 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 515.37 | 309.94 | 199.28 |
| 序号 | 公司名称 | 注册比本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 山东华潍膨润土有限公司 | 99.42（美元） | 73.6% | 生产销售膨润土及其制品（涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 2 | 潍坊国丰铸造有限公司 | 50 | 60% | 铸造、加工、销售：雷蒙机、机械配件 |
| 3 | 山东华潍机械制造有限公司 | 300 | 66.67% | 加工、销售：各种机械及配件；销售：焦炭、生铁、铁矿粉（以上不含法律法规规定的前置许可和限制经营项目） |
独立财务顾问：