证券代码：000408 证券简称：*ST金谷 公告编号：2011-07

  金谷源控股股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  金谷源控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第五次会议通知于2011年4月18日以书面或传真形式送达给各位董事，会议于2011年4月26日在北京市朝阳区北土城西路7号c座802公司投资者关系服务部会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长路联先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议经过认真审议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果一致通过了如下决议：

  一、审议通过了《2010年度董事会工作报告》；

  二、审议通过了《2010年度报告正文及其摘要》；

  三、审议通过了《2010年度财务决算报告》；

  四、审议通过了《2010年度利润分配预案》；

  经中磊会计师事务所审计，公司2010年度实现净利润34757448.41元，可供股东分配利润为-178666175.08元。鉴于公司目前资金较为紧张的现状，董事会决议2010年度公司不进行利润分配、也不进行公积金转增股本。

  五、审议通过了《2010年内部控制自我评价报告》；

  报告期内，公司依据《公司法》、《上市公司内部控制指引》、《股票上市规则》等法律法规的要求建立了完善的内部控制结构并规范运作。现在公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。同时，在后期的工作中，公司还将进一步提高和完善公司治理水平，加强完善制度建设与投资者关系管理，扩大公司透明度。

  六、审议通过续聘财务审计机构的议案；

  公司拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司董事会根据其工作量决定其审计费用的权力。独立董事对上述事项发表了独立意见：同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构。

  七、审议通过了《<公司章程>修正案》；

  鉴于公司名称已变更为金谷源控股股份有限公司，同时结合公司业务范围的拓展需要变更经营范围，对《公司章程》进行修订，修改内容如下：

  1、原第四条：

  “公司注册名称：玉源控股股份有限公司

  英文全称：YU YUAN HOLDING COMPANY LIMITED”

  修订为：

  “公司注册名称：金谷源控股股份有限公司

  英文全称：JINGU YUAN HOLDING COMPANY LIMITED”

  2、原第十三条：公司经营范围：

  “主营陶瓷产品生产、销售、研制、开发；陶瓷原辅材料生产、销售、技术咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的进口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；电线、电缆、通讯电子产品（不含卫星发射、接收及无线通讯设备及器材）的制造、销售及相关技术咨询服务；电线、电缆原辅材料的销售、自有设备租赁。”

  修订为：

  “矿业投资及管理、投资与投资管理、资产管理；矿业技术开发；投资咨询；物业管理；酒店管理；金饰品、珠宝等销售；销售陶瓷产品、陶瓷原辅材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、纺织品、钢材、水泥；货物进出口、技术进出口。”

  八、审议通过了《关于第五届董事会专门委员会成员组成的议案》；

  根据中国证监会《上市公司治理准则》的规定要求，本公司董事会同意公司第五届董事会专门委员会人员组成如下：

  战略委员会：路联先生任主任委员，邵九林先生、秦文平先生、徐辉文先生任委员；

  审计委员会：马军先生任主任委员，周绍妮女士、张春生先生任委员；

  提名委员会：郭宝贵先生任主任委员，马军先生、张春生先生任委员；

  薪酬委员会：秦文平先生任主任委员，周绍妮女士、徐辉文先生、钱少敏先生任委员。

  九、审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》；

  2010 年公司财务报告经中磊会计师事务所有限公司审计，公司2010 年归属于上市公司股东的净利润3475.74万元，扣除非经常性损益后的净利润为56.04万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，对公司股票交易实行退市风险警示的原因已消除，符合向深圳证券交易所提出申请撤销对公司股票交易实行退市风险警示的条件。公司将于2011年4月28日向深圳证券交易所递交撤消公司股票交易退市风险警示的申请。该申请尚需深圳证券交易所审核批准。

  以上第一项至第四项、第六项、第七项需提交公司2010年度股东大会审议。召开公司2010年度股东大会时间另行通知。

  特此公告

  金谷源控股股份有限公司董事会

  二O一一年四月二十九日

  证券代码：000408 证券简称：*ST金谷 公告编号：2011-08

  金谷源控股股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  金谷源控股股份有限公司第五届监事会第三次会议于2011年4月26日在公司接待室召开，应到监事3人，实到3人，本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赵平安主持，审议通过了如下决议：

  一、2010年度报告正文及其摘要

  同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

  监事会认为：

  1、公司2010年度报告所披露的信息真实、准确和完整；

  2、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部

  管理制度的各项规定；

  3、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，

  所包含的信息可以真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况；

  4、监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、公司2010年度监事会工作报告；

  同意3票，弃权0 票，反对0 票。

  三、公司2010年度财务决算报告；

  同意3票，弃权0 票，反对0 票。

  四、公司2010年度利润分配预案；

  同意3票，弃权0 票，反对0 票。

  特此公告

  金谷源控股股份有限公司监事会

  2011年4月29日