证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201119

  债券代码：115003 债券简称：中兴债1

  中兴通讯股份有限公司

  二○一○年度股东大会决议公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2011年5月17日现场召开公司二○一○年度股东大会（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：

  一、重要提示

  增加提案的情况：公司董事会于2011年4月11日收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司提交的两个临时提案（《公司关于修改<公司章程>有关对外担保条款的议案》和《中兴通讯（香港）有限公司债务性融资相关事项的议案》），要求公司董事会将该两个提案提交公司二○一○年度股东大会审议。公司董事会已于2011年4月12日发出《关于二○一○年度股东大会增加临时提案的补充通知》。

  二、会议召开情况

  1、召开时间

  本次会议的开始时间为2011年5月17日上午9:00至12:00

  2、召开地点

  本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。

  3、召开方式

  本次会议采用现场投票的召开方式。

  4、召集人

  本次股东大会由公司董事会召集。

  5、主持人

  本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。

  6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  三、会议出席情况

  ■出席的总体情况

  股东（代理人）40人，代表股份 1,310,108,792 股，占公司在本次会议有表决权总股份的45.70%。概没有赋予持有人权利可出席本次会议但只可于会上表决反对决议案的公司股份。 其中：

  （1）内资股（A股）股东出席情况

  A股股东（代理人）39人，代表股份 1,059,367,594 股，占公司A股有表决权总股份的45.23%。

  （2）境外上市外资股（H股）股东出席情况

  H股股东（代理人）1 人，代表股份 250,741,198 股，占公司H股有表决权总股份的47.79%。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案：

  普通决议案

  （一）审议通过《经境内外审计机构审计的二○一○年度财务报告》；

  1、总的表决情况：

  赞成1,309,944,180股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  其中：

  （1）内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成 1,059,367,594 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 100 %；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  （2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成 250,576,586 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  2、表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。

  （二）审议通过《公司二○一○年度董事会工作报告》；

  1、总的表决情况：

  赞成 1,310,078,762股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100 %；

  反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  其中：

  （1）内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成 1,059,367,594股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  （2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成250,711,168股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  2、表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。

  （三）审议通过《公司二○一○年度监事会工作报告》；

  1、总的表决情况：

  赞成1,310,078,762股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  其中：

  （1）内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成 1,059,367,594股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  （2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成250,711,168股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  2、表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。

  （四）审议通过《公司二○一○年度总裁工作报告》；

  1、总的表决情况：

  赞成1,310,078,762股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  其中：

  （1）内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成1,059,367,594股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0%；

  （2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成 250,711,168股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  2、表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。

  （五）审议通过《公司二○一○年度财务决算报告》；

  1、总的表决情况：

  赞成1,309,944,180股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  其中：

  （1）内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成1,059,367,594股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  （2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成250,576,586股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  2、表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。

  （六）逐项审议通过《公司拟申请综合授信额度的议案》，决议具体内容如下：

  6.1审议通过《公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿人民币综合授信额度的议案》，决议内容如下：

  1、同意公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

  2、同意授权董事会可以在不超过前述230亿元人民币综合授信额度以及下述决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

  此决议自2011 年5 月17 日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复之日，或（2）2011年12月31日两者中较早之日前，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请均有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。同时同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

  （1）总的表决情况：

  赞成1,309,578,762股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成1,059,367,594股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成250,211,168股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  （2）表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

  6.2审议通过《公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请45亿美元综合授信额度的议案》，决议内容如下：

  1、同意公司向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请45亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

  2、同意授权董事会可以在不超过前述45亿美元综合授信额度以及下述决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

  此决议自2011 年5 月17 日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复之日，或（2）2011年12月31日两者中较早之日前，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请均有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。同时同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

  （1）总的表决情况：

  赞成1,309,578,762股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成 1,059,367,594股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 100 %；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成250,211,168股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  （2）表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

  （七）逐项审议通过《公司关于聘任二○一一年度境内外审计机构的议案》，决议内容如下：

  7.1同意公司续聘安永华明会计师事务所担任公司二○一一年度境内审计机构，并提请二○一○年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○一一年度的审计费用。

  （1）总的表决情况：

  赞成1,310,108,792股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成1,059,367,594股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成250,741,198 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  （2）表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

  7.2同意公司续聘安永会计师事务所担任公司二○一一年度境外审计机构，并提请二○一○年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一一年度的审计费用。

  （1）总的表决情况：

  赞成1,310,108,792股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成 1,059,367,594股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成250,741,198股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  （2）表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

  （八）逐项审议通过《公司关于申请二○一一年衍生品投资额度的议案》，决议内容如下：

  8.1审议授权公司针对美元风险敞口进行不超过8亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止；

  （1）总的表决情况：

  赞成1,308,263,562股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.8996%；

  反对1,315,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1004%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成1,059,367,594股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成248,895,968股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 99.4744%；

  反对1,315,200股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0.5256%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  （2）表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。

  8.2审议授权公司针对欧元风险敞口进行不超过1.5亿欧元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止；

  （1）总的表决情况：

  赞成1,308,263,562股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8996%；

  反对1,315,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1004%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0 %；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成1,059,367,594股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0 %；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成248,895,968股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 99.4744%；

  反对1,315,200股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0.5256%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  （2）表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。

  8.3审议授权公司进行不超过等值10亿美元额度的固定收益型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

  （1）总的表决情况：

  赞成1,307,495,762股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.8409%；

  反对2,083,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1591%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0 %；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成1,059,367,594股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成 248,128,168股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 99.1675%；

  反对2,083,000股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.8325%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  （2）表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。

  （九）审议通过《公司关于在南京市雨花台区投资研发基地项目及拟签订投资协议书的议案》，决议内容如下：

  1、同意公司在南京市雨花台区投资兴建“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目；

  2、同意授权法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人就“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目签署相关法律合同及文件；

  3、同意授权法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人根据投资协议书就“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目的土地使用权付款方式与南京市雨花台区政府进一步协商并确定具体事宜及签署相关补充协议。

  （1）总的表决情况：

  赞成1,309,578,762股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成1,059,367,594股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成250,211,168股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  （2）表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

  特别决议案

  （十）审议通过《公司二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，决议内容如下：

  1、同意由本公司董事会提呈的二○一○年度的利润分配及资本公积金转增股本预案。

  公司董事会建议公司二○一○年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：

  二○一○年度利润分配预案：以公司2011年3月17日总股本减去2010年利润分配A股股东股权登记日（以下简称“利润分配股权登记日”）尚未解除锁定的股权激励标的股票数，每10股派发人民币3元现金（含税）。截止2011年3月17日，已登记的股权激励计划标的股票中尚有62,407,186股仍未予解锁。根据公司股权激励计划的相关规定“尚未解锁的标的股票不享有现金分红权”，如公司已登记的股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解锁（以下简称“第三次解锁”）于利润分配股权登记日前未完成，可享有2010年利润分配预案现金分红权的股份数为2,804,324,498股，公司以此为基数实施2010年度利润分配方案；如第三次解锁于利润分配股权登记日前完成，按照股权激励计划最多可解锁的股份数为第一次授予的标的股票的45%，即51,680,416股，这部分解除锁定的股票将享有现金分红权；

  二○一○年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金每10股转增2股。本次资本公积金转增以公司2011年3月17日总股本2,866,731,684股为基数，共计转增股本为573,346,336股。公司若在资本公积金转增股本实施过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。

  2、股东大会同意授权董事会办理二○一○年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。

  （1）总的表决情况：

  赞成1,310,108,792股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成1,059,367,594股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成250,741,198股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  （2）表决结果：

  该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （十一）审议通过《关于公司申请二○一一年度一般性授权的议案》，决议内容如下：

  1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

  I、除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

  II、董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

  III、董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

  2、就本决议案而言：

  “有关期间”指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

  I、在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；

  II、在本决议案通过后十二个月届满之日；或

  III、于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

  3、授权董事会根据本决议案第一段决议发行股份的前提下，批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与发行该等新股有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于按根据本决议案第一段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

  4、授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第一段中预期的分配发行本公司股份后的本公司的新股本结构。

  （1）总的表决情况：

  赞成1,093,047,097股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的83.6387%；

  反对213,820,799股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的16.3613%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成1,051,739,603股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 99.2799%；

  反对7,627,991股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0.7201%%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0 %；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成 41,307,494股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 16.6899%；

  反对 206,192,808股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 83.3101%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  （2）表决结果：

  该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （十二）逐项审议通过《公司关于修改<公司章程>有关条款的议案》，决议内容如下：

  12.1同意修改《公司章程》第十章第一百六十条有关对外担保条款，具体如下：

  第十章 第一百六十条

  原条款：董事会对股东大会负责，行使下列职权：

  ……

  （十七）批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外担保事项（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）；

  ……

  公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：

  ……

  （二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十。

  现修改为：

  第十章 第一百六十条

  董事会对股东大会负责，行使下列职权：

  ……

  （十七）批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外担保事项（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）；

  ……

  公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：

  ……

  （二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司为全资子公司以外的被担保对象提供的单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为全资子公司以外的单一被担保对象提供担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十。

  （1）总的表决情况：

  赞成1,303,566,181股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8322%；

  反对2,191,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1678%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成1,059,367,594股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成 244,198,587股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 99.1106%；

  反对 2,191,400股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.8894%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  （2）表决结果：

  该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  12.2 同意修改《公司章程》第十章第一百六十条有关明确董事会可自行决定的衍生品投资种类的条款，具体如下：

  第十章 第一百六十条

  原条款：董事会对股东大会负责，行使下列职权：

  ……

  （十九）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资；

  ……

  公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：

  ……

  现修改为：董事会对股东大会负责，行使下列职权：

  ……

  (十九)批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资；

  ……

  公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：

  ……

  公司根据第一款第（十九）项进行的对外投资包括证券投资及衍生品投资，其中董事会可自行决定的衍生品投资种类包括基础资产为利率、汇率、货币，或者上述基础资产组合，实质为期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。公司进行证券投资及衍生品投资应当遵守法律法规及证券交易所有关规定。

  （1）总的表决情况：

  赞成1,303,685,466股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8322%；

  反对2,191,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0.1678%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成 1,059,367,594股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成244,317,872股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 99.1110%；

  反对2,191,400股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.8890%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0 %；

  （2）表决结果：

  该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  本次股东大会同意修改后的《中兴通讯股份有限公司章程》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  普通决议案

  （十三）逐项审议通过《中兴通讯（香港）有限公司债务性融资相关事项的议案》，决议内容如下：

  13.1同意中兴通讯为全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）境外中长期债务性融资提供担保，具体如下：

  （a）同意公司为中兴香港境外债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债等方式）提供不超过9亿美元的连带责任保证担保，担保期限不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）；

  （b）同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港与债务融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。

  （1）总的表决情况：

  赞成 1,300,259,266股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9298%；

  反对913,800股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0702%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成 1,059,367,594股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成240,891,672股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 99.6221%；

  反对913,800股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.3779%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 0 %；

  （2）表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

  13.2同意授权中兴香港为其中长期债务性融资择期进行名义本金不超过9亿美元的利率掉期业务，利率掉期交易期限与中兴香港的中长期债务性融资期限相匹配。

  （1）总的表决情况：

  赞成1,298,981,666股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8316%；

  反对2,191,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1684%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 0 %；

  其中：

  ①内资股（A股）股东的表决情况：

  赞成1,059,367,594 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 100%；

  反对 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的 0 %；

  ②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：

  赞成239,614,072股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的 99.0937%；

  反对2,191,400股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.9063%；

  弃权 0 股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0 %；

  （2）表决结果：

  该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

  在本次会议上，本公司独立董事作了《二○一○年度独立董事述职报告》。

  本公司委任香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次股东大会的点票监察员。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：君合（深圳）律师事务所

  2、律师姓名：熊明律师、张愉庆律师

  3、结论性意见：

  君合（深圳）律师事务所认为，本公司二○一○年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，本次会议形成的《中兴通讯股份有限公司二○一○年度股东大会决议》合法、有效。

  六、备查文件

  1、中兴通讯股份有限公司二○一○年度股东大会文件

  2、中兴通讯股份有限公司二○一○年度股东大会决议

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2011年5月18日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201120

  债券代码：115003 债券简称：中兴债1

  中兴通讯股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2011年5月11日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第十九次会议的通知》。2011年5月17日，公司第五届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开。应表决董事14名，实际表决董事14名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  为满足公司战略发展需要并促进公司主营业务发展，公司拟在适当时机、合理价位区间出售国民技术股份。本次会议审议通过了《关于拟出售国民技术股份有限公司股份的议案》，具体决议内容如下：

  1、同意公司在适当时机、合理价位区间出售国民技术股份，具体事宜如下：

  1) 公司有权出售的起始时间：自董事会批准之日起；

  2) 出售价格区间：根据市场情况，选择合理价位区间；

  3) 出售数量：酌情处置。

  2、同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表签署转让协议和其他相关法律合同及文件，办理与该出售国民技术股票相关的其他事宜。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0

  公司将按相关法律、法规规定及时履行报告和信息披露义务。

  特此公告

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2011年5月18日