股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2011—009

  南海发展股份有限公司股改限售流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次限售流通股上市数量为76,543,938股

●本次限售流通股上市日期为2011年5月23日

●本次上市后限售流通股剩余数量为：0股

一、介绍股改方案的相关情况

（一）公司股改于2006年5月15日经相关股东会议通过，以2006年5月19日作为股权登记日实施，于2006年5月23日实施后首次复牌。

（二）公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

股东名称	承诺内容	履行情况
佛山市南海供水集团有限公司	1、所持原非流通股份自获得流通权之日起，在六十个月之内不上市交易或者转让； 2、在2006-2008三个会计年度内，在南海发展每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；分红比例不少于南海发展当年实现的可供股东分配利润的50%。	2、2006-2008年度均向南海发展董事会提交了书面建议，提议按南海发展当年度实现的可供股东分配利润的50%以上进行现金分红，并在股东大会表决时对该议案投了赞成票。 未出现违反承诺事项的情况。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，发生的分配、转增的公司股本结构变化情况如下：

公司2007年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案：以2007 年末总股本208,514,168 股为基数,向全体股东每10 股转增3 股，共转增股份62,554,251股。2008年6月2日方案实施后，总股本由208,514,168 股变为271,068,419 股，其中国有法人股增至76,543,938股，流通股增至194,524,481股。

本次限售股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。

（二）股改实施后至今，公司唯一非流通股股东佛山市南海供水集团有限公司持有的有限售流通股的比例未发生过变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股改保荐机构：广发证券股份有限公司

保荐机构核查意见：南海发展相关股东切实履行了股改中做出的承诺，南海发展董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次限售流通股上市情况

本次限售流通股上市数量为76,543,938股；

本次限售流通股上市日期为2011年5月23日；

限售流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	佛山市南海供水集团有限公司	76,543,938	28.24%	76,543,938	0
合计				76,543,938

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、此前限售流通股上市情况：

本次限售流通股上市为公司第一次安排限售流通股的上市。

八、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	76,543,938	-76,543,938	0
	有限售条件的流通股份合计	76,543,938	-76,543,938	0
无限售条件的流通股份	A股	194,524,481	+76,543,938	271,068,419
	无限售条件的流通股份合计	194,524,481	+76,543,938	271,068,419
股份总额		271,068,419	0	271,068,419

九、备查文件目录

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

特此公告。

南海发展股份有限公司董事会

2011年5月18日