(上接B20版)
③融资租赁公司与银行签署贷款协议，设备抵押协议，租赁权益转让协议，保险权益再转让协议；担保人与银行签署担保协议；
④银行向融资租赁公司提供资金，融资租赁公司向设备提供商购买设备；
⑤供应商向融资租赁公司提供设备，融资租赁公司将设备租赁给承租人；
⑥承租人按照融资租赁协议规定定期向融资租赁公司支付租金，融资租赁公司向银行还本付息；
⑦租赁期结束，承租人与融资租赁公司按照设备远期回购协议规定交易租赁物，实现设备产权向承租人的转移。
（三）售后回租的交易流程
售后回租业务模式交易结构及交易流程见下图：
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操作流程解释：
①融资租赁公司与承租人签署售后回租协议；
②融资租赁公司与银行签署贷款协议，担保人与银行签署担保协议；
③融资租赁公司与承租人签署设备买卖协议，保险权益转让协议；
④融资租赁公司与银行签署抵押协议，保险权益再转让协议；
⑤银行向融资租赁公司提供资金，融资租赁公司向承租人付款购买设备；
⑥承租人按照售后回租协议向融资租赁公司支付租金，融资租赁公司向银行还本付息。
三、渤海租赁主营业务
（一）渤海租赁主营业务概况
本次交易完成后，上市公司将100%控股渤海租赁。主营业务将由水利工程施工、教育和风电设备制造业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，上市公司将转型为一家专业融资租赁公司。
作为专业的融资租赁公司，渤海租赁将以天津市区域内市政基础设施租赁业务为基础，通过借助股东方的支持，大力拓展电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，逐步将渤海租赁的业务区域扩散至全国主要区域市场；渤海租赁也将作为租赁交易的中介商，为其他租赁公司的租赁业务提供市场分析、业务咨询、风险评估、租赁合同设计等服务；最终渤海租赁将发展成为以传统融资租赁业务为主，以租赁资产买卖业务和租赁安排业务为两翼的大型租赁公司。
1、资金来源与融资成本
在资金来源方面，融资租赁公司的营运资金来源可以是多渠道的。自有资金在运作时，可以获取一个高于同期贷款利率的综合收益，如果一个项目运用部分自有资金，再向银行借款一部分，租赁公司又有了一个财务杠杆效应，不仅自有资金可以获取略高于同期贷款的租息收益，借款部分也可以获取一个息差收益。融资租赁合同的综合租金费率一般都是相当于或高于同期贷款利率，但融资租赁公司作为一个资金运作的平台，在资金筹措的实际操作中，完全可以根据公司在不同时段买卖租赁物的对外支付、在执行融资租赁合同租金回流和对外偿还到期借款的现金流匹配程度的具体情况决定新的融资数额和期限等，安全合理地获取资金运用和资金筹措之间的差额收益。
目前渤海租赁运营项目的资金来源为自有资金和银行贷款，银行贷款的融资成本均以同期贷款基准利率为基础根据项目租金情况相应调整确定。为了拓展融资渠道，更好的发挥财务杠杆作用，渤海租赁现正在开拓债券等其他筹资方式。
2、收入类别
就融资租赁公司的收入来源来看，主要为租金收入，其次为租赁物残值收入和服务费收入等。渤海租赁的收入来源主要包括以下几个类别：
（1）租金收入
租赁业务中，渤海租赁均享有对承租人收取租金的权利，承租人承担偿付租金的义务。租金收入是渤海租赁收入来源的主要构成部分。
渤海租赁租金收入的高低视项目的操作方式、项目资质、业务相关各方议价能力等几个方面的情况而定。随着渤海租赁注册资本的增加，使得渤海租赁具有更大的财务自由，能够更灵活的利用财务杠杆；即渤海租赁可在租金水平较高而风险相对较低的项目中，适当加大自有资金比例，从而有利于提升自有资金的收益水平；另一方面，渤海租赁主要从事基础设施等融资租赁业务，客户对象主要为地方政府、大型城市建设投资公司以及国内外大型生产制造企业，因此渤海租赁的项目一般具有低风险、现金流稳定的特征，这有利于渤海租赁在筹集银行等金融机构的资金过程中掌握较大的主动权，从而一般能够获得较为优惠的贷款利率。
（2）残值收入
在融资租赁期限内，渤海租赁拥有租赁物的所有权，当承租人违约，渤海租赁将收回租赁物；或在租赁期满时继续拥有承租人不留购的租赁物所有权。提高租赁物的余值处置收益，不仅是融资租赁风险控制的重要措施，同时也是渤海租赁重要的收入来源之一。
（3）服务收入
渤海租赁的服务收入主要由租赁交易安排费和财务咨询费构成。
1）租赁交易安排费
借助渤海租赁在租赁行业的发展经验，渤海租赁可在其他租赁公司开展租赁业务时提供方案设计、技术支持，从而收取一定金额的租赁交易安排费。
2）财务咨询费
渤海租赁在一些大型项目或设备融资中，会为客户提供全面的融资解决方案，从而可以收取财务咨询费。
（二）渤海租赁的项目审批流程
1、项目受理
在接到项目提案后，渤海租赁业务部经理指定一名业务人员作为项目经办员，负责收集项目资料并出具初步意见，由业务部经理决定是否启动该项目。项目启动后，由项目经办业务员请示业务部经理后组织一到两名业务人员组成项目小组，协助承租人向公司提交《租赁项目申请书》，并按照《租赁项目申请资料清单》提供相关材料。
项目组收到承租人的申请资料后，将由项目组对客户基本情况、项目基本情况做初步调查，并将初审后的租赁项目情况向业务部经理汇报。业务部与银行初步沟通后，出具初审意见。
项目组根据客户申请资料及初审意见，根据项目融资进度计划，填写《租赁项目立项申请书》，报业务部经理、资金计划部经理、公司经营班子负责人审批。
租赁项目经审批同意立项后，项目组应在三个工作日内及时通知客户，并根据项目立项意见进入调查落实和项目融资阶段。如项目申请被否决，项目组应在三个工作日内通知租赁申请人，说明理由，并退回有关项目资料。
2、项目尽职调查
项目组围绕经立项的租赁项目，依照公司尽职调查提纲搜集有关资料、进行实地调查，并出具以下报告：《租赁项目调查报告》、《租赁项目可行性研究报告》。
项目组出具上述报告后，填写《租赁项目审查申请表》，并连同所收集的项目资料，同《租赁项目立项申请书》一并报业务部经理、资金计划部经理和公司主管业务领导审批。
3、项目融资安排
项目组与相关银行沟通，拟定融资方案和租赁方案。
在公司总裁批准融资方案后，公司正式向融资行提出融资申请，并报送项目相关材料。
4、项目的风险审查
租赁项目经审批同意立项后，项目组应在三个工作日内将《租赁项目立项申请书》及审批公文和项目材料及时交转风险管理部。
业务部经理、资金计划部经理和公司经营班子对《租赁项目立项申请书》、《租赁项目审查申请表》、《租赁项目调查报告》、《租赁项目可行性研究报告》以及其他项目资料进行审签后，风险与法律管理部方可进行项目审查。
风险管理部对租赁项目进行审查，出具《租赁项目审查意见》。
5、项目审批
风险管理部将《租赁项目审查意见》连同项目资料上报风险技术管理委员会审批。
风险技术管理委员会通过会议或公文审批方式对租赁项目进行讨论，对项目的安全性、流动性、盈利性给出明确、独立的意见，并由风险技术管理委员会委员在《公司业务风险技术管理委员会租赁项目评审意见表》上表决。
根据风险技术管理委员会表决结果，由风险管理部制作《公司业务风险技术管理委员会租赁项目评审结果记录表》或会议纪要并由风险技术管理委员会主任签发。
6、合同签署准备
租赁项目审批通过后，项目组应当根据《公司业务风险技术管理委员会租赁项目评审结果记录表》的审批意见，进一步完善项目资料，并及时与有关项目当事人联系，落实有关签署租赁合同的前期事项。
（1）法律文件核验
对有关租赁当事人身份及法律文件的有效性核验实行双人负责制，即由项目组和风险管理部委派人员一同前往当事人所在地进行实地核验。
核验内容如下：
①《企业法人营业执照》原件；
②《税务登记证》、《企业法人代码证书》原件；
③法定代表人及（或）委托代理人身份证明书、授权书、身份证原件；
④法律文件上的签章；
⑤需要核验的其他文件或事项。
当事人法律文件由法定代表人本人签署的，核验人员应亲自核验法定代表人身份证原件，要求其在身份证复印件上签名，并要求当面在法律文件上签章。当事人法律文件由委托代理人签署的，核验人员应亲自核验法定代表人及委托代理人身份证原件，要求其在各自的身份证复印件上签名，并要求出具《法人授权委托证明书》，同时要求委托代理人在法律文件上签章。
核验手续办妥后，核验人员应向公司出具《项目核验声明书》。
（2）合同签署
租赁项目经风险技术管理委员会终审通过后，项目组将法律文本送交风险管理部审查，由风险管理部和公司内部律师审核签署内容是否符合公司风险技术管理委员会通过的条件和法律文本是否符合法律规范，出具初步法律意见；
项目组在公文流转系统中以合同审批单的形式并附上《租赁项目立项申请书》报公司负责人审批；审批完成后，交由董事会审议批准该交易事项，同时需要附加承租人董事会的批准文件。
上述审批同意签署后，有权签署人代表公司签署法律文件。
7、物权担保与保险
租赁项目有关合同文本签署后，项目组应根据合同规定及时办理有关所有权登记、抵押物登记、保证金收缴、保险投保或催促承租人投保等手续。
租赁项目除了采取保证担保、回购担保外，应尽量争取抵押担保或收取保证金等担保方式，以加强承租人的债务责任，减少项目风险。
租赁项目除公司业务风险技术管理委员会批准可以不予投保外，原则上均需对租赁物进行保险，具体要求如下：
租赁物由公司自行投保的，由风险管理部和业务部参考有关保险咨询机构的意见共同设计保险方案、保险险种，业务部负责选择保险公司及签署保险合同等相关手续。
租赁物由承租人投保的，保险公司、保险险种的选择、投保方案的设计及保险合同的签署由项目组监督承租人办理。
所有保险协议、保单、批单等保险文件由业务部归档保存。保险受益人为融资银行，或受益人为公司，担保单需质押给融资银行的，应将保单复印件交业务部归档保存。
8、租赁项目资金的发放
有关租赁项目法律手续全部办妥后，项目组应当根据合同相关放款条件和进度安排放款，具体的放款申请参照财务部的相关规定和审批程序。
9、例外事项
由于某项业务的具体情况，业务部不能按照本办法的规定办理相关业务，业务部需在申报材料中做出特别说明，由风险技术管理委员会审批。
10、项目总结
业务部在项目放款一个月内整理好项目资料，撰写《租赁项目总结报告》，并由业务部安排项目总结会。
11、项目持续跟踪
项目开始起租后，公司风险管理部将配备专业人员定期评估项目风险，并配合财务部等相关部门定期评估租金回收的风险、担保物减值风险等，从而做到对项目的持续跟踪和持续风险评估。
租赁项目审批流程图
步骤：
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四、渤海租赁风险管理与控制
渤海租赁严格遵守商务部监管要求，借鉴商业银行及其他类似机构的风险管理机制和标准，坚持专业化运作，建立了以风险技术管理委员会为核心的风险管理组织机构健全，风险管理制度完善，风险管理权责明确，风险监控及时的风险管控体系。
（一）依照业务监管要求，坚持专业化运作，防范运营风险
2004年，商务部、国家税务总局出台《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》，加强了对租赁业的行业监管，开展融资租赁试点工作，不允许内资融资租赁试点企业开展吸收存款、同业拆借、投资金融机构股权等金融业务。渤海租赁成立以来严格遵守商务部的业务监管要求，实现合规运营，坚持租赁专业化运营，注重项目风险管理及承租人信用管理，既避免了与金融机构的业务冲突，又防范了不规范金融市场运作的风险。
（二）兼容银监会及商务部监管要求，风险管理高标准
目前我国的租赁行业分别由银监会和商务部监管。银监会负责监管金融租赁公司。2007年银监会颁布了新的《金融租赁公司管理办法》，对金融租赁公司的资本充足率、客户集中度、客户关联度等指标制订了监管要求，并对历史遗留的问题进行整顿。另一方面，商务部对其监管的内资融资租赁公司也展开了监管试点，进行现场管理和非现场管理，对融资租赁公司提出了更高的监管要求。如商务部发布的《关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》（商建发[2006]160号），要求各个试点公司每季度上报《内资融资租赁试点企业经营情况统计表》等。
渤海租赁充分吸取了银监会对金融租赁公司的监管要求，同时结合商务部对融资租赁试点企业的监管要求，借鉴国际租赁公司经验，制定了适合自己的风险监控指标，对自身的风险管理提出了严格的要求。
（三）借鉴商业银行风险管理机制，构建全面风险管理体系
渤海租赁自成立以来，一直以商业银行的风险管理标准来严格要求，借鉴商业银行及其他金融机构的风险管理体系和标准，吸收其风险管理的先进技术和经验，以资本充足率为核心，构建了风险加权资产的风险量化评估机制。
1、借鉴银行信贷审批委员会机制，建立了完善的风险管理组织体系
目前，渤海租赁董事会下设风险技术管理委员会，风险管理部为风险技术管理委员会的常设机构，为风险归口管理及日常执行机构并接受公司董事会和高级管理层的直接领导。渤海租赁所有租赁项目和重大风险事项必须通过风险技术管理委员会风险评审会，再报董事会决策，实行单向审批制度。资产管理部等其他各部门行使风险反馈、监督职能，对项目风险信息进行持续跟踪，及时做出反馈，形成相互协作、相互监督的全面风险管理体系。
2、参照银行内部评级法，构建租赁项目风险评级体系
参照商业银行的内部评级法，渤海租赁制定了以层次分析法（AHP）为核心的租赁项目及承租人风险评级模型。租赁项目风险评级体系初步实现了对租赁项目的量化评级，为信用风险量化评估奠定了基础，使渤海租赁的租赁项目风险管理工作由定性管理向定量管理转变，更加客观和科学的进行项目风险管理。
3、引入商业银行风险管理技术，推行信用风险量化评估
渤海租赁借鉴商业银行的风险管理技术，在租赁项目评级体系的基础上，积极构建租赁项目风险量化评估机制，以期实现对租赁项目的风险实时跟踪，对不同业务区域、不同的行业和不同的项目执行全面的风险限额管理，有效地应对和缓冲项目风险。
渤海租赁建立了承租人信用风险评级体系，具体模型如下：
（1）风险等级划分
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（2）不同风险等级对应的风险
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（四）注重租赁资产管理，有效防范租赁物风险
融资租赁与商业银行贷款最重要的区别在于出租人拥有租赁物的所有权，即产权，是租赁资产的真正所有人，使得租赁资产的所有权、使用权、抵押权三权分离。而普通的银行贷款中，银行一般仅拥有标的物的抵押权。因此，出租人比商业银行更关注租赁资产的运营状况及市场价值变动情况。
渤海租赁一方面注重租赁资产的运营监督，由资产管理部负责租赁物产权办理、抵押、保险等与产权相关的权利，并通过定期和不定期的租赁物运营检查及时跟踪租赁物的运营状况，防范租赁资产损失、损毁及有形损耗导致的贬值，使得租赁物通过有效运营保值升值；另一方面，渤海租赁及时监控租赁物的市场价值的变动趋势，同时使得租赁本金的回收与租赁物的残值匹配。一旦承租人违约，将收回租赁物，有效防范租赁资产的残值风险。
（五）业务风险控制严格，风险管控能力不断增强
1、严格业务风险评审，掌控风险源头
渤海租赁每一笔租赁业务严格风险评审制度，遵守风险评级、风险调研及风险评审会程序，切实制定和落实风险管控措施，坚持风险预警防范原则，项目整体结构设计合理，风险控制措施不断修改和创新，如引入第一承租人、第二承租人制度，联合承租人制度，抵押，质押，外部信用保险机构，设计多层次的项目保证措施，使风险得到化解、吸收和缓冲，真正做到在源头上掌控风险。
2、项目风险全程跟踪，风险及时预警
渤海租赁在租赁项目流程管理上坚持事前、事中、事后的全面风险跟踪和预警制度。在项目开始正式操作和起租前，严格进行风险筛查和评审。项目起租后各相关部门各司其职，相互协作、相互监督，对项目进行风险预警、跟踪。由风险管理部履行全面风险管理职责，监控整个租赁项目全过程的风险筛选、风险预警、风险跟踪、风险处置工作，其他各部门对现金流风险、租赁物风险、财务及税务风险、法律合规情况、承租人信用风险分头监控，各司其职，及时发现风险，掌握风险信息，并报风险技术管理委员会与公司董事会，形成一套完善的风险监控报告制度。
（六）强力推进信息化建设，实现风险实时监控
渤海租赁正在搭建风险管控的信息化系统平台，有利于提高公司数字化运营及风险管理技术手段，能够有效地减少人为因素对风险管控体系的影响，提高公司风险管理的及时性和有效性。
渤海租赁已经开发了项目风险评级系统，实现了风险控制手段由定性分析向定量分析转变。同时公司正在研发更为全面的风险监控信息化管理系统，通过构建全面的风险预警、跟踪与处置的“风险监控系统”，形成完整的风险信息化管理平台。该系统将在公司层面上拟构建资本充足率、客户集中度、租金违约率、资产负债率等一整套风险管理指标体系，针对这些指标设置预警阀值，采用仪表盘、驾驶舱等技术手段对运营风险进行实时跟踪、预警及处置；在项目层次，实现项目流程的全程自动跟踪，防范各个环节风险，真正做到对风险的全程实时监控。
五、渤海租赁现有业务情况
（一）现有业务概况
1、现有业务基本情况及风险保障措施
（1）现有业务基本情况
截至2011年2月18日，渤海租赁现有业务全部是售后回租项目，基本情况如下：
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（2）风险保障措施
针对项目面临的信用风险、流动性风险、租赁物风险等，渤海租赁采取了如下风险应对措施：
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2、现有项目具体情况及合同主要条款
现有九个项目的具体情况及租赁合同的主要内容如下：
（1）天津保税区办公大楼租赁项目
该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区西三道166号的天津保税区空港物流加工区投资服务中心大楼，后将该大楼按协议约定出租给天津港保税区管理委员会及天保投资（第二承租方），租赁期限为20年，协议期满后，承租方具有优先承租权。该项目操作模式如下：
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①该项目租赁合同的主要条款
项目合同金额为8亿元（其中0.9亿为预付给承租方的未来20年的物业管理费），其中渤海租赁自有资金3亿元，光大银行股份有限公司天津分行提供总金额5亿元的银行贷款。该项目起租日为2009年4月27日，租期20年。依据《租赁协议》的细则规定，前十年每期租金：662.5万元+50,000万元×（当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率+2%）×本租金期天数/360天；后十年每期租金：737.5万元+50,000万元×（当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率+3%）×本租金期天数/360天。项目20年80期可确认的租金为14.14亿元（不考虑时间价值，贷款基准利率按五年期以上贷款基准利率5.94%计算）。
②租金和收入的确认依据
租金确认依据：按《租赁协议》细则规定的租金计算公式计算的金额确认。
收入确认依据：天津保税区办公大楼租赁项目实际支付的项目总金额（含税费）为732,683,677.50元，租赁期20年，实际可使用年限36年（土地证年限），预计残值率5%。
未担保余值依据实际可使用年限按年限平均法计算。
未确认融资收益=按《租赁协议》计算的最低租赁收款额+初始直接费用+未担保余值—最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值；
按项目总金额=各期租金及未未担保余值的现值，计算出季度内含报酬率（实际利率）；
项目投资余额=项目总金额—各期（按季度）收回的项目投资；
各期（按季度）确认的收入=项目投资余额×季度内含报酬率；
各期（按季度）收回的项目投资=各期（按季度）租金—各期（按季度）确认的收入。
中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率发生变化时，按上述方法重新计算剩余各期（按季度）的租金收入、未确认融资收益、季度内含报酬率（实际利率）、剩余各期（按季度）确认的收入、剩余各期（按季度）收回的项目投资。
该项目20年80期（以季度为单位，下同）可确认的租金为14.14亿元，可确认的收入为10.26亿元。
③利率调整风险和流通性风险防范措施
该项目租赁利率为：前十年为基准利率+2%，后十年为基准利率+3%，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整；而贷款利率为基准利率下浮2%。渤海租赁享有固定利差，因此不会受到贷款利率调整风险影响。
该项目采用每期租金预收方式，租金还本计划与贷款还本计划完全匹配，并收取4,200万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。
（2）空客A320飞机厂房租赁项目
该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区京津塘高速公路南侧的空客A320项目总装线厂房及所属土地使用权，后将空客A320项目总装线厂房按协议约定出租给天津港保税区管理委员会，租赁期限为15年，承租期内或承租期满后由承租方购买厂房。该项目操作模式如下：
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①该租赁项目合同的主要条款
项目合同金额为36.30亿元（其中5亿元为预付给承租方未来15年的物业管理费），其中渤海租赁自有资金2.30亿元，光大银行股份有限公司天津分行提供总金额34亿元的银行贷款。该项目起租日为2009年10月26日，租期15年。依据《租赁协议》的细则规定，每期租金计算公式为：
当期租金=当期分摊本金+（剩余本金+物业委托管理费）×（当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率+2.5%）×当期天数/360天-115.884万元
②租金和收入的确认依据
租金确认依据：按《租赁协议》细则规定的租金计算公式计算的金额确认。
收入确认依据：空客A320飞机厂房租赁项目实际支付的项目总金额（含税费）为3,224,873,388元，租赁期15年，承租期满后由承租方以1.00元购买厂房。
未担保余值=1元；
未确认融资收益=按《租赁协议》计算的最低租赁收款额+初始直接费用+未担保余值—最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值；
按项目总金额=各期租金及未未担保余值的现值，计算出季度内含报酬率（实际利率）；
项目投资余额=项目总金额—各期（按季度）收回的项目投资；
各期（按季度）确认的收入=项目投资余额×季度内含报酬率；
各期（按季度）收回的项目投资=各期（按季度）租金—各期（按季度）确认的收入。
中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率发生变化时，按上述方法重新计算剩余各期（按季度）的租金收入、未确认融资收益、季度内含报酬率（实际利率）、剩余各期（按季度）确认的收入、剩余各期（按季度）收回的项目投资。
该项目15年60期可确认的租金为57.46亿元，可确认的收入为25.22亿元。
③利率调整风险和流通性风险防范措施
该项目租赁利率为：基准利率+2.5%，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整；而贷款利率为基准利率。渤海租赁享有固定利差，因此不会受到贷款利率调整风险影响。
该项目采用每期租金预收方式，租金还本计划与贷款还本计划完全匹配，并收取12,876万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。
（3）同基船业关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目
该项目系渤海租赁向同基船业购买其在建船坞码头构筑物及设备，后将在建船坞码头构筑物及设备按协议约定回租给同基船业使用。在租赁期届满后，租赁物采取留购方式处理，即由承租方在支付全部租金及租赁合同项下应付所有款项，并支付名义货价后，出租人将租赁物出售给承租人，租赁期限为15年。该项目操作模式如下：
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①该项目租赁合同的主要条款
项目金额为10亿元，全部为渤海租赁自有资金。该项目起租日为2009年11月4日，租期15年。依据《租赁协议》的细则规定，每期租金计算公式为：
当期租金=当期应收回的租赁本金+剩余租赁本金×基准利率×当期天数/360天；
基准利率为当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率。
②租金和收入的确认依据
租金确认依据：按《租赁协议》细则规定的租金计算公式计算的金额确认。
收入确认依据：舟山同基船业有限公司关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目实际支付的项目总金额为1,000,000,000元，租赁期15年，承租期满后由承租方以10,000.00元购买厂房。
未担保余值=10,000.00元；
未确认融资收益=按《租赁协议》计算的最低租赁收款额+初始直接费用+未担保余值—最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值；
按项目总金额=各期租金及未未担保余值的现值，计算出季度内含报酬率（实际利率）；
项目投资余额=项目总金额—各期（按季度）收回的项目投资；
各期（按季度）确认的收入=项目投资余额×季度内含报酬率；
各期（按季度）收回的项目投资=各期（按季度）租金—各期（按季度）确认的收入。
中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率发生变化时，按上述方法重新计算剩余各期（按季度）的租金收入、未确认融资收益、季度内含报酬率（实际利率）、剩余各期（按季度）确认的收入、剩余各期（按季度）收回的项目投资。
该项目15年60期可确认的租金为18.2亿元，可确认的收入为8.2亿元。
③利率调整风险和流通性风险防范措施
该项目全部由自有资本投入，租赁利率为：基准利率，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整，因此不会受到贷款利率调整风险影响。
该项目采用每期租金预收方式，以防范流动性风险。
（4）武汉大桥联合租赁项目
武汉大桥联合租赁项目最初系工银租赁作为出租人操作的售后回租融资租赁项目，按照工银租赁与承租人武汉市人民政府城市建设基金管理办公室和武汉市城市建设投资开发集团有限公司签订的四份《融资租赁合同》（合同编号分别为：2009工银租赁设备字第031号、2009工银租赁设备字第032号、2009工银租赁设备字第033号和2009工银租赁设备字第034号），武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥及配套设施的融资租赁项目合同金额合计30.03亿元。租赁期限为15年。
2010年3月，工银租赁和渤海租赁签订了《联合租赁协议》，约定渤海租赁作为租赁参与人购买上述四份合同项下的合计18亿元的参与份额。，租赁期内渤海租赁将按照参与份额享受租赁权益并收取租金，在租赁期届满后，租赁物采取留购方式处理，即由承租方在支付全部租金及租赁合同项下应付所有款项，并支付名义货价后，联合出租人将租赁物出售给承租人。该项目操作模式如下：
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①该项目租赁合同的主要条款
项目合同金额为18亿元，全部为渤海租赁自有资金。该项目起租日为2010年3月29日，租期15年。依据《租赁协议》的细则规定，每期租金计算公式为：
当期租金=当期应收回的租赁本金+剩余本金×基准利率（基准利率下浮5%）。
②租金和收入的确认依据
租金确认依据：按《租赁协议》细则规定的租金计算公式计算的金额确认。
收入确认依据：武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目实际支付的项目总金额为1,800,000,000元，租赁期15年。
未担保余值=4.00元；
未确认融资收益=按《租赁协议》计算的最低租赁收款额+初始直接费用+未担保余值-最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值；
该项目以6各月为一期，并以项目总金额=各期租金及未未担保余值的现值为依据，计算出未来半年（6个月）内含报酬率（实际利率）；
项目投资余额=项目总金额-各期（6个月）已收回的项目投资；
各期（6个月）确认的收入=项目投资余额×半年（6个月）内含报酬率；
各期（6个月）收回的项目投资=各期（6个月）租金-各期（6个月）确认的收入。
中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率发生变化时，按上述方法重新计算剩余各期（6个月）的租金收入、未确认融资收益、季度内含报酬率（实际利率）、剩余各期（6个月）确认的收入、剩余各期（6个月）收回的项目投资。
该项目15年60期可确认的租金为27.38亿元，其中收入为9.38亿元。
③关于项目收益权的说明
联合出租人工银租赁基本情况如下：
公司名称：工银金融租赁有限公司
注册地址：天津市经济开发区广场东路20号金融街E5B座7层
法定代表人：李晓鹏
注册资本：50亿元
联系电话：022-66283766
工银租赁是国务院确定试点并首家获中国银监会批准开业的银行系金融租赁公司，主要提供各类租赁产品以及租金转让与证券化、资产管理、产业投资顾问等金融产业服务。工银租赁定位为大型、专业化的飞机、船舶和设备租赁公司。
截止2009年底，工银金融租赁有限公司资产总额330.82亿元，净资产53.88亿元，2009年实现净利润1.82亿元。
根据工银租赁和渤海租赁签订的《联合租赁协议》5.1之条约定，由工银租赁作为租赁代理人管理租赁项目、收取租金、代管保证金、代为追索承租人违约赔偿金、代为持有保险权益并索赔和接受保险赔付款等相关事宜。同时根据《联合租赁协议》4.1条之约定，工银租赁作为租赁代理人从承租人处按期收取租金，并于收到当期租金的当日至次日按照协议约定的租金率和参与份额向渤海租赁支付当期租金。
④利率调整风险和流通性风险防范措施
该项目全部由自有资本投入，租赁利率为：基准利率下浮5%，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整，因此不会受到贷款利率调整风险影响。
该项目收取13,741,612.30元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。
（5）天津蓟县道路租赁项目
该项目系渤海租赁向天津广成宏凯园区开发有限公司购买位于天津市蓟县滨河大街弯线段（中昌路-四中路口）道路中部分路段（起于中昌北路，向四中路口方向前行3.329公里止，路线全长3.329公里，路宽50米），后将天津市蓟县滨河大街弯线段道路按协议约定出租给蓟县人民政府，在租赁期届满后，由承租方按协议约定名义价格购买租赁物，租赁期限为7年。该项目操作模式如下：
■
①该项目租赁合同的主要条款
项目合同金额为1.875亿元，其中渤海租赁自有资金0.375亿元，国家开发银行股份有限公司天津分行提供总金额1.50亿元的银行贷款。该项目起租日为2010年1月4日，租期7年。依据《租赁协议》的规定，每期租金计算公式为：
当期租金=当期应收回的租赁本金+剩余本金×（基准利率+1.656%）×当期天数/360天；
基准利率为当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率。
②租金和收入的确认依据
租金确认依据：按《租赁协议》规定的租金计算公式计算的金额确认。
收入确认依据：天津蓟县道路租赁项目实际支付的项目总金额为187,600,000.00元，租赁期7年，承租期满后由承租方以1.00元购买厂房。
未担保余值=1.00元；
未确认融资收益=按《租赁协议》计算的最低租赁收款额+初始直接费用+未担保余值—最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值；
按项目总金额=各期租金及未未担保余值的现值，计算出季度内含报酬率（实际利率）；
项目投资余额=项目总金额-各期（按季度）收回的项目投资；
各期（按季度）确认的收入=项目投资余额×季度内含报酬率；
各期（按季度）收回的项目投资=各期（按季度）租金-各期（按季度）确认的收入。
中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率发生变化时，按上述方法重新计算剩余各期（按季度）的租金收入、未确认融资收益、季度内含报酬率（实际利率）、剩余各期（按季度）确认的收入、剩余各期（按季度）收回的项目投资。
该项目7年28期可确认的租金为2.46亿元，可确认收入为5,803万元。
③利率调整风险和流通性风险防范措施
该项目租赁利率为：基准利率+1.656%，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整；而贷款利率为基准利率。渤海租赁享有固定利差，因此不会受到贷款利率调整风险影响。
该项目采用每期租金预收方式，租金还本计划与贷款还本计划完全匹配，并收取1,875万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。
（6）东丽供热设备及配套设施租赁项目
根据《售后回租合同》，该项目系渤海租赁从天津东丽湖地热开发有限公司购买供热设备及配套设施，然后再出租给联合承租人天津市东丽区人民政府、天津东丽湖地热开发有限公司和天津东方财信投资集团有限公司，并由天津市东丽经济开发区总公司提供全程租金连带责任保证。该项目操作模式如下：
■
①该项目租赁合同的主要条款
项目合同金额8,010万元，全部为自有资金。该项目起租日为2010年11月，租期3年。依据《租赁协议》的规定，每期租金计算公式为：
当期租金=当期分摊本金+剩余本金×租金利率×当期天数/360天；
其中：当期分摊本金=租赁本金/12个月租金期
剩余本金=租金总金额-已分摊本金，已分摊本金为起租日起至当期租金之前各期的分摊本金之和。
租金利率=一至三年期（含三年）人民币贷款基准利率+2.3%（合同签订之日一至三年期（含三年）人民币贷款基准利率为5.6%，租赁利率为7.9%）。
当中国人民银行调整一至三年期（含三年）人民币贷款基准利率时，双方应按照调整后的一至三年期（含三年）人民币贷款基准利率调整租金利率，并根据据此调整后的租金利率同比例、同方向调整租金支付表的租金金额。
租赁期满后，联合承租人向出租人支付1.00元的名义金额后，出租人将租赁标的以租赁标的届时的状态转让给联合出租人。
②利率调整风险和流通性风险防范措施
该项目全部由自有资本投入，租赁利率为：基准利率+2.3%，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整，因此不会受到贷款利率调整风险影响。
该项目收取640.80万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。
（7）天津海河路桥租赁项目
该项目系渤海租赁向天津市海河建设发展投资有限公司购买天津市内北安桥、金汤桥、十二经路、兴安路，将其回租于天津市海河建设发展投资有限公司，在租赁期届满后，由承租方按协议约定名义价格购买租赁物，租赁期限为8年。该项目操作模式如下：
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①该项目租赁合同的主要条款
项目合同金额为5亿元，其中渤海租赁自有资金0.8亿元，渤海银行股份有限公司天津分行提供总金额4.2亿元的银行贷款。该项目起租日为2010年12月1日，租期8年。依据《租赁协议》的规定，每期租金计算公式为：
当期租金=当期支付租赁本金+当期租赁本金余额×租金利率÷360天×当期天数；
其中：第1期至第4期支付租赁本金=0；
第5期至第32期支付租赁本金=租赁本金总额÷28；
当期租赁本金余额=租赁本金总额-已支付租赁本金；
租赁本金总额为出租人实际向承租人支付的租赁标的转让价款总额；
已支付租赁本金为起租日起至当期租金之前各期已支付租赁本金之和；
租金利率=中国人民银行发布的五年期以上人民币贷款基准利率;
当中国人民银行调整五年期以上人民币贷款基准利率时，双方应按照调整后的五年期以上人民币贷款基准利率调整租金利率，并根据据此调整后的租金利率同比例、同方向调整租金支付表的租金金额。
租赁期满后，联合承租人向出租人支付1.00元的名义金额后，出租人将租赁标的以租赁标的届时的状态转让给联合出租人。
②利率调整风险和流通性风险防范措施
该项目租赁利率为人民银行五年期以上基准利率，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整；而贷款利率为人民银行五年期以上基准利率下浮10%。渤海租赁享有固定利差，因此不会受到贷款利率调整风险影响。
该项目收取1,500万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。
（8）天津津南葛沽创意中心租赁项目
该项目系渤海租赁向天津葛龙湾城镇建设投资有限公司购买位于天津滨海（津南）创意中心房产后，将创意中心房产按协议约定出租给由津南区葛沽镇人民政府和天津葛龙湾城镇建设投资有限公司组成的联合承租方，在租赁期届满后，由联合承租方按协议约定名义价格购买租赁物，租赁期限为8年。该项目操作模式如下：
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①该项目租赁合同主要条款
项目合同金额为3.7亿元，其中渤海租赁自有资金0.74亿元，天津农商银行股份有限公司提供总金额2.96亿元的银行贷款。该项目起租日为2011年2月1日，租期8年。依据《租赁协议》的规定，每期租金计算公式为：
当期租金=当期支付租赁本金+当期租赁本金余额×租金利率÷360天×当期实际天数；
其中：当期支付租赁本金=租赁总本金÷32；
当期租赁本金余额（剩余租赁本金）=租赁总本金-已支付租赁本金；
已支付租赁本金为起租日起至当期租金之前各期已支付租赁本金之和；
租金利率=起租日当日人民银行公布的五年期以上人民币贷款基准利率+1.0%;
当中国人民银行调整五年期以上人民币贷款基准利率时，双方应按照调整后的五年期以上人民币贷款基准利率调整租金利率，并根据据此调整后的租金利率同比例、同方向调整租金支付表的租金金额。
租赁期满后，联合承租人向出租人支付1.00元的名义金额后，出租人将租赁标的以租赁标的届时的状态转让给联合出租人。
②利率调整风险和流通性风险防范措施
该项目租赁利率为人民银行五年期以上基准利率+1.0%，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整；而贷款利率为人民银行五年期以上基准利率。渤海租赁享有固定利差，因此不会受到贷款利率调整风险影响。
该项目收取1840万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。
（9）斗山挖掘机租赁项目
该项目主要利用斗山（中国）融资租赁有限公司（以下简称“斗山租赁”）的技术、销售和管理平台与渤海租赁的金融平台有效结合，共同开创厂商转租赁的业务模式。标的物为400台左右的挖掘机，由代理商在全国范围内甄选客户与斗山租赁达成租赁交易。租赁期内斗山工程机械（中国）有限公司（以下简称“斗山机械”）提供回购担保，斗山租赁将其与最终用户形成的应收账款质押予渤海租赁。该项目操作模式如下：
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①该项目租赁合同的主要条款
项目合同总金额不超过3亿元，贷款利率为1-3年期贷款基准利率下浮7%；租赁利率为1-3年期贷款基准利率上浮8%，租赁期30个月，保证金为1500万元。渣打银行提供总金额不超过3亿元的银行贷款。
本期起租标的物为2台挖掘机，起租日为2011年 2月 15日。租金支付方式为按月等额本息后付。实际支付项目金额145.3141万元，贷款下账金额145.3141万元，其他租赁条款均与主合同一致；
依据《租赁协议》的细则规定，每期租金计算公式为：
当期租金=当期应收回的租赁本金+剩余租赁本金×基准利率*（1+8%）×当期天数/360天；
基准利率为当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的1-3年期贷款基准利率。
②租金和收入的确认依据
租金确认依据：按《租赁协议》细则规定的租金计算公式计算的金额确认。
收入确认依据：收入来源于斗山租赁融资租赁挖掘机的租金收入；
未担保余值=1元；
未确认融资收益=按《租赁协议》计算的最低租赁收款额+初始直接费用+未担保余值—最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值；
按项目总金额=各期租金及未未担保余值的现值，计算出月度内含报酬率（实际利率）；
项目投资余额=项目总金额—各期（按月）收回的项目投资；
各期（按月）确认的收入=项目投资余额×月度内含报酬率；
各期（按月）收回的项目投资=各期（按月）租金—各期（按月）确认的收入。
③利率调整风险和流通性风险防范措施
该项目租赁利率为：基准利率*(1+8%)，租赁利率随基准利率的调整而相应调整；而贷款利率为基准利率下浮7%，渤海租赁享有固定利差，因此不会受到贷款利率调整风险影响。
该项目收取1,500万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。
（二）渤海租赁现有业务会计处理的说明
截止2011年2月18日渤海租赁现有九项业务全部为融资租赁业务，各项业务的会计处理原则和方法如下：
1、融资租赁业务性质的判断依据
按照《企业会计准则第21号——租赁》第六条有关判断租赁性质的规定，租赁分为融资租赁与经营租赁，判断融资租赁有五项标准，只要符合其中一项的即可认定为融资租赁业务。
对于同时涉及土地和建筑物的租赁，将土地和建筑物分开考虑。将最低租赁付款额根据土地部分的租赁权益和建筑物的租赁权益的相对公允价值的比例进行分配。如果土地和建筑物无法分离和不能可靠计量的，归类为一项融资租赁。
渤海租赁依据上述规定的判断标准来判断租赁业务的性质：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转让，但是，租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
渤海租赁现有项目确认为融资租赁业务的具体依据：
■
2、融资租赁业务的收入确认
渤海租赁根据项目投入及收取租金情况测算出租赁内含利率。租赁内含利率是指在租赁开始日，使应收融资租赁款的现值与未担保余值现值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。
渤海租赁对未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的融资租赁收入。分配时，渤海租赁采用租赁内含利率计算当期应确认的租赁收入。
3、渤海租赁现有项目具体的会计处理
（1）会计处理原则
①在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。
②未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配。
渤海租赁采用实际利率法计算确认当期的融资租赁收入。实际利率法中的租赁内含利率是指在租赁开始日，使应收融资租赁款与未担保余值之和的现值等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。
③每年年度终了，对未担保余值进行复核。
未担保余值增加的，不作调整。
有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率，将由此引起租赁投资净额的减少，计入当期损益；以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。租赁投资净额是融资租赁中最低租赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。
已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转回，并重新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。
④或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）会计处理具体方法
①在租赁期开始日，计算租赁内含利率、应收融资租赁款及其现值和未实现融资收益。在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。
②按各个项目确定的当期租金计算公式，按期（合同有约定从其约定，没有约定的为季末）计算融资租赁收入并在租赁期内分期分配未实现融资收益，经承租方确认计算无误后确认收入实现。
③年度终了，对未担保余值进行复核。有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率。
④或有租金在实际发生时计入当期损益。
4、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问广发证券认为：经核查，渤海租赁现有九个项目的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（三）渤海租赁的融资租赁业务模式分析
1、渤海租赁目前主要采用售后回租模式的原因
（1）售后回租可使承租人通过出售其拥有的资产的产权取得资金。通过售后回租方式，有利于帮助企业盘活资产，解决流动资金短缺问题。
（2）渤海租赁目前的项目主要为基础设施租赁及基础设施相关大型设备租赁，一方面由于渤海租赁不具备基础设施建设主体资格，另一方面这些标的资产正常运转都需要较长的建造、调试时间，由于在建资产的产权一般无法明晰，故为控制风险，渤海租赁一般待标的资产正常运转并产权清晰后再进行操作，故需要承租方先自行建设或买入租赁物并建造调试结束，再进行售后回租。
（3）根据《国家税务总局关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告》（2010年第13号）相关规定，售后回租业务的承租人将享有多项税收优惠，故承租方一般会主动要求采用售后回租模式操作。
综上，由于目前政策环境、租赁物属性以及客户偏好的原因，客户大多主动愿意选择售后回租模式开展业务，从而使售后回租成为渤海租赁当前的主要业务模式，同时它也是目前国内各家融资租赁公司的主要业务模式。
2、渤海租赁具备开展其他融资租赁业务模式的能力
目前国内采用较多的业务模式主要是简单融资租赁、售后回租和厂商租赁。简单融资租赁即租赁公司为客户买入指定标的资产并租给该客户使用；售后回租即客户先自行买入标的资产，再通过租赁公司售后回租模式进行盘活；厂商租赁即由机械设备的制造商或经销商，为选定本企业生产或经销的机械设备的购买者及最终用户提供租赁融资，将设备交付给用户使用的租赁方式。以上三种业务模式主要是租赁公司针对不同租赁物的属性与不同客户的需求而设计，其交易结构的核心并无差异，都是由租赁公司取得租赁物所有权后再将租赁物租赁于客户使用。对于租赁公司而言，采用何种业务模式主要取决于租赁物属性、客户需求等因素。
渤海租赁除了已采用的售后回租模式外，也具备开展其他业务模式的能力。在资本实力方面，渤海租赁注册资本62.61亿元，截止2010年3月底，在国内融资租赁公司（含金融租赁公司）中排名第二位，雄厚的资本金规模为后续业务的开展奠定了强有力的基础；在行业技术方面，渤海租赁现有管理团队均具有多年的租赁行业从业经验，对融资租赁行业有较深的理解，在租赁项目选择、租赁方案设计方面具有较为丰富的经验。因此，渤海租赁具备根据租赁物属性、客户需求选择采用何种模式开展业务的能力。
3、渤海租赁具备独立于关联方的持续经营能力
截至2011年2月18日，渤海租赁已开展九个项目，涉及总金额83.69亿元，其中只有同基船业关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目为关联交易，项目金额10亿元，占项目总金额的11.95%。
渤海租赁具备独立于关联方的持续经营能力，具体分析如下：
（1）注册资本规模大，资本实力雄厚。渤海租赁注册资本62.61亿元，截止2010年3月底，在国内融资租赁公司（含金融租赁公司）中排名第二位，雄厚的资本金规模为后续业务的开展奠定了强有力的基础。
（2）专注细分市场，具有差别化竞争优势。渤海租赁是国内第一家将业务集中在市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁这一细分市场的融资租赁公司。上述细分市场中，我国市政基础年投资额未来几年仍将保持较大规模，交通运输基础设施和设备投资（如地铁、高速公路等）则具有较大潜力，而新能源/清洁能源设施和设备投资则是未来我国能源产业的发展方向。因此，渤海租赁的差别化市场定位准确，符合我国产业发展方向，具有较大的发展潜力。
（3）拥有专业化的管理团队。渤海租赁现有管理团队均具有多年的租赁行业从业经验，对融资租赁行业有较深的理解，在租赁项目选择、租赁方案设计方面具有较为丰富的经验。同时，渤海租赁的管理团队风险意识较强，经营风格稳健。此外，渤海租赁还制定了较为完善的人才培养计划，为未来可持续发展培育新生力量。
（4）拥有优质的银企关系。渤海租赁成立以来，通过运作融资租赁项目，获得了多家银行的肯定和支持。目前，渤海租赁已与多家银行机构建立了良好的合作关系。与银行的良好合作关系将会对渤海租赁业务拓展提供稳定和持续的项目配套资金支持。
第六节 发行股份情况
一、本次发行股份的相关事项
1、发行股票种类与面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资。其中，海航实业以置换后持有的渤海租赁股权认购本次发行的股份，燕山投资以持有的16.46%渤海租赁股权、天信投资以持有的5.75%渤海租赁股权、天保投资以持有的4.79%渤海租赁股权、远景投资以持有的3.19%渤海租赁股权、通合投资以持有的1.60%渤海租赁股权、天诚投资以持有的1.06%渤海租赁股权认购本次发行的股份。
4、发行价格与定价依据
本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（本公司第六届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。由于公司股票于2010年1月22日起停牌，按上述方法计算的股份发行价格为9.00元/股。
股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
5、拟购买资产的定价依据
本次拟购买资产交易价格以截止评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构的评估并经国有资产监督管理部门核准后的评估结果确定。
截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40万元，确定交易价格为651,050.40万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买资产的股权价值为608,411.35万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权价值如下：
■
6、发行数量
本次发行股份数量为676,012,606股，不足1股的部分归上市公司所有。其中分别向海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资发行的股份数量如下：
■
股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
7、过渡期损益
拟购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。
8、锁定期安排
本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚投资均自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；天保投资自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
10、决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、本次交易前后主要财务数据对比
根据天职国际出具的天职湘审字[2010]64号、天职湘SJ[2011]41号《审计报告》和中审亚太出具的中审亚太审字[2010 ]010383-5号、[2011]010067-1号备考《审计报告》，本公司本次交易前后主要财务数据（合并数）如下表：
单位：万元
■
由上表可见，本次交易完成后，本公司资产规模大幅增加，每股净资产显著提升，盈利能力明显改善。
三、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为300,335,834股，舟基集团是本公司第一大股东，黄善年先生是实际控制人。
本次交易完成后，公司总股本增加至976,348,440股，海航实业及其一致行动人天信投资、燕山投资和天诚投资合计持有本公司606,687,579股，占交易完成后本公司总股本的62.14%，海航工会成为本公司实际控制人。
本次交易前后公司股权结构情况如下：
■
第七节 财务会计信息
一、拟置出资产财务会计报表
本次拟置出资产是本公司全部资产与负债，根据天职国际出具的标准无保留意见的天职湘审字[2010]64号和天职湘SJ[2011]41号 《审计报告》，本公司最近三年的合并财务报表如下：
（一）资产负债表
资产负债表（一）
单位：元
■
资产负债表（二）
单位：元
| 等级序号 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
| 风险等级 | AAA | AA | A | BBB | BB | B | CCC | CC | C | D |
| 风险等级 | 对应风险分值 | 风险描述 |
| AAA | 100-91 | 偿付租金能力极强，具有可靠的保证，承担风险极小 |
| AA | 90-81 | 偿付租金能力很强，承担风险很小 |
| A | 80-71 | 偿付租金能力较强，承担风险较小 |
| BBB | 70-61 | 偿付租金能力一般，承担风险逐渐增大 (以上等级项目可操作) |
| BB | 60-51 | 偿付租金能力暂时可靠，承担风险很大 |
| B | 50-41 | 偿付租金能力不可靠，承担风险很大 |
| CCC | 40-31 | 偿付租金能力很不可靠，承担风险很大 |
| CC | 30-20 | 偿付租金能力很不可靠，随时发生违约 |
| C | 20-10 | 完全的投机行为 |
| D | 10分以下 | 已违约 |
| 项目名称 | 项目总金额（亿元） | 占用自有资金（亿元） | 利用银行借款（亿元） | 起租时间 | 项目类型 |
| 天津保税区办公大楼租赁项目 | 8 | 3 | 5 | 2009年4月 | 售后回租 |
| 空客A320飞机厂房租赁项目 | 36.3 | 2.3 | 34 | 2009年10月 | 售后回租 |
| 同基船业关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目 | 10 | 10 | 0 | 2009年11月 | 售后回租 |
| 武汉大桥联合租赁项目 | 18 | 18 | 0 | 2010年3月 | 售后回租 |
| 天津蓟县道路租赁项目 | 1.875 | 0.375 | 1.5 | 2010年1月 | 售后回租 |
| 东丽供热设备及配套设施租赁项目 | 0.801 | 0.161 | 0.64 | 2010年11月 | 售后回租 |
| 天津海河路桥租赁项目 | 5 | 0.8 | 4.2 | 2010年12月 | 售后回租 |
| 天津津南葛沽创意中心租赁项目 | 3.7 | 0.74 | 2.96 | 2011年2月 | 售后回租 |
| 斗山挖掘机租赁项目 | 0.015 | 0 | 0.015 | 2011年2月 | 售后回租 |
| 合计 | 83.69 | 35.38 | 48.32 |
| 序号 | 项目名称 | 风险保障措施 |
| 1 | 天津保税区大楼项目 | 1、天津保税区投资有限公司为第二承租人 |
| 2、预收一期租赁保证金 | ||
| 3、每期租金预先收取 | ||
| 4、天津港保税区管委会财政及税收支持函 | ||
| 5、承租人投保财产一切险 | ||
| 2 | 空客A320厂房租赁项目 | 1、天津保税区投资有限公司对租金提供连带责任担保 |
| 2、收取12,876万元保证金，利息归出租人所有 | ||
| 3、每期租金预先收取 | ||
| 4、天津港保税区管委会财政及税收支持函 | ||
| 5、承租人投保财产一切险 | ||
| 3 | 舟山同基船业设备租赁项目 | 1、海航集团提供全程租金担保 |
| 2、每期租金预先收取 | ||
| 3、承租人提前终止协议将一次性支付全部剩余租金 | ||
| 4 | 天津蓟县道路租赁项目 | 1、天津广成投资集团有限公司提供全程租金担保 |
| 2、蓟县政府提供两倍价值土地出让收益质押，并备案登记 | ||
| 3、收取1,875万元租赁保证金 | ||
| 4、每期租金预先收取 | ||
| 5、蓟县政府财政支持函，蓟县人大将租金列入财政预算 | ||
| 5 | 武汉大桥联合租赁项目 | 1、联合承租人：武汉市人民政府城市建设基金管理办公室 武汉市城市建设投资开发集团有限公司 |
| 2、工银金融租赁有限公司为租赁代理人 | ||
| 3、共收取租赁保证金1,374.16万元，联合承租人按约定承担相应份额 | ||
| 4、承租人投保财产一切险 | ||
| 6 | 东丽供热设备及配套设施 | 1、联合承租人：天津市东丽区人民政府、天津东丽湖地热开发有限公司、天津东方财信投资集团有限公司 |
| 2、天津市东丽经济开发区总公司提供全程租金连带责任保证 | ||
| 3、收取租赁保证金640.80万元 | ||
| 4、天津市东丽区人民政府出具财政支持函，东丽区人大将租金列入财政预算 | ||
| 5、承租人投保财产一切险 | ||
| 7 | 天津海河桥梁租赁项目 | 1、天津城市基础设施建设投资集团有限公司提供全程租金担保 |
| 2、项目保证金750万元 | ||
| 3、提前终止将一次性支付全部剩余租金 | ||
| 8 | 天津津南葛沽创意中心租赁项目 | 1、天津市津南区葛沽镇人民政府、天津葛龙湾城镇建设投资有限公司联合承租人 |
| 2、担保人：天津津南城市建设投资有限公司，提供全程租金担保 | ||
| 3、租赁保证金1840万元 | ||
| 4、津南区政府将该项目租金纳入年度财政预算 | ||
| 5、投保财产一切险 | ||
| 9 | 斗山租赁项目 | 1、斗山机械提供回购担保 |
| 2、斗山租赁与最终用户形成的应收账款质押予渤海租赁 | ||
| 3、租赁保证金1500万元 | ||
| 4、投保财产一切险 |
| 项目名称 | 起租时间 | 业务 模式 | 21号准则 适用条款 | 确认依据 |
| 天津保税区办公大楼租赁项目 | 2009年4月 | 售后 回租 | 第六条第四款 | ⑤现值超过公允价值的90%； ⑥折现率采用合同利率，前10年7.94%，后10年8.94%。 |
| 空客A320飞机厂房租赁项目 | 2009年10月 | 售后 回租 | 第六条第一款、第二款 | ①因项目整体购买，土地和建筑物不能可靠计量，归类为一项融资租赁； ②租赁期限为15年，承租期内或承租期满后由承租方购买厂房，购买价格为1元。 |
| 同基船业关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目 | 2009年11月 | 售后 回租 | 第六条第一款、第二款、第五款 | 租赁期限为15年，船坞码头性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用；另外租赁期满后，将由承租方以10,000元回购。 |
| 武汉大桥联合租赁项目 | 2010年3月 | 售后 回租 | 第六条第一款、第二款、第五款 | 租赁期限为15年，四座大桥性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用；承租期满后由承租方以名义金额购回，每座大桥为1元。 |
| 天津蓟县道路租赁项目 | 2010年1月 | 售后 回租 | 第六条第一款、第二款、第五款 | 租赁期限为7年，道路性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用；承租期满后由承租方以名义金额1元购回。 |
| 东丽供热设备及配套设施租赁项目 | 2010年10月 | 售后 回租 | 第六条第一款、第二款、第五款 | 租赁期限为3年，地热设备性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用；承租期满后由承租方以名义金额1元购回。 |
| 天津海河路桥租赁项目 | 2010年12月 | 售后 回租 | 第六条第一款、第二款、第五款 | 租赁期限为8年，道路、桥梁性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用；承租期满后由承租方以名义金额1元购回。 |
| 天津津南葛沽创意中心租赁项目 | 2011年2月 | 售后 回租 | 第六条第一款、第二款 | ①因项目整体购买，土地和建筑物不能可靠计量，归类为一项融资租赁； ②租赁期限为8年，承租期满后由承租方购买，购买价格为1元。 |
| 斗山挖掘机租赁项目 | 2011年2月 | 售后 回租 | 第六条第一款、第二款 | 租赁期限为不超过30个月、不低于18个月，承租期满后由承租方以名义金额购回。 |
| 股东名称 | 用于认购股份的渤海租赁的股权比例 | 用于认购股份的渤海租赁的 股权价值（万元） |
| 海航实业 | 60.60% | 394,560.97 |
| 燕山投资 | 16.46% | 107,159.16 |
| 天信投资 | 5.75% | 37,435.52 |
| 天保投资 | 4.79% | 31,196.26 |
| 远景投资 | 3.19% | 20,797.51 |
| 通合投资 | 1.60% | 10,398.75 |
| 天诚投资 | 1.06% | 6,863.18 |
| 合计 | 93.45% | 608,411.35 |
| 股东名称 | 认购股份数量（股） |
| 海航实业 | 438,401,073 |
| 燕山投资 | 119,065,736 |
| 天信投资 | 41,595,017 |
| 天保投资 | 34,662,514 |
| 远景投资 | 23,108,342 |
| 通合投资 | 11,554,171 |
| 天诚投资 | 7,625,753 |
| 合计 | 676,012,606 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 128,180.21 | 1,160,626.11 | 115,390.13 | 1,060,756.11 |
| 负债总额 | 100,330.10 | 476,653.16 | 86,052.30 | 420,488.74 |
| 归属于母公司所有者权益 | 25,837.46 | 673,259.37 | 25,362.69 | 640,267.37 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 31,965.62 | 57,688.90 | 25,442.64 | 15,359.70 |
| 营业利润 | -238.6 | 25,568.78 | -5,732.69 | 8,112.03 |
| 利润总额 | 1,154.40 | 35,670.32 | -8,448.24 | 12,668.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 302.17 | 27,013.60 | -8,582.03 | 10,173.82 |
| 每股收益（元/股） | 0.01 | 0.2767 | -0.2857 | 0.1042 |
| 每股净资产（元/股） | 0.86 | 6.90 | 0.84 | 6.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.18 | 4.13 | -29.03 | 1.60 |
| 股份类别 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（％） | 持股数量（股） | 持股比例（％） | |
| 一、有限售条件流通股 | 40,955 | 0.01 | 676,053,560 | 69.24 |
| 海航实业 | - | - | 438,401,073 | 44.90 |
| 燕山投资 | - | - | 119,065,736 | 12.20 |
| 天信投资 | - | - | 41,595,017 | 4.26 |
| 天保投资 | - | - | 34,662,514 | 3.55 |
| 远景投资 | - | - | 23,108,342 | 2.37 |
| 通合投资 | - | - | 11,554,171 | 1.18 |
| 天诚投资 | - | - | 7,625,753 | 0.78 |
| 高管持股 | 40,955 | 0.01 | 40,954 | 0.0042 |
| 二、无限售条件流通股 | 300,294,879 | 99.99 | 300,294,880 | 30.76 |
| 舟基集团 | 33,000,000 | 10.99 | 33,000,000 | 3.38 |
| 其他股东 | 267,294,879 | 89 | 267,294,880 | 27.38 |
| 三、股份总数 | 300,335,834 | 100 | 976,348,440 | 100 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 217,219,245.61 | 108,728,928.41 | 35,752,258.59 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 500,000.00 | 6,434,326.16 | 6,197,801.00 |
| 应收账款 | 125,030,505.73 | 99,811,476.31 | 137,957,170.39 |
| 预付款项 | 61,434,229.82 | 54,968,466.86 | 52,007,035.61 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 222,705,039.79 | 152,197,974.12 | 162,248,537.61 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 198,445,363.74 | 236,755,598.80 | 185,161,207.07 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 825,334,384.69 | 658,896,770.66 | 579,324,010.27 |
| 非流动资产 | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 20,634,414.41 | 51,889,431.24 | 69,916,453.16 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 333,387,587.24 | 333,314,045.00 | 314,535,110.97 |
| 在建工程 | 28,590,617.94 | 31,449,653.49 | 48,535,662.18 |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生物性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 67,327,684.53 | 68,342,244.37 | 69,948,255.09 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 4,596,476.32 | 4,596,476.32 | |
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 6,527,433.79 | 5,412,654.51 | 4,658,983.62 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 456,467,737.91 | 495,004,504.93 | 512,190,941.34 |
| 资产总计 | 1,281,802,122.60 | 1,153,901,275.59 | 1,091,514,951.61 |
(下转B22版)