证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2011-006

航天时代电子技术股份有限公司

董事会2011年第三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2011年第三次会议于2011年5月16日（星期一）在公司会议室召开，公司董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、王亚文先生，独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士均亲自出席了现场会议并参加了投票表决，董事江帆先生因工作原因，授权董事刘眉玄先生参会并代为行使表决权。会议由董事长刘眉玄先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，本次董事会会议以投票表决方式审议并通过如下议案：

一 、关于公司董事会换届的议案

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司第八届董事会将于2011年6月5日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届。

根据公司控股股东中国航天时代电子公司的推荐，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名委员会向公司董事会提名刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、张俊超先生、王亚文先生为公司第九届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会遴选及审核，提名徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士为公司第九届董事会独立董事候选人。提名委员会分别对上述候选人的任职资格和条件进行了审核，认为上述候选人符合担任公司董事及独立董事的条件，并且具有履行职责所应具备的能力。

经公司董事会会议讨论通过，决定推选刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、张俊超先生、王亚文先生为第九届董事会董事候选人，推选徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士为公司第九届董事会独立董事候选人。

公司独立董事对本次董事会换届发表了独立意见，认为：公司董事会提名委员会提名第九届董事会董事及独立董事候选人的程序符合有关规定；被提名的候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力，同意将上述被提名人作为公司第九届董事会董事及独立董事候选人提交董事会会议审议，并在董事会会议审议通过后，将上述候选人作为公司第九届董事会董事及独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。

按照有关规定，独立董事候选人的任职资格需报中国证监会、上海证券交易所审核无异议后，才能由公司股东大会进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需对各董事及独立董事候选人分别进行表决。

董事候选人简历见附件一；独立董事提名人声明见附件二；独立董事候选人声明见附件三；独立董事关于公司第八届董事会换届的独立意见见附件四。

二、关于修改《航天时代电子技术股份有限公司独立董事报酬方案》的议案

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

根据现行《公司独立董事报酬方案》规定，公司独立董事报酬为固定津贴6万元/年·人（税前），根据宏观经济环境因素变化和公司发展实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会的提议，公司董事会决定对《公司独立董事报酬方案》进行修改，拟将公司独立董事报酬由固定津贴6万元/年·人（税前）改为8万元/年·人（税前）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于制定《航天时代电子技术股份有限公司董事会秘书工作管理规定》的议案

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

根据上海证券交易所上证公字[2011]12号公告要求及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》相关规定，为了进一步提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作，公司制定了《航天时代电子技术股份有限公司董事会秘书工作管理规定》，本次董事会会议表决通过了该制度，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、 关于召开公司2010年年度股东大会的议案

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

根据有关召开股东大会的规定，公司董事会决定于2011年6月8日（星期三）上午9:00在北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路69号）召开公司2010年年度股东大会，本次股东大会的股权登记日为2011年6月3日(星期五)。（详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公司临2011—008公告）

特此公告。

备查文件：公司董事会2011年第三次会议决议。

航天时代电子技术股份有限公司董事会

二○一一年五月十八日

附件一：

董事候选人简历

刘眉玄，男，1966年10月出生，中共党员，大学文化，高级工程师。历任中国运载火箭技术研究院八一一厂副厂长、厂长，中国运载火箭技术研究院政治部主任、综合经营部部长，中国航天时代电子公司副总经理，长征火箭技术股份有限公司总裁。现任中国航天时代电子公司总经理兼党委副书记、中国航天电子技术研究院院长兼党委副书记，航天时代电子技术股份有限公司董事长、党委副书记。

王占臣，男，1952年10月出生，中共党员，大专文化，高级工程师。历任航天二三○厂副厂长、党委书记、厂长，中国航天导航技术研究院党委书记，长征火箭技术股份有限公司党委书记。现任中国航天时代电子公司党委书记，中国航天电子技术研究院党委书记，航天时代电子技术股份有限公司副董事长、党委书记。

王宗银，男，1944年12月出生，中共党员，大学文化，研究员。历任中国运载火箭技术研究院十四所党委副书记，中国运载火箭技术研究院办公室副主任、政治部副主任、人事教育部部长，中国运载火箭技术研究院党委副书记、党委书记兼副院长，中国航天时代电子公司总经理。现任中国航天时代电子公司高级顾问，航天时代电子技术股份有限公司副董事长。

任德民，男，1963年2月出生，中共党员，硕士研究生文化，研究员。历任航天十三所副所长、所长，中国航天导航技术研究院副院长兼十三所所长。现任中国航天时代电子公司副总经理，中国航天电子技术研究院副院长，航天时代电子技术股份有限公司执行董事。

张俊超，男，1953年5月出生，中共党员，大学文化，研究员。历任航天七七一所研究室副主任、主任，航天七七一所副所长，中国航天电子基础技术研究院党委书记兼副院长，中国航天时代电子公司党委副书记兼七七一所所长。现任中国航天时代电子公司副总经理，中国航天电子技术研究院副院长，航天时代电子技术股份有限公司高级副总裁。

王亚文，男，1963年1月出生，中共党员，硕士研究生文化，研究员。历任中国运载火箭技术研究院十九所副所长、所长，中国远望（集团）总公司党委书记兼常务副总经理，中国时代远望科技有限公司总经理。现任中国航天时代电子公司副总经理，中国航天电子技术研究院副院长，航天时代电子技术股份有限公司董事、总裁。

徐东华，男，1960年8月出生，中共党员，硕士，研究员。曾任民政部助理研究员，中共中央书记处农村政策研究室助理研究员，国务院发展研究中心研究员、研究室主任，国务院国资委研究中心研究员。现任机械工业经济管理研究院副院长、航天时代电子技术股份有限公司独立董事，兼任宝诚投资股份有限公司独立董事、东方日升新能源股份有限公司独立董事。

唐金龙，男，1965年10月出生，中共党员，法学博士，经济学博士。曾任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，中银律师事务所主任、首席合伙人，中国证监会发审委专职委员。现任中银律师事务所首席合伙人、航天时代电子技术股份有限公司独立董事，兼任团中央直属中国光华科技基金会金龙科技创新发展基金理事长，中华全国律师协会金融证券专业委员会副主任，国家开发银行贷款委员会独立委员，中国人民大学教授，天津财经大学教授，湖南企业商会副会长、南方风机股份有限公司独立董事、大连冶金轴承股份有限公司独立董事。

朱锦梅，女，1969年3月出生，大学本科学历，金融经济师，注册会计师，注册税务师。曾任北京顺鹏餐饮娱乐有限公司主管会计；中国乡镇企业投资开发有限公司部门经理；北京鼎新立会计师事务所有限公司审计经理；天华中兴会计师事务所有限公司合伙人、副主任会计师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、副主任会计师、航天时代电子技术股份有限公司独立董事。

附件二：

航天时代电子技术股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人航天时代电子技术股份有限公司董事会现就提名徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士为航天时代电子技术股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与航天时代电子技术股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任航天时代电子技术股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（附：《独立董事候选人声明书》），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合航天时代电子技术股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在航天时代电子技术股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是航天时代电子技术股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为航天时代电子技术股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与航天时代电子技术股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括航天时代电子技术股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在航天时代电子技术股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：航天时代电子技术股份有限公司董事会

2011年5月16日

附件三：

航天时代电子技术股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人徐东华、唐金龙、朱锦梅，作为航天时代电子技术股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任航天时代电子技术股份有限公司独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在航天时代电子技术股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有航天时代电子技术股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是航天时代电子技术股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为航天时代电子技术股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与航天时代电子技术股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合航天时代电子技术股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职航天时代电子技术股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括航天时代电子技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在航天时代电子技术股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：徐东华 唐金龙 朱锦梅

2011年5月16日

附件四：

航天时代电子技术股份有限公司独立董事

关于公司第八届董事会换届的独立意见

鉴于公司第八届董事会将于2011年6月5日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届。

根据公司控股股东中国航天时代电子公司的推荐，公司董事会提名委员会经过审查，向公司董事会提名刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、张俊超先生、王亚文先生为公司第九届董事会董事候选人；经公司董事会提名委员会遴选及审核，公司董事会提名委员会向公司董事会提名徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士为公司第九届董事会独立董事候选人。

作为公司独立董事，依据有关法律法规、规范性文件和公司章程规定,我们在对相关情况进行了充分了解后，认为：

公司董事会提名委员会提名第九届董事会董事及独立董事候选人的程序符合有关规定；被提名的候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力，同意将上述被提名人作为公司第九届董事会董事及独立董事候选人提交董事会会议审议，并在董事会会议审议通过后，将上述候选人作为公司第九届董事会董事及独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。

独立董事：徐东华 唐金龙 朱锦梅

2011年5月16日

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2011-007

航天时代电子技术股份有限公司

监事会2011年第三次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2011年第三次会议于2011年5月16日（星期一）在公司会议室召开。公司监事刘永先生、王国光先生、李伯文先生、章继伟先生、尹顺川先生全部亲自出席了现场会议并投票表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次监事会会议以记名投票表决方式审议并通过了关于公司监事会换届的议案：

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司第八届监事会将于2011年6月5日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，公司监事会将进行换届。

根据公司控股股东中国航天时代电子公司的推荐，经本次监事会会议审议通过，公司监事会决定推选刘永先生、王国光先生、李伯文先生为公司第九届监事会监事候选人（简历附后）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会选举时需对各监事候选人分别进行表决。

按照公司章程规定，公司另外两名职工监事将由公司职工代表大会民主选举产生，该两名职工监事将直接与公司股东大会选举产生的监事组成公司第九届监事会。

特此公告。

备查文件：公司董事会2011年第三次会议决议

航天时代电子技术股份有限公司监事会

2011年5月18日

附件：

监事候选人简历

刘永，男，1966年10月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。历任航空航天部财务司大检查办副主任科员，航天工业总公司财务局企业处主任科员，中国航天科技集团公司财务部资金会计处副处长，中国航天科技集团公司财务部财务处处长，中国航天时代电子公司财务部部长、副总会计师、总会计师。现任中国航天电子技术研究院总会计师、中国航天时代电子公司总会计师。

王国光，男，1960年8月出生，中共党员，大学文化，高级政工师。历任中国运载火箭技术研究院十三所党委副书记兼纪委书记、副所长，中国航天导航技术研究院办公室主任，中国航天时代电子公司监察与法律部、审计部部长。现任中国航天时代电子公司总法律顾问兼纪检监察部部长。

李伯文，男，1968年9月出生，中共党员，硕士研究生文化，高级会计师。历任航天三院31所科研生产处副处长，北京三发高科技实业总公司财务部部长，中国航天导航技术研究院办公室主任助理，中国航天时代电子公司监察审计部审计处处长。现任中国航天时代电子公司审计部部长。

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2011—008

航天时代电子技术股份有限公司

关于召开2010年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会2011年第三次会议决定于2011年6月8日(星期三)召开公司2010年年度股东大会,现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间：2011年6月8日上午9:00

2、股权登记日：2011年6月3日（星期五）

3、会议召开地点：北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路69号）

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：现场投票表决方式。

二、本次股东大会审议事项

1、公司2010年度财务工作报告；

2、公司独立董事2010年度述职报告；

3、公司2010年度董事会工作报告；

4、公司2010年度监事会工作报告；

5、关于公司2010年度利润分配的议案；

6、关于公司2010年度资本公积金转增股本的议案；

7、关于公司2011年度日常关联交易的议案；

8、关于公司聘任会计师事务所的议案；

9、公司2010年年度报告及报告摘要；

10、关于公司董事会换届议案；

11、关于公司监事会换届议案；

12、关于修改《航天时代电子技术股份有限公司独立董事报酬方案》的议案。

上述议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会及表决；不能亲自出席股东大会的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、会议的登记办法

1、登记手续

(1)法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；

(3)授权代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

授权委托书见附件。

(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点

地址：北京市海淀区丰滢东路1号公司证券部

联系电话：010-88106362

传 真：010-88106313

联 系 人：王莉、杜红路

3、登记时间

2011 年6月7日8:00-15:00

五、注意事项

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、联系电话： 010-88106362

3、联系传真： 010-88106313

4、本次股东大会会议联系人：王莉、杜红路

特此通知

航天时代电子技术股份有限公司董事会

2011年5月18日

附件：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席航天时代电子技术股份有限公司2010年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

议案	赞成	反对	弃权	回避
1、公司2010年度财务工作报告；
2、公司独立董事2010年度述职报告；
3、公司2010年度董事会工作报告；
4、公司2010年度监事会工作报告；
5、关于公司2010年度利润分配的议案；
6、关于公司2010年度资本公积金转增股本的议案；
7、关于公司2011年度日常关联交易的议案；
8、关于公司聘任会计师事务所的议案；
9、公司2010年年度报告及报告摘要；
10、关于公司董事会换届议案；
10-1 关于选举刘眉玄先生为公司第九届董事会董事的议案；
10-2 关于选举王占臣先生为公司第九届董事会董事的议案；
10-3 关于选举王宗银先生为公司第九届董事会董事的议案；
10-4 关于选举任德民先生为公司第九届董事会董事的议案；
10-5 关于选举张俊超先生为公司第九届董事会董事的议案；
10-6 关于选举王亚文先生为公司第九届董事会董事的议案；
10-7 关于选举徐东华先生为公司第九届董事会独立董事的议案；
10-8 关于选举唐金龙先生为公司第九届董事会独立董事的议案；
10-9 关于选举朱锦梅女士为公司第九届董事会独立董事的议案。
11、关于公司监事会换届的议案；
11-1 关于选举刘永先生为公司第九届监事会监事的议案；
11-2 关于选举王国光先生为公司第九届监事会监事的议案；
11-3 关于选举李伯文先生为公司第九届监事会监事的议案。
12、关于修改《航天时代电子技术股份有限公司独立董事报酬方案》的议案。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证号码/注册登记号：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日

注：1、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、议案7为关联交易，关联股东请在“回避”栏内相应地方填“√”。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。