关于控股股东及其一致行动人
减持股份的公告
证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2011-18
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人
减持股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月16日接到控股股东陈夏英女士的通知，陈夏英女士及其一致行动人在2010年10月13日至2011年5月16日期间，通过证券交易系统累计减持公司股份数量占总股本的比例达到5%，具体情况如下：
一、控股股东及其一致行动人减持股份情况
| 股东名称 | 减持方式 | 减持时间或期间 | 当日减持股份 | ||
| 股数（股） | 占减持当日总股本的比例 | 成交均价 （元） | |||
| 陈夏英 | 竞价交易 | 2010年11月9日 | 953,571 | 0.9488% | 23.05 |
| 竞价交易 | 2011年5月11日 | 351,600 | 0.1749% | 16.32 | |
| 竞价交易 | 2011年5月12日 | 308,671 | 0.1536% | 15.96 | |
| 竞价交易 | 2011年5月16日 | 390,000 | 0.1940% | 16.15 | |
| 陈海军 | 大宗交易 | 2010年10月13日 | 1,000,000 | 0.9950% | 18.17 |
| 竞价交易 | 2010年11月9日 | 150,000 | 0.1493% | 23.05 | |
| 竞价交易 | 2011年4月25日 | 66,650 | 0.0663% | 27.82 | |
| 竞价交易 | 2011年4月27日 | 433,350 | 0.4312% | 27.37 | |
| 竞价交易 | 2011年5月5日 | 250,000 | 0.2488% | 27.06 | |
| 竞价交易 | 2011年5月9日 | 145,650 | 0.0725% | 13.96 | |
| 竞价交易 | 2011年5月10日 | 263,850 | 0.1313% | 15.18 | |
| 孙伯仁 | 大宗交易 | 2010年10月13日 | 467,500 | 0.4650% | 18.17 |
| 竞价交易 | 2010年11月2日 | 17,300 | 0.0170% | 19.63 | |
| 竞价交易 | 2010年11月3日 | 50,000 | 0.0500% | 19.83 | |
| 竞价交易 | 2010年11月8日 | 100,000 | 0.1000% | 20.75 | |
| 竞价交易 | 2010年11月9日 | 302,700 | 0.3010% | 22.61 | |
| 竞价交易 | 2011年4月25日 | 10,000 | 0.0100% | 27.89 | |
| 竞价交易 | 2011年4月27日 | 250,000 | 0.2488% | 27.59 | |
| 竞价交易 | 2011年5月4日 | 10,000 | 0.0100% | 25.10 | |
| 竞价交易 | 2011年5月5日 | 30,000 | 0.0299% | 26.81 | |
| 竞价交易 | 2011年5月9日 | 180,000 | 0.0896% | 14.22 | |
| 竞价交易 | 2011年5月10日 | 226,250 | 0.1126% | 15.34 | |
| 合计减持比例 | / | / | / | 5% | / |
综上，陈夏英女士及其一致行动人在2010年10月13日至2011年5月16日期间通过证券交易系统累计减持公司股份数量占总股本的比例已经达到5%，但是在任意连续六个月内通过证券交易系统出售的股份均低于公司股份总数的5%。
二、本次减持前后持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次减持前（2010年10月12日）持有股份 | 本次减持后（2011年5月16日） 持有股份 | ||
| 股数（股） | 占公司2010年10月12日总股本比例 | 股数（股） | 占公司2011年5月16日 总股本比例 | ||
| 陈夏英 | 持有股份 | 47,250,000 | 47.01% | 91,542,587 | 45.5436% |
| 其中：无限售条件股份 | 11,812,500 | 11.75% | 22,097,943 | 10.9940% | |
| 陈海军 | 持有股份 | 15,000,000 | 14.93% | 25,790,500 | 12.8311% |
| 其中：无限售条件股份 | 3,750,000 | 3.73% | 5,015,500 | 2.4953% | |
| 孙伯仁
| 持有股份 | 3,750,000 | 3.73% | 4,618,750 | 2.2979% |
| 其中：无限售条件股份 | 937,500 | 0.93% | 400,000 | 0.1990% | |
| 合计
| 持有股份 | 66,000,000 | 65.67% | 121,951,837 | 60.6726% |
| 其中：无限售条件股份 | 16,500,000 | 16.42% | 27,513,443 | 13.6883% | |
注：2011年5月6日，公司实施资本公积金转增股本方案，公司股本总数由10,050万股增加至20,100万股，陈夏英、陈海军、孙伯仁所持股份数量也发生相应变化。
本次减持后，陈夏英女士及其一致行动人合计持有公司股份总数为121,951,837股，占总股本比例为60.67%。其中，陈夏英女士持有公司股份总数为91,542,587股，占总股本比例为45.54%，仍为公司控股股东及实际控制人。
三、其他说明事项
1、陈夏英女士为公司控股股东及实际控制人，陈海军先生为陈夏英女士的弟弟，孙伯仁先生为陈夏英女士的妹夫，前述3位股东属于一致行动人。
2、本次减持前（2010年10月12日），陈夏英女士及其一致行动人的合计持股数为66,000,000股，占当日公司总股本的比例为65.67%，本次减持后，陈夏英女士及其一致行动人的合计持股数为121,951,837股，占公司股份比例为60.67%。内容详见2011年5月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《简式权益变动报告书》。
3、公司将督促陈夏英女士及其一致行动人按照《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
董 事 会
2011年5月18日
证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：2011-19
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山下湖
股票代码：002173
信息披露义务人：陈夏英
通讯地址：浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园区
股份变动性质：减持
信息披露义务人：陈海军
通讯地址：浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园区
股份变动性质：一致行动人减持
信息披露义务人：孙伯仁
通讯地址：浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园区
股份变动性质：一致行动人减持
签署日期：2011年5月17日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会证监公司字[2006]156 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会证监公司字[2006]156号文的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江山下湖珍珠集团股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江山下湖珍珠集团股份有限公司拥有权益的情况。
四、本次权益变动无需获得政府部门的批准，但需按有关规定向相关部门备案。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 陈夏英及其一致行动人
山下湖、公司 指 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
本次权益变动 指 2010年10月13日至2011年5月16日通过证券交易系统减持山下湖的权益变动行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告书 指 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司简式权益变动报告书
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、陈夏英：女，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，住所浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园区。
2、陈海军：男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，住所浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园区，系陈夏英之弟。
3、孙伯仁：男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，住所浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园区，系陈夏英之妹夫。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有山下湖股份外，不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第三节 权益变动目的和计划
本次权益变动在于陈夏英及其一致行动人因个人原因而减持。本次减持后，信息披露义务人合计持有山下湖股份121,951,837股，占总股本的比例为60.67%。
陈夏英及其一致行动人不排除在未来十二个月内增持或减持山下湖股票的可能，并将会按法律法规的规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
陈夏英女士及其一致行动人在2010年10月13日至2011年5月16日期间，通过证券交易系统累计减持公司股份数量占总股本的比例达到5%。本次权益变动完成前（2010年10月12日），陈夏英女士及其一致行动人的合计持股数为66,000,000股，占当日公司总股本的比例为65.67%；本次权益变动完成后（2011年5月16日），陈夏英及其一致行动人持有山下湖股份数量为121,951,837股，占山下湖总股本的60.67%。
二、本次权益变动方式
| 股东名称 | 减持方式 | 减持时间或期间 | 本次减持股份 | ||
| 股数（股） | 占减持当日总股本的比例 | 成交均价 （元） | |||
|
| 竞价交易 | 2010年11月9日 | 953,571 | 0.9488% | 23.05 |
| 竞价交易 | 2011年5月11日 | 351,600 | 0.1749% | 16.32 | |
| 竞价交易 | 2011年5月12日 | 308,671 | 0.1536% | 15.96 | |
| 竞价交易 | 2011年5月16日 | 390,000 | 0.1940% | 16.15 | |
| 陈海军 | 大宗交易 | 2010年10月13日 | 1,000,000 | 0.9950% | 18.17 |
| 竞价交易 | 2010年11月9日 | 150,000 | 0.1493% | 23.05 | |
| 竞价交易 | 2011年4月25日 | 66,650 | 0.0663% | 27.82 | |
| 竞价交易 | 2011年4月27日 | 433,350 | 0.4312% | 27.37 | |
| 竞价交易 | 2011年5月5日 | 250,000 | 0.2488% | 27.06 | |
| 竞价交易 | 2011年5月9日 | 145,650 | 0.0725% | 13.96 | |
| 竞价交易 | 2011年5月10日 | 263,850 | 0.1313% | 15.18 | |
| 孙伯仁 | 大宗交易 | 2010年10月13日 | 467,500 | 0.4650% | 18.17 |
| 竞价交易 | 2010年11月2日 | 17,300 | 0.0170% | 19.63 | |
| 竞价交易 | 2010年11月3日 | 50,000 | 0.0500% | 19.83 | |
| 竞价交易 | 2010年11月8日 | 100,000 | 0.1000% | 20.75 | |
| 竞价交易 | 2010年11月9日 | 302,700 | 0.3010% | 22.61 | |
| 竞价交易 | 2011年4月25日 | 10,000 | 0.0100% | 27.89 | |
| 竞价交易 | 2011年4月27日 | 250,000 | 0.2488% | 27.59 | |
| 竞价交易 | 2011年5月4日 | 10,000 | 0.0100% | 25.1 | |
| 竞价交易 | 2011年5月5日 | 30,000 | 0.0299% | 26.81 | |
| 竞价交易 | 2011年5月9日 | 180,000 | 0.0896% | 14.22 | |
| 竞价交易 | 2011年5月10日 | 226,250 | 0.1126% | 15.34 | |
| 合计减持比例 | / | / | / | 5% | / |
综上，陈夏英女士及其一致行动人在2010年10月13日至2011年5月16日期间通过证券交易系统累计减持公司股份数量占总股本的比例已经达到5%，但是在任意连续六个月内通过证券交易系统出售的股份均低于公司股份总数的5%。
三、本次权益变动情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次减持前（2010年10月12日）持有股份 | 本次减持后（2011年5月16日） 持有股份 | ||
| 股数（股） | 占公司2010年10月12日总股本比例 | 股数（股） | 占公司2011年5月16日 总股本比例 | ||
| 陈夏英 | 持有股份 | 47,250,000 | 47.01% | 91,542,587 | 45.5436% |
| 其中：无限售条件股份 | 11,812,500 | 11.75% | 22,097,943 | 10.9940% | |
| 陈海军 | 持有股份 | 15,000,000 | 14.93% | 25,790,500 | 12.8311% |
| 其中：无限售条件股份 | 3,750,000 | 3.73% | 5,015,500 | 2.4953% | |
| 孙伯仁
| 持有股份 | 3,750,000 | 3.73% | 4,618,750 | 2.2979% |
| 其中：无限售条件股份 | 937,500 | 0.93% | 400,000 | 0.1990% | |
| 合计
| 持有股份 | 66,000,000 | 65.67% | 121,951,837 | 60.6726% |
| 其中：无限售条件股份 | 16,500,000 | 16.42% | 27,513,443 | 13.6883% | |
注：2011年5月6日，公司实施资本公积金转增股本方案，公司股本总数由10,050万股增加至20,100万股，陈夏英、陈海军、孙伯仁所持股份数量也发生相应变化。
四、所持股份权益受限情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人陈夏英质押股份总数为2,540万股。其中，其持有的2,000万股无限售流通股质押给兴业银行股份有限公司杭州分行，为海亮集团有限公司1亿元综合授信业务提供连带责任担保，担保期限为1年；其持有的540万股限售流通股质押给深圳发展银行股份有限公司宁波明州支行，为公司3,000万元借款提供连带责任担保，担保期限为1年。
根据《上市公司收购管理办法》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律法规的要求，信息披露义务人减少股份比例达到5%之日起至作出公告后两个交易日内，应当停止买卖山下湖的股份。
第五节 权益变动前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有通过深圳证券交易所交易系统买卖山下湖股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。
二、声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、陈夏英身份证复印件
2、陈海军身份证复印件
3、孙伯仁身份证复印件
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于深圳证券交易所及公司董事会办公室。
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园区 |
| 股票简称 | 山下湖 | 股票代码 | 002173 |
| 信息披露义务人名称 | 陈夏英、陈海军、孙伯仁 | 信息披露义务人注册地 | 浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√ 否□ |
| 权益变动方式 可多选 | 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份的比例 | 2010年10月12日持股数量：66,000,000股 占当日公司总股本比例：65.67% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动后持股数量：121,951,837股 变动比例：5% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否□ 目前没有具体计划√ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ | ||
| 是否已得到批准 | 是√ 否□ | ||
信息披露义务人（签字）：陈夏英
签署日期：2011年5月17日
信息披露义务人（签字）：陈海军
签署日期：2011年5月17日
信息披露义务人（签字）：孙伯仁
签署日期：2011年5月17日