证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2011-014

山东三维石化工程股份有限公司

关于变更募投项目实施地点及使用部分

超募资金的公告

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1063号文批准，于2010年8月25日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,660万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币33.93元，募集资金总额计563,238,000元，扣除发行费用39,912,656.73元，募集资金净额为人民币523,325,343.27元，超过计划募集资金（以下简称“超募资金”）34,642.53万元。以上募集资金已经利安达会计师事务所有限公司于2010年8月30日出具的利安达验字（2010）第 1059号《验资报告》确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

一、变更募集资金投资项目的概况

公司招股说明书披露拟购买北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦1,855平方米房产用于募投项目（节能减排工程技术研发与应用中心）的实施，购买办公楼总金额人民币3,895万元。由于开发商原因，此次购买最终没有成交。

根据募投项目实施及公司长远发展需要，公司拟购买北京市朝阳区京顺东街6号院领科时代中心16号楼。该项目实测建筑面积5,875.84平方米，套内建筑面积4,752.45平方米；房屋结构为钢筋混凝土结构；层数共6层，其中地上5层（实测建筑面积：4,846.83平方米，用途：办公），地下1层（实测建筑面积：1,029.01平方米，用途：仓储）。建筑单价地上16,800元/平方米、地下8,400元/平方米，总金额人民币90,070,423元；税费总金额人民币2,747,147.90 元；其他费用总金额人民币531,787.88元。装修单价（按北京市写字楼普通装修均价估算）地上1,250元/平方米、地下700元/平方米，总金额人民币6,778,845元，为此本项目总金额估算人民币100,128,203元。不足部分由公司自有资金解决。

此次公司拟购买项目相比公司招股说明书披露购买依斯特大厦项目建筑单价平均降低了8,397元/平方米，办公面积增加了2,991.83平方米，是因为该房产是独栋，更适合公司研发业务开展，且上市后业务规模增大，急需更多优秀人才的加盟；朝阳区领科时代中心的地理位置优势明显，更利于吸引优秀科研人才和公司未来的发展。基于公司长远发展的考虑，需要同比增加办公面积、创造适宜的办公环境。房价款增长的原因主要是购房面积增加造成。

二、变更募集资金投资项目实施地点及实施主体以及使用超募资金的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、根据《招股说明书》披露的用途（详见《招股说明书》），上述募集资金将分别投向：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额
1	节能减排工程技术研发与应用中心建设项目	5,915
2	补充流动资金用于扩大工程总承包业务	11,775
	合 计	17,690

研发与应用中心总投资为5,915万元，其中购买办公楼3,895万元，购买工艺模拟、工艺计算和绘图软件310万元，研发费860万元，流动资金200万元，拟全部以本次募集资金投入。

2、办公楼购置计划

合计投资3,895万元。购置1,855平方米的办公楼作为研发与应用中心的研究部门、设计部门、管理部门、档案图书资料室、会议室的办公场所。

3、研发与应用中心拟选址于北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦。公司已与北京青龙房地产开发有限公司签订了购买1,855平方米房产的《销售意向协议》。

（二）变更募集资金项目实施地点情况及使用超募资金的原因

1、公司变更募投项目实施地点的原因

公司变更募投项目实施地点是由于开发商原因，此次购买最终没有成交；另外，北京市朝阳区领科时代中心的地理位置优势十分明显，更利于公司未来的发展。

（1）环境优势

朝阳区是北京与世界最近的地方，也是北京交通最为便捷的地区之一。它拥有成熟的国际化环境，有“中国涉外第一区”的美誉。朝阳区优越的投资环境吸引了大量外资企业入驻。落户北京的世界500强企业中，40%左右的公司在朝阳区，其中中交集团——中交第一公路工程局海外分公司就选择入驻领科时代中心。另外，领科时代中心也吸引了诸多知名大型企业，如沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、北京园之翰煤炭工程设计有限公司、青海互助青稞酒有限公司、北京城乡建设集团有限公司-北京分公司等。

朝阳区的经济发展、领科时代中心完善的配套设施及相对独立的园区，均为本募投项目建设及公司发展提供了良好的条件。

（2）交通优势

领科时代中心紧临机场高速北皋出口，距三元桥9-10公里，距东直门11-12公里。机场高速贯穿东直门-顺义空港一线，联动传统的中央商务区和新兴的临空经济区。周边多条公交线路直达三元桥、东直门等交通枢纽，地铁15号线一期已试运行。便捷快速的交通为项目联动空港经圈、三元桥燕莎商圈、东二环商务带以及传统中央商务区，带来得天独厚的优势，同时也将为我们公司带来无限商机。

（3）资源优势

独栋写字楼可以更好提升公司形象，便于公司的管理，从长远发展考虑节省了沟通、办公及经营管理成本。诸多知名大型企业入驻领科时代中心所带来的集聚效应又大大降低了公司的信息成本。

2、公司使用部分超募资金增加项目投资总额的原因

目前，节能减排已经成为国际上的大趋势。公司所设计和总承包的硫磺回收装置正是清洁生产、节能减排装置。为顺应这种趋势，公司需要进一步提高技术服务的技术内涵、拓展工业废气、废水等节能减排工艺技术经营业务、培育新的利润增长点。因此，开发自主知识产权的节能减排的关键技术、功能材料、核心软件和工艺包，同时提供工程设计和技术服务显然非常必要。

鉴于上述原因，公司基于长远发展考虑，拟在原计划的节能减排工程技术研发与应用中心建设项目的投资总额5,915万元基础上继续加大资金投入。原募投项目办公楼投资金额为3,895万元，此次投资领科时代中心16号楼超过3,895万元的资金将使用公司超募资金61,178,203元补充。

三、募投项目新实施地点交易情况说明

（一）交易基本情况

公司与北京国轩房地产开发有限公司签署《认购协议书》，约定公司以90,070,423元人民币的价格购买其位于北京市京顺东街6号院16号楼。

公司拟使用部分超募资金完成本次交易。

（二）交易对方的基本情况

1、商品房出卖人：北京国轩房地产开发有限公司

法定代表人：戴彬彬

营业执照注册号：110000003129169

企业资质证书号：CY-A-3790

委托代理人：朱军

委托销售代理机构：北京中原房地产经纪有限公司

营业执照注册号：110000410095832

2、商品房出卖人与本公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员未获悉有任何关联关系，无造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

3、本交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

（三）交易标的基本情况

1、标的名称：北京市京顺东街6号院16号楼的所有权和使用权

2、资产类别：固定资产

3、标的概况：

（1）标的坐落于北京市领科时代中心，出卖人以出让方式取得该地块的国有土地使用权，国有土地使用证号为：京朝国用(2006出)第0424号。该标的所在土地用途：办公；实测建筑面积5,875.84平方米，套内建筑面积4,752.45平方米；房屋结构为钢筋混凝土结构；层数共6层，其中地上5层，地下1层。土地使用权出让年限自2004 年03月04日至2054 年03月03日止。

在上述地块上建设的商品房地名核准名称为：领科时代中心，该标的建设工程规划许可证号为：2007规（朝）建字0068号，现已通过规划验收并完成了竣工验收。

（2）该标的上不存在抵押、出租。

（3）商品房出卖人保证该商品房没有产权纠纷，因出卖人原因造成该商品房不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担相应责任。

（四）交易合同的主要内容

1、成交价格：

（1）价格确定，本次标的为新建办公用房，根据北京市房产交易市场目前在售的办公用房价格情况为依据，经买卖双方谈判后确定建筑单价为：地上16,800元/平方米、地下8,400元/平方米。

（2）经买卖双方协商一致，约定该房地产转让总价款为人民币：90,070,423元整（大写：玖仟零柒万零肆佰贰拾叁元整）。

（3）其它费用为人民币：3,278,935.78元（大写：叁佰贰拾柒万捌仟玖佰叁拾伍元柒角捌分）。

2、付款时间及方式

（1）公司应在签署《北京市商品房认购书》当日即2011年5月16日向出卖人一次性支付定金人民币1,801,409元整（大写：壹佰捌拾万壹仟肆佰零玖元整）。

（2）经公司2011年第一次临时股东大会审议通过此次购房交易后，在2011年6月3日前，与出卖人协商商品房买卖合同的相关条款，并签订《北京市商品房现房买卖合同》，同时缴纳全部购房款。（本款约定的期限为协商签约的起始时限，而非终止时限）。

3、生效条件

（1）本协议需买卖双方签字（盖章）；

（2）需获公司股东大会批准。

4、房屋交付

自公司支付的全部购房款到达出卖人账户之日起七个工作日内，出卖人向公司交付该商品房。

四、项目可行性分析

新址较原址相比，地理位置优越，带来更多资源优势；总体面积约为原址3.2 倍，可为公司今后科研人才增加及研发领域扩张提供充足的办公用地。可以提升公司相关业务领域工程技术开发、技术服务的技术内涵；通过为公司在硫磺回收等领域的工程设计、咨询业务和工程总承包项目服务，可以提高公司在上述各项业务的竞争力和项目承揽中标率，取得综合经济效益。除研发外，研发与应用中心利用北京的地缘优势和市场优势直接承接研发项目和工程设计与技术服务项目，直接创造经济效益。研发与应用中心还负责自身研发技术的市场推广与应用，该职能将随着研发技术的成熟而不断得到强化。

五、资金来源

为提高公司募集资金的使用效率，为公司及股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟使用部分超募资金61,178,203元用于北京研发中心募投项目的建设。

六、购买目的及对公司的影响

北京市朝阳区领科时代中心的地理位置优势十分明显，对公司今后的发展、研发基本条件的提高、高端人才的引进都有积极影响。尽管财务上将增加固定资产及相应的折旧，但不会对公司日常现金流产生重大影响。

七、风险因素

（一）研发技术风险

公司主要服务于石油化工、煤化工行业，从事以炼油化工项目为主的工程设计和总承包业务，尤其在硫磺回收等环保装置上技术先进、业绩突出。公司凭借自主开发的无在线炉硫磺回收工艺技术，成为国内设计硫磺回收装置数量最多的工程公司。

因此，随着国家对环境保护的日益严格，研发具有国际先进水平的、适合国内石油化工、煤化工、化肥行业及钢铁、采矿业的硫回收技术和相关节能环保新技术势在必行。随着公司业务量增大和北京研发中心建设的大量投入，需要大量资金和高素质的技术管理人才，公司存在研发力量不足、人力资源成本增加和项目推广的风险 。

（二）人力资源风险

本公司从事的工程设计与总承包业务属于技术、知识密集型行业，随着公司业务范围的扩大和业务量的增加，需要大批技术开发、工程设计、工程管理和实践经验丰富的技术、管理人才。

特别是上市后，公司的资产规模大幅度增长，对公司的经营管理层提出了更高的要求；北京研发中心建成后，对于包括技术、研发、管理等方面的高级人才的需求更为迫切。虽然公司在用人机制方面有很大的灵活性，具有良好的人才引进制度和比较完善的约束与激励机制（公司已在青岛市设立分公司，本次募集资金投资项目节能减排工程技术研发与应用中心建成后，公司在北京将拥有自己的业务与技术窗口，可以更好吸引人才），但本公司短期内在引入高素质的人才方面仍然存在不确定性，公司存在一定的人力资源风险。

（三）管理风险

公司上市后，工程总承包业务规模不断扩大，业务比重不断提高。北京研发中心建成后，可以进一步提高技术服务的技术内涵、拓展工业废气、废水等节能减排工艺技术经营业务、培育新的利润增长点。对公司进一步扩大经营规模，业务量将起到很好的促进作用。由于公司业务扩张较快，而且业务地域跨度较大，对公司经营管理的要求不断提高，如果公司管理体系不能迅速适应经营规模的变化，将对公司的未来经营和盈利产生不利影响。

八、董事会审议程序及表决结果

2011年5月16日，公司第二届董事会2011年第三次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于变更募投项目实施地点及使用部分超募资金的议案》，同意变更募投项目实施地点及将本次超募资金中的61,178,203元补充用于此次募投项目的建设。

九、专项意见说明

  （一）公司独立董事对本次超募资金使用发表独立意见

1、公司此次的变更募投项目实施地点及使用部分超募资金计划，能更好的保证募投项目的实施，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。

2、本次募投项目实施地点的变更及部分超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，从而有利于公司健康发展并维护公司股东合法权益。

综上，本次变更募投项目实施地点及使用部分超募资金计划对公司发展具有积极的影响，因此我们同意公司变更募投项目实施地点及使用部分超募资金补充用于此次募投项目的建设。

（二）监事会对本次超募资金使用的意见

2011年5月16日，公司第二届监事会2011年第三次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于变更募投项目实施地点及使用部分超募资金的议案》。

监事会认为，公司此次的变更募投项目实施地点及使用部分超募资金计划，能更好的保证募投项目的实施，有利于提高募集资金使用效率，利于公司未来的发展；本次募投项目实施地点的变更及部分超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，从而有利于公司健康发展并维护公司股东合法权益。

（三）保荐机构意见

1、变更后的募投项目实施地点位于北京市朝阳区首都机场高速路沿线，位置优越，交通便利，有利于吸引优秀科研人才和公司未来的发展。本次变更募集资金投资项目实施地点，不会改变募集资金投资项目建设内容和方式，不存在变相改变募集资金投向的情形。

2、三维工程本次将超募资金用于补充募投项目研发中心办公场所的建设，保障了募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。

3、本次变更募投项目实施地点及使用超募资金事宜通过第二届董事会2011年第三次会议决议通过，独立董事亦对此发表了独立意见，但尚需提交公司股东大会审议。

综上，保荐机构同意三维工程变更募投项目实施地点及使用超募资金61,178,203元用于补充募投项目研发办公场所的建设。

十、备查文件

（一）公司第二届董事会2011年第三次会议决议

（二）公司第二届监事会2011年第三次会议决议

（三）独立董事关于第二届董事会2011年第三次会议相关事项的独立意见

（四）华泰联合证券有限责任公司关于变更募投项目实施地点及使用部分超募资金的核查意见

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司

董事会

2011年5月16日

证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2011-015

山东三维石化工程股份有限公司

第二届董事会2011年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2011年第三次会议通知于2011年5月13日以电子邮件、公司局域网等方式发出。会议于2011年5月16日上午10:00在北京市朝阳区西藏大厦A座3A会议室召开。应参加会议董事11人（其中独立董事4人），实际参加会议董事11人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长曲思秋先生主持。本次会议以记名投票方式形成如下决议：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更募投项目实施地点及使用部分超募资金的议案》

同意变更募投项目实施地点及将超募资金中的61,178,203元用于补充此次募投项目的建设。

北京市朝阳区领科时代中心的地理位置优势十分明显，对公司今后的发展、研发基本条件的提高、高端人才的引进都有积极影响。尽管财务上将增加固定资产及相应的折旧，但不会对公司日常现金流产生重大影响。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本事项发表的独立意见和保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于未及时披露日常经营重大合同整改的议案》

公司于2011年3月25日与内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气有限责任公司签订了总价为6,819.70万元的总承包合同，公司于2011年4月28日才对外披露。公司对未及时披露日常经营重大合同事件开展了全面自查、梳理，对公司内部存在的问题进行了认真分析，并落实整改措施。

三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》

同意于2011年6月2日召开2011年第一次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开公司2011年第一次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司董事会

2011年5月16日

证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2011-016

山东三维石化工程股份有限公司

第二届监事会2011年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会2011年第三次会议（以下简称“会议”）于2011年5月10日在公司局域网以电子邮件方式发出通知。会议于2011年5月16日在北京市朝阳区西藏大厦A座3A会议室以现场方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席谷元明先生主持。与会监事经审议，以记名投票方式通过了如下决议：

一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更募投项目实施地点及使用部分超募资金的议案》。

监事会认为，公司此次的变更募投项目实施地点及使用部分超募资金计划，能更好的保证募投项目的实施，有利于提高募集资金使用效率，利于公司未来的发展；本次募投项目实施地点的变更及部分超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，因此监事会同意变更募投项目实施地点及将超募资金中的61,178,203元用于补充此次募投项目的建设。

同意将该项议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于未及时披露日常经营重大合同整改的议案》。

三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

监事会认为，公司第二届董事会2011年第三次会议审议通过的《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》程序合法，符合公司要求。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司

监事会

2011年5月16日

证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2011-017

山东三维石化工程股份有限公司

关于召开2011年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．召集人：公司董事会。

2．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

经公司第二届董事会2011年第三次会议审议通过，决定召开公司2011年第一次临时股东大会。

3．会议召开日期和时间：2011年6月2日上午9：30。

4．会议召开方式：现场方式。

5．出席对象：

（1）截至2011年5月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6．会议地点：山东省青岛市市南区香港中路126号，齐海大酒店紫光阁二楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于变更募投项目实施地点及使用部分超募资金的议案》

具体内容详见2011年5月18日《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托人股票账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间：2011年6月2日8:00-9:20

3、登记地点：齐海大酒店紫光阁二楼会议室

四、参加网络投票的具体操作流程

不适用。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人： 高 勇  李克胜

电 话：0533-7576134，7574189

传 真：0533-7576134 电子邮箱：gaoyong@sdsunway.com.cn

通讯地址：山东省淄博市临淄区炼厂中路22号

邮政编码：255434

2、股东（或代理人）与会费用自理。

3、若有其他事宜，另行通知。

六、备查文件

1．山东三维石化工程股份有限公司第二届董事会2011年第三次会议决议。

2．交易所要求的其他文件。

附：授权委托书

山东三维石化工程股份有限公司

董事会

2011年5月16日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人，出席山东三维石化工程股份有限公司2011年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

序号	议案名称	同意票数
1	关于变更募投项目实施地点及使用部分超募资金的议案

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回   执

截至2011年5月30日，我单位（个人）持有山东三维石化工程股份有限公司股票 股，拟参加公司2011年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：请拟参加股东大会的股东于2011年5月31日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。