第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2011-017号
湖北国创高新材料股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月17日上午9：00整以现场和通讯表决相结合的方式召开了公司第三届董事会第十一次会议。本次会议由公司董事长高庆寿先生召集并主持。本次会议的通知已于2011年5月11日以电话、传真及电子邮件等方式提交给全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，全体与会董事以记名投票表决方式表决通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》（同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。
表决时，关联董事高庆寿先生、高涛先生、郝立群女士、周永恒先生、钱静女士回避了表决。
公司独立董事张宁、易开刚、贺茂兰对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见，具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2011年度日常关联交易的独立意见》。
二、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募投项目实施地点的公告》。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一一年五月十七日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2011-018号
湖北国创高新材料股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北国创高新材料股份有限公司于2011年5月11日以电话、传真、电子邮件等方式向全体监事发出第三届监事会第十一次会议通知，并于2011 年5月17日上午11时以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，作出如下决议：
审议通过了《公司2011年日常关联交易预计的议案》
公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
《公司2011年日常关联交易预计的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 关联监事汤言中先生回避了表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司监事会
二○一一年五月十七日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2011-019号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于二○一一年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、2011年度日常关联交易预计情况
公司根据2010年度日常关联交易实际发生情况，对2011年度的日常关联交易进行了合理的预计，预计2011年日常性关联交易总金额不超过2,500万元人民币。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易 类 别 | 关 联 人 | 2011年预计 发生额 | 2010年实际 发生额 |
| 销售商品 | 湖北国创道路工程有限公司 | 800 | 731.41 |
| 销售商品 | 武汉爱康沥青混凝土有限公司 | 600 | 235.89 |
| 销售商品 | 湖北武麻高速公路有限公司 | 100 | 324.73 |
| 采购商品 | 武汉国创机电设备有限公司 | 130 | 131.51 |
| 租赁办公场所 | 武汉优尼克工程纤维有限公司 | 240 | - |
| 综合服务 | 湖北国创楚源投资管理有限公司 | 150 | - |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）、湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”）
住 所： 武汉市东西湖区三店农场场部
法定代表人： 高庆寿
注册资本：6378万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售。
截至2010年12月31日，总资产11,239万元，净资产6,752万元；2010年实现主营业务收入3,559万元，净利润151万元（未经审计）。
（2）、武汉爱康沥青混凝土有限公司（以下简称“武汉爱康”）
住 所：洪山区青王路小黄山特8号
法定代表人：何永久
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：市政及公路工程市政设施辅助配套工程；环保工程施工；公路工程机械的租赁；沥青混凝土及水泥制品的销售。
截至2010年12月31日，总资产6,452万元，净资产1,175万元；2010年实现主营业务收入701万元，净利润3万元（未经审计）。
（3）湖北武麻高速公路有限公司（以下简称“武麻高速”）
住 所：武汉市东湖开发区华光大道18号
法定代表人：高庆寿
注册资本：15000万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围：武汉至麻城高速公路的投资建设、经营管理；机械设备租赁；建筑材料、百货、五金、交电、化工、仪器仪表的研发、零售。
截至2010年12月31日，总资产148,773万元，净资产52,044万元；2010年实现主营业务收入0万元，净利润0万元（试运营阶段）。
（4）、武汉国创机电设备有限公司（以下简称“国创机电”）
住 所： 洪山区关山三路壹号
法定代表人：周永恒
注册资本：50万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围：机电设备产品的开发、研制、技术服务；普通机械生产、销售、维修；金属结构加工。
截至2010年12月31日，总资产260万元，净资产54万元；2010年实现主营业务收入173万元，净利润-3.7万元（未经审计）。
（5）、武汉优尼克工程纤维有限公司（以下简称“武汉优尼克”）
住 所： 武汉东湖开发区华光大道18号高科大厦
法定代表人：张志诚
注册资本：500万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围：纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让，路用建筑材料、机电产品销售。
截至2010年12月31日，总资产2,815万元，净资产741万元；2010年实现主营业务收入408.9万元，净利润31万元（未经审计）。
（6）湖北国创楚源投资管理有限公司（以下简称“楚源投资”）
住 所： 武汉市东西湖海峡两岸科技产业园三店新村特1号
法定代表人：高庆寿
注册资本：1000万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围：对酒店、餐饮、旅游、教育、文化、房地产、计算机行业的投资；酒店管理。
截至2010年12月31日，总资产3,872万元，净资产1,442万元；2010年实现主营业务收入2,669万元，净利润232万元（未经审计）。
2、关联关系
（1）、国创道路是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创道路的交易构成关联交易。
（2）、武汉爱康是公司股东国创集团的联营公司，因此，本公司与武汉爱康的交易构成关联交易。
（3）武麻高速公司是公司股东国创集团的全资子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武麻高速的交易构成关联交易。
（4）、国创机电是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武汉机电的交易构成关联交易。
（5）、武汉优尼克是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武汉优尼克的交易构成关联交易。
（6）、楚源投资是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与楚源投资的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据各关联公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。
三、董事会表决情况
1、公司于2011年5月17日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》。关联董事高庆寿先生、郝立群女士、周永恒先生、高涛先生、钱静女士回避了表决，非关联董事4人表决并一致通过该议案。
独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定本次关联交易不需要股东大会审议。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司生产经营和业务发展的实际需要，公司与关联方之间的交易主要是与日常生产经营相关的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，有利于提高公司生产经营效率，不会损害本公司及股东的利益。
六、关联交易协议的签署情况
按照公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司2010年度日常关联交易预计的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。
七、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”）的独立董事，对公司2011年度预计发生的日常关联交易进行了事前认可并发表了独立意见：
公司2011年度预计发生的日常关联交易是国创高新生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
八、保荐机构意见
保荐机构新时代证券对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：
1、公司与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展。
2、上述关联交易经国创高新第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事高庆寿先生、郝立群女士、周永恒先生、高涛先生、钱静女士均回避表决，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，表决程序合法有效，定价遵循公允、合理原则，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
本保荐机构对公司实施2011年日常关联交易没有异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
九、监事会意见
公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十、备查文件
1．公司第三届董事会第十一次会议决议；
2．独立董事意见；
3、保荐机构意见。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一一年五月十七日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2011-020号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于变更募集资金投资项目实施地点
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、变更募集资金项目实施地点概述
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254号文核准，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行股票人民币普通股2,700.00万股，本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币19.80元。募集资金总额为人民币53,460.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、审计费、律师费等发行费用共计人民币3,870.00万元，募集资金净额为人民币49,590.00万元，募集资金于2010年3月17日转入验资专户，上述募集资金到账情况及新增注册资本及实收资本(股本)情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验并出具众环验字（2010）025号验资报告。
根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》文中的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将上市过程中的广告费、媒体路演推介费、上市酒会费等费用6,321,415.00元从发行费用中调出，增加募集资金净额6,321,415.00元。公司最终确认的发行费用金额为32,378,585.00元，最终确认的募集资金净额为人民币502,221,415.00元。
公司于2011 年5月17日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》,公司拟将原募投项目“道路材料工程技术研究中心”实施地点变更为火炬路以东、滨湖路以北武汉大学工业园内，办公场所及附属设施面积为8000平方米。
二、变更募集资金项目实施地点的原因及影响
募投项目“道路材料工程技术研究中心”实施地点原租赁位于东湖新技术开发区光谷软件园里的武汉光谷联合股份有限公司的办公房，因本项目有部分小试、中试等试验，对房屋的通风、承重等有特殊要求，不符合整个园区招商政策，故该办公房不再适合作为道路材料研究中心项目用地。目前公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）办公大楼将已建成，公司拟将募投项目“道路材料工程技术研究中心”迁入国创集团办公大楼。该大楼建在国创集团所控股的子公司武汉优尼克工程纤维有限公司（以下简称“优尼克公司”）所属地块上，该地块所处武汉大学工业园内，交通便利，得天独厚的地理位置为公司日后与各高校合作创造条件，为公司未来新产品的开发预留足够的场地，新建的各项基础配套设施更加完备，能够满足募集资金投资项目技术和实施进度要求，符合公司的实际情况及长远发展规划。
公司本次仅变更募集资金投资项目的实施地点，并未改变募集资金投资项目建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、关联交易概述
本项目实施地点为租用优尼克公司承建的国创集团办公楼，本公司与优尼克均为国创集团的子公司，本次交易构成关联交易，详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖北国创高新材料股份有限公司关于二○一一年度日常关联交易预计的公告》。
四、保荐机构意见
经核查，新时代证券认为，国创高新本次募投项目“道路材料工程技术研究中心”实施地点的变更，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，未改变募集资金的投资方向和原规划的项目建设内容。这种变更是公司基于募投项目的实际情况而作出的调整，符合公司募投项目建设的需要，确保募投项目按计划进度推进，是一种必要的、可行的调整，不会对公司未来的生产经营造成不利影响。新时代证券同意公司对募投项目实施地点的变更。
五、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、新时代证券有限责任公司《关于湖北国创高新材料股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点的保荐意见》。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一一年五月十七日