尽管本报《涉嫌隐瞒实际控制人变更 浪潮信息“云计算”或成陷阱》的报道已导致浪潮信息于昨日被深交所临时停牌，但浪潮信息及其大股东浪潮集团身上存在的问题远远不止这些。

  记者进一步调查后发现，浪潮信息多年来不停地设立子公司或溢价从大股东手里购买资产，但就在这些资产即将迎来升值和经营转机之时，却又多以净资产为作价标准剥离给大股东，之后经过大股东的辗转腾挪，一部分再溢价卖给了浪潮国际。而这一资产转移过程主要发生在浪潮集团股权悄然发生变化的2004年以后。随着浪潮集团被内部人控制以及浪潮国际在香港上市，浪潮信息一步步被掏空。

  ⊙记者 朱剑平 ○编辑 邱江

  溢价买折价卖齐鲁有限

  浪潮信息在2000年6月8日上市时，集中了浪潮集团的优质资产，既包括PC、服务器等硬件资产，也包括应用软件等资产。

  2000年8月，浪潮信息以5500万现金与山东大学科技开发总公司及王柏华、赵瑞东等9名自然人发起设立了注册资本为1亿元的山东齐鲁软件产业公司（后改名为浪潮齐鲁软件产业公司，下称“齐鲁有限”），并将软件与集成事业部及行业客户部、办公自动化研究所的全部业务及资产按净资产值转让给了齐鲁有限。

  2000年12月4日，就在齐鲁有限拟借壳上市前12天，浪潮集团对齐鲁有限火线增资入股，齐鲁有限注册资本变为1.3亿元，浪潮信息拥有42.3%，浪潮集团23.1%，其他股东34.6%。

  之后，齐鲁有限借壳泰山旅游，装入其资产（即浪潮信息转让的软件类资产），泰山旅游改名为浪潮软件，齐鲁有限成为浪潮软件的控股股东。这样，浪潮信息的软件资产再度通过借壳上市。

  2001年9月10日，浪潮信息以1亿元溢价购买浪潮集团持有的齐鲁有限23.1%股权，从而拥有齐鲁有限65.4%股权。其实，当时齐鲁有限经评估后的净资产值只有25938万元，23.1%股权对应的不到6000万。浪潮信息给出的理由是：“结合浪潮集团最初所投入的资金实际情况，并且2001年1-7月齐鲁有限净利润4020.08万元，净资产收益率、投资回报率较高等。”但就在浪潮信息溢价购买之后，齐鲁有限业绩忽然出现了不可思议的大变脸：2001年主营业务收入从前7个月的4497.33万下降为2659.39万元，净利润下降为1090.43万元；2002至2005年的净利润分别只有1936万、388万、1408万、415万元。

  2005年12月13日，就在齐鲁有限持有的浪潮软件有望经股改后全流通之时，浪潮信息却出人意料地以19254万元将齐鲁有限65.4%股权转让给了大股东控股95%的济南浪潮网络科技发展公司。尤其让人难以理解的是，齐鲁有限在2001年评估时净资产还有2.59亿元，经过连续数年的盈利发展，至2005年6月30日评估日，净资产竟缩水至2.45亿元。当时，齐鲁有限持有浪潮软件4923万股，至评估日市值约为3.2亿元，对应齐鲁有限65.4%股权的价值为2.1亿元。此外，齐鲁有限还拥有泰安国资局委托给其的浪潮软件另外2277万股的收益权。鉴于此，浪潮信息后来承认出让齐鲁有限属折价。

  多宗优质资产悄然转移

  齐鲁有限的转让仅仅是浪潮信息优质资产被转移的冰山一角。在被掩盖转移的资产中，就有净资产收益率（ROE）高达20%的山东浪潮商用系统公司（下称“山东商用”）。

  2003年，浪潮信息通过齐鲁有限等出资1200万元成立山东商用，占股60%，主要从事计算机软、硬件及外部设备如防伪税控机等生产销售。至2004年底，山东商用净资产3237万元，净利润655万元，是当时ROE仅为1.12%的浪潮信息的最优质资产。然而，2005年5月，这部分股权却被以2040万元出让，价格仅比净资产略高。后来，这部分股权辗转到了浪潮集团手里，被其以高出净资产40%的溢价即3600万元卖给了浪潮国际。

  此外，山东通用软件公司（下称“山东通软”）也是其资产转移被掩盖的典型的案例之一。

  浪潮信息最初拥有山东通软40.93%股权，后因其增资扩股被摊薄为36.26%。2001年3月，浪潮信息将山东通软股权转让给齐鲁有限。2001年11月至2003年11月，通过一系列变化，浪潮信息通过浪潮软件拥有山东通软69.6%股权，并将其纳入合并报表。2003年至2005年，山东通软快速发展壮大。至2005年6月30日，山东通软净资产8082万元，上半年净利润314万元。相较于2005年全年净利润只有837万元的浪潮信息，山东通软无疑是浪潮信息的一个重要的子公司。但就在这一年的8月，微软与浪潮国际签署以2500万美元入股后者的协议，其中有700万美元的入股前提竟是浪潮国际必须增资山东通软。但这份涉及浪潮信息重要子公司并浪潮信息股东利益的协议并没有被告诉浪潮信息的投资者。

  2006年，山东通软随齐鲁有限一起被从浪潮信息剥离。1个月后，浪潮国际顺利地履行了与微软的协议，对山东通软单方增资4020万元，得到其30.05%股权。2008年，山东通软剩下的股权也被浪潮国际收购，成为其全资子公司。当时，卖家浪潮软件出让山东通软时只字未提其盈利状况。然而，浪潮国际却向香港投资者公告了该公司从2006年起盈利能力大增，2008年上半年盈利能力更是显著增强。后据有关浪潮国际的研究报告透露，山东通软当年签了4个大订单，包括中铁建、中国商用飞机等，收入大多在2009年确认。同时，还与一些大国企意向签约，每个大项目合同额约1000万元，高的达5000万元，毛利率高达80%至90%。而这一切，内地投资者毫不知情。正是在公司有意的选择性披露下，这块优质资产离内地投资者远去。

  更应关注的是，为了将另一块优质资产浪潮乐金信息系统公司（下称“乐金信息”）顺利转移，甚至还将其改名为浪潮通信信息系统公司。

  2002年10月，浪潮信息控股子公司与韩国LG CNS合资成立乐金信息，注册资本5000万元，浪潮方面占51%。2006年初，乐金信息随齐鲁有限一起被从浪潮信息剥离。2006年12月，乐金信息51%股权被以净资产作价得出的2330万元卖给浪潮集团控股的山东浪潮电子信息科技公司。仅仅不到一年后，2007年11月，山东浪潮电子信息科技公司就将这部分股权以4488万元卖给浪潮国际全资子公司。在浪潮国际公告这项交易前，乐金信息被改名浪潮通信。

  乐金信息2005年至2007年10月31日，其净利润分别为336万、91万与730万元。可见，就在这块资产被转移的2006年，其盈利能力忽然大幅下降，转移后又大幅上升。浪潮国际表示，考虑到其盈利能力上升，溢价购买是值得的。而且，转让协议还保证其2007年、2008年的净利润将不少于800万元、1500万元。其实，在乐金信息这块资产的转移过程中，作为收购后又出卖的交易方，山东浪潮电子信息科技公司不仅仅是浪潮集团旗下的控股公司，实际上还是浪潮信息持有19.75%股权的参股子公司。

  按照深交所上市规则，上市公司参股公司发生有关交易，交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应作重大事项公告。作为浪潮信息的参股公司，山东浪潮电子信息科技公司在一年之内买卖乐金信息股权获利2158万元，即使按浪潮信息所持19.75%股权计，获利为426万元，远超过浪潮信息2007年净利润1087万元的10%。更何况这还是关联交易，但浪潮信息均应披露而未披露。

  频繁倒腾资产用意何在？

  随着优质资产被陆续转移，2005年至2009年，浪潮信息主营业务盈利能力逐年下滑，净利润由盈利837万元变成亏损318万元。与此同时，浪潮国际的盈利能力却大幅度提升，2005年至2009年净利润分别为2421万港元、2515万港元、3880万港元、3.34亿港元、2.53亿港元。

  如此费尽周折倒腾资产，浪潮集团到底在图谋什么呢？

  满足融资需求是其图谋之一。上述转移资产的过程，实际上就是将这些资产第二次甚至第三次上市的过程。以山东通软为例，其先是属于浪潮信息，被第一次上市；然后借壳上市被装入浪潮软件，再助力浪潮软件实现配股再融资计划；最后被卖给浪潮国际赴港挂牌，实现第三次上市。可以说，浪潮集团十多年来以这样的手段玩转内地和香港两个资本市场，让人叹为观止。

  而另一个更主要的图谋，则是借助浪潮国际实现股权激励。2004年4月8日，浪潮国际上市前夕，公司就曾向孙丕恕等11人发放合计4000万股的股票期权，中间不断地在此方向运作，最近一次的派发认股权为2010年12月10日，派发认股权6010万份，对象为浪潮集团的高管与员工。

  其实，浪潮国际上市最初目的就是为了员工激励。当时孙丕恕曾表示：“作为浪潮系的第三家上市公司，浪潮国际的上市更多是出于推进集团改制的考虑。”

  作为投资者，愿意看到上市公司高管或员工持有公司的股权或期权，尤其对于以人才为生产力的科技公司，更应该实施激励计划。然而，这绝不能是建立在对股东利益的侵害之上。而浪潮集团多年来一系列的行为，正是在通过香港资本市场实现对高管与员工股权激励的同时，直接损害了内地投资者的利益。