证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2011-23

  北京京能热电股份有限公司

  二○一〇年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议

  ●本次股东大会否决了《公司2010年度利润分配及资本公积转增股本议案》。

  ●本次股东大会有一项临时提案，为《北京能源投资（集团）有限公司关于调整<北京京能热电股份有限公司2010年度利润分配及资本公积转增股本议案>的临时议案》。

  提出上述提案的股东为北京能源投资（集团）有限公司，持有公司股份77,760,829股，占公司总股本的11.85%。

  一、会议召开和出席情况

  北京京能热电股份有限公司（“公司”）二〇一〇年年度股东大会于2011年5月20日（星期五）在北京市朝阳区西坝河6号京阳公寓会议室召开。出席本次会议的股东及股东授权代表共6人（北京京能国际能源股份有限公司和北京能源投资（集团）有限公司均授权刘海峡出席会议并行使表决权），代表公司股份466,407,963股，占公司有表决权股份总数的656,021,290股的71.10%。本次股东大会的召开，符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。会议由公司董事长刘海峡先生主持，公司部分董事、监事列席了会议。

  二、议案审议情况

  会议采取记名逐项投票表决方式审议了如下议案，议案表决情况如下：

  1、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》

  股东大会对公司董事会2010年勤勉尽职的工作给予充分肯定。

  466,407,963股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  2、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》

  股东大会对公司监事会2010年勤勉尽职的工作给予充分肯定。

  466,407,963股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  3、审议通过《公司2010年度独立董事述职报告》

  股东大会对公司独立董事2010年勤勉尽职的工作给予充分肯定。

  466,407,963股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  4、审议《公司2010年度利润分配及资本公积转增股本议案》

  466,407,963股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；同意0股；弃权0股。

  5、审议通过《北京能源投资（集团）有限公司关于调整<北京京能热电股份有限公司2010年度利润分配及资本公积转增股本议案>的临时议案》

  公司调整后的2010年度利润分配及资本公积转增股本方案为：

  （1）利润分配

  经北京兴华会计师事务所有限公司审计，公司2010年度母公司净利润实现295,477,637.03元，根据公司章程的规定和公司生产经营需要，2010年度公司按10％提取法定盈余公积金29,547,763.70元,按30％提取任意公积金88,643,291.11元，提取上述两金后的剩余当年净利润为177,286,582.22元，加以前年度未分配利润50,633,618.86元后，本次可供分配的利润为227,920,201.08元。

  公司拟以2010年12月31日总股本656,021,290股为基准，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），本次拟分配普通股股利65,602,129.00元，剩余162,318,072.08元作为未分配利润结转以后年度。

  （2）资本公积转增股本

  经北京兴华会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，公司资本公积为1,498,594,164.74元。公司拟以2010年末总股本 656,021,290.00股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增2股，共计转增131,204,258股，转增后公司总股本增加到787,225,548.00股，资本公积余额为1,367,389,906.74元。

  要求公司董事会根据有关规定，在本次大会后两个月内完成利润分配与资本公积转增股本工作。

  同时股东大会授权董事会修改《公司章程》中的注册资本等相关条款，并办理工商营业执照变更登记等事宜。

  466,407,963股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  6、审议通过《公司2010年度报告及摘要》

  466,407,963股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  7、审议通过《关于公司实际控制人向公司及控股子公司提供安全生产监督与技术服务的关联交易议案》

  根据安全生产需要，同意公司与实际控制人京能集团就公司分公司石景山热电厂和控股子公司内蒙古京泰发电有限责任公司安全生产监督与技术服务事项，签署安全生产监督与技术服务协议。按照现有装机容量以每年每千瓦10元的价格向京能集团支付安全生产监督及技术服务费，其中石景山热电厂880万元/年，京泰电厂600万元/年。协议有效期三年，协议起始日为2010年1月1日，结算方式为每季度结算一次。

  159,965,691股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；关联股东北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的77,760,829股回避表决。反对0股；弃权0股。

  8、审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

  同意公司调整独立董事薪酬标准，即：将公司独立董事薪酬由原每人5万元人民币/年（税前）调整为每人6万元人民币/年（税前），支付方式为按季支付。

  本次调整后的独立董事薪酬标准从2011年1月1日开始执行。

  466,407,963股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  9、审议通过《关于重新修订并签署<金融服务框架协议>的议案》

  根据经营活动需要，同意公司与京能集团财务有限公司重新修订并签署《金融服务框架协议》，协议有效期一年，协议约定公司（包括公司确认的并符合相关规定的附属公司）在京能集团财务有限公司的最高存款限额为人民币4亿元。

  159,965,691股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；关联股东北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的77,760,829股回避表决。反对0股；弃权0股。

  10、审议通过《关于审议承继公司控股子公司与北京国际电气工程有限公司签署的总承包合同的关联交易议案》

  159,965,691股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；关联股东北京京能国际能源股份有限公司持有的228,681,443股和北京能源投资（集团）有限公司持有的77,760,829股回避表决。反对0股；弃权0股。

  11、审议通过《关于审议<公司对外投资管理办法>的议案》

  466,407,963股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  12、审议通过《关于申请续发短期融资券的议案》

  同意公司向中国银行间市场交易商协会申请在中国境内续发6亿元人民币的短期融资券，发行期限不超过365天，发行对象为银行间市场机构投资人。

  为保证高效、有序的完成公司本次发行短期融资券的工作，同意公司董事会授权公司董事长在本决议规定的范围内处理发行短期融资券的有关事项，包括根据公司需要和市场条件，决定发行短期融资券的具体条款、条件及其他相关事宜，包括（但不限于）确定短期融资券的实际发行金额、利率、期限及其承销方式，制作、签署所有必要的申报备案文件及材料，以及进行相关的信息披露。

  466,407,963股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  13、审议通过《关于发行公司债券的议案》

  公司根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求情况，向中国证券监督管理委员会申请发行不超过人民币10亿元、不超过5年（含5年）期限的公司债券（以下简称“本次发行”），股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，主要内容包括：

  （1）发行规模

  本次公开发行公司债券规模为不超过人民币10亿元，具体发行规模股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  （2）向公司股东配售的安排

  本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  （3）债券期限

  本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  （4）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

  （5）上市场所

  公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  （6）担保条款

  本次发行公司债券的担保安排股东大会授权董事会确定。

  （7）决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自本次股东大会审议通过之日起二十四个月内。

  （8）本次发行对董事会的授权事项

  股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

  2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

  6）本授权在自本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

  上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  （9）偿债保障措施

  股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  1）不向股东分配利润；

  2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4）主要责任人不得调离。

  466,407,963股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

  三、律师结论意见

  有鉴于上述事实，本所律师认为，京能热电二〇一〇年年度股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、会议审议议案、表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会及其所形成的有关决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、公司2010年年度股东大会决议；

  2、律师法律意见书。

  特此公告

  北京京能热电股份有限公司董事会

  二〇一一年五月二十日

  证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2011-24

  北京京能热电股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2011年5月9日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第四届董事会第八次会议通知。

  2011年5月20日，北京京能热电股份有限公司第四届董事会第八次会议在北京召开。董事长刘海峡、董事关志生、张文杰、杨松，独立董事宋守信、刘洪跃出席了会议，董事关天罡委托董事长刘海峡、副董事长常代有委托董事张文杰、独立董事徐大平委托独立董事宋守信出席会议并行使表决权。公司监事会主席李明星、监事刘嘉凯、冯金艺、刘淑琴列席了会议。会议由董事长刘海峡先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

  会议以举手表决方式形成以下决议：

  1. 经审议，通过《北京京能热电股份有限公司董事会秘书工作制度》

  全文刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  2. 经审议，通过《关于兑现2010年公司高管绩效年薪的议案》

  根据《公司高级经营管理人员年薪管理办法》，公司董事会同意兑现2010年公司高管绩效年薪。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决情况： 赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  北京京能热电股份有限公司董事会

  二〇一一年五月二十日