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如以2011年3月31日本公司资产、负债（合并口径）为计算基础，假设按照发行金额上限计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从84.22%下降至82.94%，因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。
2．优化收入结构，提升盈利能力
本次非公开发行募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于电力及电力产业链上游的码头及煤炭产业领域，有效提高公司综合实力。本次募集资金投资项目建成投产后，将增加公司的控股装机容量200万千瓦，以2011年3月31日本公司拥有的控股装机容量2,741.8万千瓦为基础，增幅达到约7.3%；公司的综合实力将有效提高，公司在电力产业链上的布局将得到进一步延伸，对抗行业波动风险能力也将由此而得以提升。随着公司产业链布局不断优化，公司的营业收入和盈利能力也将得到进一步的提升。
同时，由于公司近年来经营规模逐步扩大，负债规模也随之增大。2008年、2009年和2010年，公司的财务费用分别为29.65亿元、29.48亿元和32.89亿元，呈现出增长趋势。本次非公开发行募集资金到位后，将对优化公司资本结构、适当降低财务费用、提高公司盈利水平起到良好的促进作用。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金拟投资的项目涉及的主要报批情况如下：
1．莱州一期火电项目已获得发改能源[2010]210号文、国土资预审字[2009]251号文、环审[2005]361号文核准；
2．莱州码头项目已获得鲁发改能交[2010]1513号文、鲁环审[2009]116号文、鲁海渔函[2009]59号文、鲁发改能交[2011]214号文、鲁海渔函[2011]5号文、国海证（103701232号）、国海证（103701233号）核准；
本次募集资金投资项目尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，并继续办理相关的土地手续。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1．本次发行对公司业务及资产的影响
本次公司募集资金拟投资项目包括：莱州一期火电项目、莱州码头项目、对峰源公司增资以及补充流动资金。其中，莱州一期火电项目作为百万千瓦级超超临界火电项目，项目投产后将提升公司装机容量及发电能力，增强公司的核心竞争力；莱州码头项目依托莱州一期火电项目及腹地资源优势，经济效益与市场前景良好，将优化华电国际产业结构；对峰源公司的增资则是华电国际在电力产业链上的另一重要延伸，目前峰源公司亟待积蓄资本实力以寻求在煤炭供应和销售市场中的发展，并将成为华电国际未来重要的燃料供给平台，为其提供稳定、低廉的电煤供给，综合提升华电国际的抗风险能力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务及资产情况产生重大影响。
2．本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
3．本次发行对股权结构的影响
本次发行前，本公司控股股东中国华电合计持有本公司47.21%的股权，为本公司控股股东。本次非公开发行，中国华电拟以现金认购不超过9,000万股股票。按本次发行数量的上限60,000万股和中国华电的认购上限9,000万股计算，本次非公开发行完成后，中国华电合计持有本公司约44.59%股权，仍为本公司控股股东和实际控制人；即使按本次发行数量的上限60,000万股和中国华电不进行认购的情况进行计算，本次非公开发行完成后，中国华电仍将持有本公司约43.37%股权，仍为本公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
4．本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
5．本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构逐步趋于合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1．对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将有效提升，公司的资产负债率将适当降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
2．对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目的投产或运行将对华电国际主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
3．对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入有所增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，公司未来经营活动现金流入和投资活动现金流出也将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东中国华电及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2011年3月31日，按合并口径计算，公司的资产负债率已达到84.22%，如以2011年3月31日本公司合并口径的资产、负债为计算基础，按照募集资金总额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降为82.94%。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险。
第五节 本次发行相关的风险说明
一、业务与经营风险
1．经济周期波动对公司的影响
电力企业经营状况与经济周期的相关性较高，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧。若我国未来经济增速放慢或出现衰退，将可能对公司的生产经营产生影响。
公司所属电厂的上网电量受电厂所在地电力供求状况、经济发展水平及电网电力调度政策等因素的影响，存在上网电量下降的风险，可能对公司的生产经营产生影响。
2．煤炭价格高位运行对公司的影响
公司已加大对水电、风电和煤炭相关业务的投入，以逐步实现电源结构多元化和火电业务一体化，但目前公司业务仍以燃煤发电为主，对电煤依赖程度高。2010年国内电煤价格大幅波动并维持相对高位运行，导致公司燃料成本上升，利润率水平下降。尽管电价上调与电煤价格控制政策对缓解公司亏损有一定的积极作用，但若2011年煤炭价格一直维持在相对高位，将给公司带来持续的成本压力，可能对公司的盈利能力产生不利影响。
3．环保风险
由于华电国际目前在电源结构上仍以火电为主，公司运营过程中可能造成一定的环境污染。随着国家环保部门对环保的关注程度日趋提高，可能造成公司运营成本提高。
二、财务风险
电力行业是资金密集型行业，公司下属电厂在建设过程中，具有投资大、建设周期长的特点。为此，公司的历次生产规模扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。同时，公司正在落实多元化和一体化的发展战略，随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。未来几年，公司还将继续调整电源结构、产业结构，并维持较大的投资规模，公司可能面临较大的资本支出压力。
三、政策风险
随着电力行业发展的演变和中国体制改革的不断深化，政府将不断推出新的监管政策或对原有监管政策进行更新或补充。政府在未来做出的监管政策变化有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。
四、管理风险
近年来，《公司法》、《证券法》、《国务院批转中国证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的颁布实施，对促进上市公司规范运作和健康发展、保护投资者合法权益提出了更高的要求，本公司尚需要根据上述政策法规进一步健全完善公司内控制度体系，加强公司管理。
随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司控、参股子公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益深化，若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
五、其它风险
1．审批风险
本次非公开发行A股股票事项尚待获得公司股东大会的批准、相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
2．项目开发风险
公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化、机组达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
华电国际电力股份有限公司董事会
二0一一年五月二十日