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上海振华重工（集团）股份有限公司

2010年度股东大会决议公告

上海振华重工（集团）股份有限公司2010年度股东大会于2011年5月20日在公司长兴基地会议室召开。本次会议采用现场投票的表决方式，参加表决的股东及股东代表共93人，代表股份2,123,506,780股，占公司总股本的48.3682％，会议采用记名投票方式表决，其中议案十二项、十四项实行累积投票制，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次大会审议并逐项表决获通过的以下各项议案合法有效。

一、《2010年度董事会工作报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	2,123,506,780	2,123,371,486	5,584	129,710	99.9936%
A股股东	1,262,905,359	1,262,827,005	5,454	72,900	99.9938%
B股股东	860,601,421	860,544,481	130	56,810	99.9934%

二、《2010年度监事会工作报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	2,123,506,780	2,123,371,486	5,584	129,710	99.9936%
A股股东	1,262,905,359	1,262,827,005	5,454	72,900	99.9938%
B股股东	860,601,421	860,544,481	130	56,810	99.9934%

三、《2010年度独立董事述职报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	2,123,506,780	2,123,371,486	5,584	129,710	99.9936%
A股股东	1,262,905,359	1,262,827,005	5,454	72,900	99.9938%
B股股东	860,601,421	860,544,481	130	56,810	99.9934%

四、《2010年总裁工作报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	2,123,506,780	2,123,371,486	5,584	129,710	99.9936%
A股股东	1,262,905,359	1,262,827,005	5,454	72,900	99.9938%
B股股东	860,601,421	860,544,481	130	56,810	99.9934%

五、《2010年度报告全文及摘要》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	2,123,506,780	2,123,371,279	5,584	129,917	99.9936%
A股股东	1,262,905,359	1,262,826,798	5,454	73,107	99.9938%
B股股东	860,601,421	860,544,481	130	56,810	99.9934%

六、《2010年度财务工作报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	2,123,506,780	2,123,371,279	5,584	129,917	99.9936%
A股股东	1,262,905,359	1,262,826,798	5,454	73,107	99.9938%
B股股东	860,601,421	860,544,481	130	56,810	99.9934%

七、《2010年度公司利润分配方案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	2,123,506,780	2,123,197,019	236,861	72,900	99.9854%
A股股东	1,262,905,359	1,262,732,538	99,921	72,900	99.9863%
B股股东	860,601,421	860,464,481	136,940	0	99.9841%

八、《关于申请发行定向票据或超短期融资券的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	2,123,506,780	2,118,764,096	4,612,844	129,840	99.7767%
A股股东	1,262,905,359	1,262,826,875	5,454	73,030	99.9938%
B股股东	860,601,421	855,937,221	4,607,390	56,810	99.4580%

九、《关于申请2011年度银行综合授信额度的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	2,123,506,780	2,118,764,226	4,612,844	129,710	99.7767%
A股股东	1,262,905,359	1,262,827,005	5,454	72,900	99.9938%
B股股东	860,601,421	855,937,221	4,607,390	56,810	99.4580%

十、《关于2011年续聘境内审计会计师事务所的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	2,123,506,780	2,123,428,296	5,584	72,900	99.9963%
A股股东	1,262,905,359	1,262,827,005	5,454	72,900	99.9938%
B股股东	860,601,421	860,601,291	130	0	100.0000%

十一、《关于修改公司章程的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	2,123,506,780	2,122,255,668	0	1,251,112	99.9411%
A股股东	1,262,905,359	1,261,864,705	0	1,040,654	99.9176%
B股股东	860,601,421	860,390,963	0	210,458	99.9755%

十二、《关于公司董事会换届选举的议案》

1、董事周纪昌先生

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	2,116,789,734	99.6837%
A股股东	1,262,374,105	99.9579%
B股股东	854,415,629	99.2812%

2、董事刘文生先生

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	2,116,789,734	99.6837%
A股股东	1,262,374,105	99.9579%
B股股东	854,415,629	99.2812%

3、董事陈琦女士

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	2,116,789,734	99.6837%
A股股东	1,262,374,105	99.9579%
B股股东	854,415,629	99.2812%

4、董事康学增先生

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	2,116,789,734	99.6837%
A股股东	1,262,374,105	99.9579%
B股股东	854,415,629	99.2812%

5、董事严云福先生

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	2,116,789,734	99.6837%
A股股东	1,262,374,105	99.9579%
B股股东	854,415,629	99.2812%

6、董事刘启中先生

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	2,116,789,734	99.6837%
A股股东	1,262,374,105	99.9579%
B股股东	854,415,629	99.2812%

7、独立董事包起帆先生

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	2,116,789,734	99.6837%
A股股东	1,262,374,105	99.9579%
B股股东	854,415,629	99.2812%

8、独立董事李理光先生

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	2,116,789,734	99.6837%
A股股东	1,262,374,105	99.9579%
B股股东	854,415,629	99.2812%

9、独立董事宓为建先生

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	2,117,924,764	99.7371%
A股股东	1,263,250,271	100.0273%
B股股东	854,674,492	99.3113%

10、独立董事刘宁元先生

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	2,117,924,764	99.7371%
A股股东	1,263,250,271	100.0273%
B股股东	854,674,492	99.3113%

11、独立董事唐富馨女士

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	2,117,924,764	99.7371%
A股股东	1,263,250,271	100.0273%
B股股东	854,674,492	99.3113%

十三、《关于公司独立董事津贴的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	2,123,506,780	2,123,367,279	5,684	133,817	99.9934%
A股股东	1,262,905,359	1,262,822,798	5,554	77,007	99.9935%
B股股东	860,601,421	860,544,481	130	56,810	99.9934%

十四、《关于公司监事会换届选举的议案》

1、监事张明海先生

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	2,123,420,896	99.9960%
A股股东	1,262,899,805	99.9996%
B股股东	860,521,091	99.9907%

2、监事陈斌先生

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	2,123,445,096	99.9971%
A股股东	1,262,899,805	99.9996%
B股股东	860,545,291	99.9935%

公司聘请的国浩律师集团（上海）事务所达健律师、张赛律师见证了本次股东会议并出具了法律意见书，经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，其中议案十二、十四实行累积投票制。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2011年5月23日

证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工  振华B股 编号：临2011-8

上海振华重工（集团）股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2011年5月20日在公司207会议室召开。本次会议由周纪昌董事长主持，应到11人，实到10人，刘文生董事因公出差委托周纪昌董事长出席并代为表决。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，一致审议通过了如下议案：

一、关于选举公司第五届董事会董事长及执行董事的议案

公司董事会选举周纪昌先生为第五届董事会董事长，康学增先生、严云福先生、刘启中先生为执行董事，任期自本次董事会审议通过之日起三年。

二、关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和董事会专业委员会有关规则的规定，选举公司第五届董事会各专业委员会委员如下：

周纪昌董事长、刘文生董事、陈琦董事、康学增董事、包起帆独立董事为董事会战略委员会委员，周纪昌董事长担任主任委员。

包起帆独立董事、陈琦董事、康学增董事、刘宁元独立董事、李理光独立董事为董事会薪酬与考核委员会委员，包起帆独立董事担任主任委员。

唐富馨独立董事、严云福董事、刘启中董事、宓为建独立董事、刘宁元独立董事为董事会审计委员会委员，唐富馨独立董事担任主任委员。

李理光独立董事、刘文生董事、康学增董事、唐富馨独立董事、宓为建独立董事为董事会提名委员会委员，李理光独立董事担任主任委员。

三、关于聘任公司总裁的议案

经董事长提名，公司董事会聘任康学增先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起三年。

四、关于聘任公司副总裁及财务总监的议案

经总裁提名，公司董事会聘任严云福先生、刘启中先生、曹伟忠先生、戴文凯先生、黄红雨先生、孙厉先生、黄庆丰先生、周崎先生、费国先生、陈刚先生、刘建波先生为公司副总裁，聘任王珏先生为财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起三年。

五、关于聘任公司董事会秘书及委任证券事务代表的议案

经董事长提名，公司董事会聘任王珏先生为董事会秘书，委任李敏女士为证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起三年。

六、关于制定《上海振华重工（集团）股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案

为进一步规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，进一步明确董事会秘书职责及其分管的工作部门，根据上海证券交易所的要求并结合公司实际情况制定《上海振华重工（集团）股份有限公司董事会秘书工作制度》。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2011年5月23日

附件一 ：

简 历

1、康学增：1958年生，男，硕士，中共党员，高级经济师，高级工程师。历任中交第一航务工程局有限公司一公司团委副书记、副总经理、总经理，中交第一航务工程局有限公司副局长、党委委员、董事、总经理、党委副书记，现任公司总裁。2009年起任职公司董事。

2、严云福：1959年生，男，工程管理硕士，中共党员，教授级高工。历任公司技术部副主任、机械设计部经理、副总工程师、总工程师、副总裁等职务，现任公司常务副总裁兼陆上重工设计研究院院长。2004年起任职公司董事。

3、刘启中：1964年生，男，博士，中共党员，高级经济师。历任公司经营部副经理、经理、副总裁，现任公司常务副总裁。1997年起任职公司董事。

4、曹伟忠：1956年生，男，曾任公司江阴基地安装部副经理、江阴基地常务副总经理、公司制造部副经理、质检公司总经理、总经理助理、副总裁。现任公司常务副总裁，2006年起兼任公司工会主席。

5、戴文凯：1967年生，男，物理学硕士, MBA,中共党员，高级工程师。曾任公司经营部经理、公司副总经济师、总经济师、副总裁，现任公司常务副总裁。

6、黄红雨：1954年生，男，工程管理硕士，中共党员，高级工程师。曾任公司副总工程师等职。自1997年起任职公司副总裁，现兼任公司党委书记。

7、孙厉：1972年生，男，博士，中共党员，高级工程师。历任公司经营部项目主管、副经理、总经理助理。自2001年起任职公司副总裁。

8、黄庆丰：1975年生，男，硕士, 中共党员，高级工程师。历任质检项目主管、质量管理部场桥检验室主任、售后服务部副总经理、质检公司总经理、离岸办副主任、集团公司总裁助理等职。2005年1月起任公司副总裁。

9、周崎：1972年生，男，工程管理硕士，中共党员，高级工程师。曾任公司电气室经理、副总工程师、电气部总经理、总工程师，现任公司副总裁兼任陆上重工设计研究院副院长。

10、费国：1962年生，男，工程管理硕士，高级工程师。历任上海港机厂工程师、上海振华港机公司电器五室主任、副总工程师、总工程师、开发办副主任，现任公司副总裁兼任电气系统事业部总经理。

11、陈刚：1967年生，男，博士，中共党员，高级工程师。历任我公司技改部副经理、机械设计部经理、机械办主任、副总工程师、总工程师，现任公司副总裁兼任海上重工设计研究院院长。

12、刘建波：1963年生，男，工程管理硕士，中共党员，高级工程师。历任上海港机厂技术室工程师、上海集装箱码头有限公司任工程技术部工务助理主任、上海振华港机公司长兴基地副总经理、总经理，现任公司副总裁。

13、王珏：1964年生，男，MBA，中共党员，注册会计师，高级会计师。历任中港三航局第三工程公司财务科长，三航局五公司总会计师，三航局七公司总会计师，三航局审计处处长、财务处处长、副总会计师，2005年11月起任公司财务总监、董事会秘书。

14、李敏：1980年生，女，法律硕士，中共党员。2004 年 3 月起任公司证券事务代表，现任公司法律与证券事务部经理。

证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工  振华B股 编号：临2011-9

上海振华重工（集团)股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

上海振华重工（集团)股份有限公司第五届监事会第一次会议于2011年5月20日召开,会议应到监事三名,实到三位。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的规定,合法有效，会议认真审议并一致通过关于选举张明海先生为公司第五届监事会监事长的议案，任期自本次监事会审议通过之日起三年。

特此公告。

上海振华重工(集团)股份有限公司

监事会

2011年5月23日