四川金顶（集团）股份有限公司股改限售流通股上市提示性公告

2011-05-25 来源：上海证券报

证券代码：600678 证券简称：*ST金顶公告编号：临2011-012

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：70,414,273股

● 本次限售流通股上市日期为：2011年5月31日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0股

一、介绍股改方案的相关情况

(一) 公司股改于2006年8月3日经相关股东会议通过，以2006年8月15日作为股权登记日实施，于2006年8月17日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

公司同意参与股改的非流通股股东均承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

华伦集团有限公司和浙江华硕投资管理有限公司特别承诺：持有的公司非流通股份自公司股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不得超过10%。

本公司所有相关股东履行了在股权分置改革时所做出的承诺事项，未发生超比例减持的行为。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

2007年9月7日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过了2007年中期利润分配和资本公积金转增股本的方案，该方案为：以公司2007年6月30日的总股本232,660,000 股为基数，向全体股东每10股送红股3股并派发现金红利0.333 元（含税），以资本公积金转增股本，转增比例为每10 股转增2 股。该方案已于2007年9月21日实施完毕，公司股份总数变更为348,990,000 股。

转增前后的公司股本结构变动如下（单位：股）：

股份类别变动前股份送红股股份转增股份变动后股份股份比例（%）
限售流通股 71,787,365 21,536,209 14,357,473 107,681,047 30.86
无限售流通股 160,872,635 48,261,791 32,174,527 241,308,953 69.14
股份合计 232,660,000 69,798,000 46,532,000 348,990,000 100.00

(二) 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

1、2007年8月17日，公司36,072,635股限售流通股上市流通，公司股本结构发生变动如下：

限售流通股上市流通前限售流通股上市流通后
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（％）
限售流通股 107,860,000 46.36 71,787,365 30.86
无限售流通股 124,800,000 53.64 160,872,635 69.14
股份合计 232,660,000 100.00 232,660,000 100.00

2、2008年8月18日，公司37,266,774股限售流通股上市流通，公司股本结构发生变动如下：

限售流通股上市流通前限售流通股上市流通后
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（％）
限售流通股 107,681,047 30.86 70,414,273 20.18
无限售流通股 241,308,953 69.14 278,575,727 79.82
股份合计 348,990,000 100.00 348,990,000 100.00

(三) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日
持有有限售流通股数量占总股本比例（%）变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）
海亮金属贸易集团有限公司 0 0 2010年11月29日司法划转 47,499,535 47,499,535 13.61
华伦集团有限公司 54,300,131 23.34 2007年8月2日代垫偿还 210,742 0 0
2007年8月9日代垫偿还 421,484
2007年8月17日限售股上市流通 -11,633,000
2007年9月21日受分配转增、限售股上市和代垫偿还影响 21,649,678
2008年8月18日限售股上市流通 -17,449,500
2010年11月29日司法划转 -47,499,535
浙江华硕投资管理有限公司 38,542,492 16.57 2007年8月17日限售股上市流通 -11,633,000 22,914,738 6.57
2007年9月21日受分配转增、限售股上市影响 13,454,746
2008年8月18日限售股上市流通 -17,449,500
中国建筑材料集团公司 10,833,490 4.66 2007年8月17日限售股上市流通 -10,833,490 0 0
申银万国证券股份有限公司 2,000,000 0.86 2007年8月9日偿还代垫 -421,484 0 0
2007年9月21日受分配转增、偿还代垫影响 789,258
2008年8月18日限售股上市流通 -2,367,774
乐山电业局 1,183,887 0.51 2007年8月17日限售股上市流通 -1,183,887 0 0
西昌汉都运输代理有限责任公司 1,000,000 0.43 2007年8月2日偿还代垫 -210,742 0 0
2007年8月17日限售股上市流通 -789,258

（1）股权分置改革实施时，公司总股本为23,266万股；截止本次有限售流通股上市流通日，公司总股本为34,899万股；

（2）华伦集团有限公司所持的有限售条件流通股情况变化系西昌汉都运输代理有限责任公司和申银万国证券股份有限公司分别于2007年8月2日、2007年8月9日偿还了华伦集团有限公司在公司股权分置改革中为其代垫的210,742股、421,484股以及公司2007年中期实施了送股和公积金转增股本方案所致；

（3）浙江华硕投资管理有限公司所持的有限售条件流通股情况变化系公司2007年中期实施了送股和公积金转增股本方案所致；

（4）申银万国证券股份有限公司所持的有限售条件流通股情况变化系偿还了华伦集团有限公司在公司股权分置改革中为其代垫的421,484股以及2007年中期实施了送股和公积金转增股本方案所致。

（5）海亮金属贸易集团有限公司有限售股份变化系2010年11月29日由华伦集团有限公司司法划转所致。

四、大股东占用资金的解决安排情况

对于公司原大股东华伦集团有限公司的占用资金情况，根据信永中和会计师事务所于2010年11月23日出具了《信永中和会计师事务所关于四川金顶（集团）股份有限公司控股股东及其关联方资金占用清欠进展情况的专项说明》（XYZH/2010CDA3059），公司第五届董事会及公司独立董事李静、夏建中、骆国良均确认，截至2010年11月23日，公司原大股东华伦集团有限公司及其关联方的非经营性占用资金余额经清欠后为零，公司已完成原大股东的占款清欠工作。详请见公司于2010年11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 发布的临2010-059公告。

对于公司现大股东海亮金属贸易集团有限公司的占用资金情况，中汇会计师事务所有限公司于2011年1月26日出具了《关于四川金顶(集团)股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》（中汇会专[2011]0105号），根据该专项说明，截至2010年12月31日，公司现大股东海亮金属贸易集团有限公司及其他关联方不存在占用上市公司资金的情形。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：中国民族证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：

1、根据上海证券交易所2009年4月30日公告，上海证券交易所对四川金顶原大股东华伦集团有限公司因违规减持予以公开谴责，并对其证券账户采取限制交易的措施。公告内容如下：

经查，华伦集团在2007年10月29日至2009年3月30日期间，通过上交所交易系统累计减持四川金顶股票2,816.6284万股，占上市公司总股本的8.07%。但华伦集团在减持四川金顶股份达到其总股本的5%时，未及时停止买卖并履行法定的信息披露义务。

上海证券交易所指出，华伦集团上述行为严重违反了《证券法》第86条、《上市公司收购管理办法》第13条以及上交所有关规则的相关规定。鉴于上述违规事实和情节，上交所决定对华伦集团有限公司予以公开谴责，同时对公司的证券账户采取限制交易的措施，即自2009年4月30日至2009年7月29日不得买入和卖出四川金顶股票。

2、2009年5月13日，公司收到了证监会成都稽查局《立案调查通知书》，因涉嫌违反证券法律法规一案，证监会成都稽查局决定对公司立案调查。2010年12月17日，公司收到证监会于2010年12月3日作出的[2010]42号《行政处罚决定书》，依据《证券法》的有关规定，证监会对四川金顶违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，本案现已调查、审理终结。经查明，四川金顶存在相关对外担保未按规定及时进行信息披露、2008年年度报告未按照规定披露信息的违法事实，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照《证券法》第一百九十三条，证监会决定：对四川金顶给予警告，并处以30万元罚款；对时任董事长陈建龙给予警告，并处以15万元的罚款；对时任执行总经理成志红、时任副总经理袁平、时任财务总监杜受华给予警告，并分别处以3万元罚款。

3、2010年2月11日，公司接到四川省乐山市中级人民法院送达的（2010）乐民破字第1-1号《通知书》，峨眉山市天翼包装有限责任公司作为公司债权人，以四川金顶不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，依据《中华人民共和国破产法》的相关规定，向乐山中院提出对公司进行重整的申请。截至目前，债权人的申请能否被乐山中院受理尚存重大不确定性。

经本保荐机构核查，截至目前，除上述事项外*ST金顶无需说明的其他事项。由于债权人对*ST金顶重整的申请是否被法院受理暂未确定，因此*ST金顶未来是否进入重整程序以及重整是否成功均存在重大不确定性。

本保荐机构认为*ST金顶的相关股东除原大股东华伦集团违反信息披露规定并被上交所公开谴责外切实履行了股权分置改革中做出的承诺事项，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次限售流通股上市情况

(一) 本次限售流通股上市数量为：70,414,273股；

(二) 本次限售流通股上市日期为：2011年5月31日；

(三) 限售流通股上市明细清单

单位：股

序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例（%）本次上市数量剩余限售流通股数量
1 海亮金属贸易集团有限公司 47,499,535 13.61 47,499,535 0
2 浙江华硕投资管理有限公司 22,914,738 6.57 22,914,738 0
合计 - 70,414,273 20.18 70,414,273 0

(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

股改说明书披露有限售条件的流通股本次可上市数量不少于46,732,107股，本次实际可上市数量为70,414,273股，主要是公司2007年中期实施送股和资本公积金转增股本方案，以及原有限售流通股股东申银万国证券股份有限公司、成都铁路局西昌铁路分局（后变更过户到西昌汉都运输代理有限责任公司名下）分别偿还了华伦集团有限公司在股改中代垫的股份并获得华伦集团有限公司同意其持有的有限售条件流通股上市流通所致。

海亮金属贸易集团有限公司持有公司有限售条件股份系依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（2010）司冻151号《股权司法冻结及司法划转通知》司法划转原股东华伦集团有限公司持有股份所致，详请见公司于2010年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 发布的临2010-062公告。

除以上情形外，公司其他有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、此前限售流通股上市情况

（1）2007年8月17日，公司因股改原因形成的36,072,635股限售流通股上市流通。具体情况请见公司于2007年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 发布的临2007-028公告。

（2）2008年8月18日，公司因股改形成的37,266,774股限售流通股上市流通。具体情况见公司于2008年8月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 发布的临2008-020公告。

八、股本变动结构表

单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、其他境内法人持有股份 70,414,273 -70,414,273 0
有限售条件的流通股份合计 70,414,273 -70,414,273 0
无限售条件的流通股份 A股 278,575,727 70,414,273 348,990,000
无限售条件的流通股份合计 278,575,727 70,414,273 348,990,000
股份总额 348,990,000 348,990,000

九、备查文件

四川金顶（集团）股份有限公司

日期：2011年5月24日

● 披露公告所需报备文件：

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

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