第四届董事会第二十八次
会议决议公告
证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2011-020
中信证券股份有限公司
第四届董事会第二十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信证券股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2011年5月24日以通讯方式召开，应表决董事12人，实际表决董事11人，李扬独立董事已向董事会提出辞职，未参与本次董事会表决。本次董事会有效表决数占董事总数的91.67%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，审议通过以下议题：
一、同意以下事项提交公司2011年第二次临时股东大会讨论
（一）《关于进一步审议华夏基金管理有限公司股权转让相关事项的预案》
根据该预案，鉴于本次董事会审议事项系对公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于转让华夏基金管理有限公司股权的预案》的补充，因此本次预案与第四届董事会第十六次会议审议通过的上述预案进行合并，形成《关于转让华夏基金管理有限公司股权的议案》提交公司股东大会讨论，即：
1、公司将所持华夏基金51%的股权在产权交易机构通过挂牌方式转让，本次股权转让完成后，公司仍将持有华夏基金49%的股权。本次股权转让在产权交易机构首次挂牌价格不低于756,333.28万元，最终转让价格以产权交易机构根据交易规则确定的转让价格为准。
2、华夏基金自评估基准日（2010年12月31日）至股权交割日期间的权益增加部分归公司所有，股权交割日的确定以股权转让协议约定为准。
3、标的股权在产权交易机构挂牌转让时，视情况进行适当的拆分，标的股权的拆分份数不超过5份。
4、提请股东大会授权经营管理层办理与公司本次股权转让相关的具体事宜，包括但不限于确定产权交易机构；根据具体情况确定或调整挂牌价格、交易价格；实施挂牌转让；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次股权转让有关的一切协议和文件，并办理与本次股权转让相关的申报、备案和登记等手续；如有关监管部门对股权转让有新的规定和要求，根据该等规定和要求对本次股权转让方案进行相应调整等事项。
（二）《关于选举独立董事的预案》
根据该预案，公司董事会推荐麦建光先生和饶戈平先生（以姓氏笔画为序，以下同）为公司独立董事候选人，该两位独立董事候选人均已接受提名，公司董事会提名委员会已就其任职条件进行了审查。独立董事候选人简历如下：
麦建光先生，49岁，毕业于香港理工大学会计系，为香港会计师公会资深会员，英国公认会计师公会资深会员及英国特许会计师公会会员。麦先生曾任安达信国际合伙人及安达信南中国地区主管合伙人，现任华隽投资董事总经理，华隽投资于2001年底由麦先生及其合伙人创办。此外，麦先生为多家上市公司担任独立董事及审计委员会主席，其中包括于美国上市的天合光能有限公司，国人通信股份有限公司和中国安防技术有限公司；香港上市的华宝国际股份有限公司，宝胜国际（控股）有限公司，瑞金矿业有限公司和361度国际有限公司；深圳上市的深圳市飞亚达（集团）有限公司。
麦建光先生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至目前，麦建光先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
饶戈平先生，63岁，毕业于北京大学法律系。现任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学国际法研究所所长，北京大学港澳研究中心主任，北京大学港澳台法律研究中心主任。兼任全国人大常委会香港基本法委员会委员，国务院发展研究中心港澳研究所副所长、高级研究员，中国国际法学会常务副会长，全国自考法学类专业委员会主任委员，最高人民检察院专家咨询委员会委员，中国和平统一促进会理事，阳光新业地产股份有限公司独立董事，保利文化集团股份有限公司独立董事，中国民航信息网络股份有限公司独立监事。
饶戈平先生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至目前，饶戈平先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
麦建光先生和饶戈平先生正式担任公司独立董事还需经上海证券交易所等有权机构审核无异议（股东大会审议前），并取得中国证监会派出机构对其任职资格的核准，届时，独立董事李扬先生的辞职将相应生效。
二、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》
公司2011年第二次临时股东大会定于2011年6月9日下午在北京市朝阳区新源南路2号昆仑饭店二楼中央厅召开（相关会议通知与本决议同日公告）。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2011年5月24日
证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2011-021
中信证券股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为符合有关法律法规和中国证监会对基金管理公司的监管要求，实现华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”）股权规范，公司第四届董事会第十六次会议（2010年6月25日）、第二十八次会议（2011年5月24日）分别审议通过了《关于转让华夏基金管理有限公司股权的预案》和《关于进一步审议华夏基金管理有限公司股权转让相关事项的预案》，根据前述预案，公司拟通过挂牌方式转让所持华夏基金51%的股权（以下简称“标的股权”），本次股权转让完成后，公司仍将持有华夏基金49%的股权。
● 本次股权转让的经济行为已获国有资产管理部门核准，标的股权的评估结果已获国有资产管理部门备案。标的股权首次挂牌价格将不低于经国有资产管理部门备案的评估值（756,333.28万元），最终转让价格以产权交易机构根据交易规则确定的转让价格为准。
● 本次股权转让有关事宜尚须提交公司股东大会审议，并获得中国证监会等相关监管部门的批准。
资产出售情况：
2010年6月25日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让华夏基金管理有限公司股权的预案》，根据该预案：
1、公司将所持华夏基金51%的股权在产权交易机构通过挂牌方式转让，本次股权转让完成后，公司仍将持有华夏基金49%的股权。本次股权转让在产权交易机构首次挂牌价格不低于标的股权经国有资产管理部门备案的评估值，最终转让价格以产权交易机构根据交易规则确定的转让价格为准。
2、本次股权转让的经济行为及评估结果需报送国有资产管理部门核准、备案，前述两项工作完成后，公司将提交董事会、股东大会审议。本次股权转让事项尚需获得中国证监会等相关监管部门的批准。
2010年6月26日，公司就本次股权转让事项刊登了出售资产公告（详见当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站）。
2011年5月24日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于进一步审议华夏基金管理有限公司股权转让相关事项的预案》，该预案对公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于转让华夏基金管理有限公司股权的预案》中“本次股权转让方案”涉及的标的股权评估等事项的相关内容进行了补充（详见2011年5月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站）。
截止公告日，本次股权转让的经济行为已获国有资产管理部门核准，标的股权的评估结果已获国有资产管理部门备案。
本次股权转让的相关情况如下：
一、转让比例
公司目前持有华夏基金100%的股权。由于华夏基金以内资有限责任公司形式注册成立并有效存续，不属于中外合资基金公司范畴，因此，根据《证券投资基金管理公司管理办法》、《关于实施〈证券投资基金管理公司管理办法〉若干问题的通知》和中国证监会对基金管理公司股权结构的监管要求，公司作为第一大股东的持股比例上限应为49%，即：公司应转让所持华夏基金51%股权。
二、标的股权受让方情况介绍
根据《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）的相关规定，本次股权转让应通过产权交易机构进行。公司将通过在产权交易机构挂牌转让的方式确定标的股权的受让方。
三、本次股权转让基本情况
1、标的股权
（1）本次拟转让的标的股权为公司持有的华夏基金51%股权。
（2）本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）华夏基金成立于1998年4月9日，是由中国证监会批准成立的首批基金管理公司之一。华夏基金现持有北京市工商行政管理局于2010年4月29日核发并经2010年度工商年检的注册号为110000005128154的《企业法人营业执照》，证载华夏基金注册资本及实收资本为人民币23,800万元，企业类型为法人独资的有限责任公司，经营范围为发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。
华夏基金现持有中国证监会于2008年4月13日核发的A003号《中华人民共和国基金管理资格证书》，批准其从事基金管理及相关业务。
（4）根据经审计的财务报表，截至2010年12月31日，华夏基金（合并口径）的总资产为324,315.74万元，总负债为74,753.90万元，净资产为249,561.84万元；2010年度的营业收入为340,774.85万元，净利润为100,636.58万元。
2、标的股权评估情况
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2010年12月31日为评估基准日对华夏基金进行了整体评估，中企华为本次股权转让出具了中企华评报字（2011）第1087号《资产评估报告》。根据该资产评估报告，华夏基金100%股东权益评估结果如下：
| 评估基准日 | 2010年12月31日 |
| 评估方法：收益法 | 1,483,006.44万元 |
| 市场法 | 1,544,258.90万元 |
| 每1元人民币对应的评估值（收益法） | 62.31元 |
即：采用收益法评估后的价值为1,483,006.44万元，采用市场法评估后的价值为1,544,258.90万元。本次评估以收益法评估的评估结果为最终评估结果，即，华夏基金100%股东权益在2010年12月31日的评估值为1,483,006.44万元，每1元人民币出资额对应的评估值为62.31元，相关评估结果已经公司董事会认可。
本次股权转让的评估结果，已于2011年5月3日经国有资产管理部门备案。
3、标的股权评估的合理性分析
公司在尽职调查的基础上，谨慎审核了中企华进行评估的主要假设前提及评估目的、评估方法等。其所采用的评估假设前提合理；评估目的是公允反映公司持有的华夏基金51%的股权价值在2010年12月31日所表现的市场价值，为公司本次股权转让工作提供价值参考依据，依据上述评估目的，本次评估采用收益法和市场法进行评估并最终采用收益法评估结果作为定价依据，评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。
中企华根据收益法评估标的股权时，分析了企业经营环境和基金行业发展及竞争格局，并基于华夏基金近3年的经营状况和财务状况，预测了华夏基金未来5年及以后年度营业收入、以及各项成本费用。
主要的评估假设（摘自中企华出具的中企华评报字(2011)第1087号《资产评估报告》）包括但不限于：
（1）委托方及被评估单位提供的资料真实、有效；
（2）评估基准日企业股权市场为公开、平等、自愿的交易市场；
（3）本评估没有考虑特殊的交易方式可能对评估结果的影响；
（4）本评估没有考虑将来可能承担的抵押等担保事宜；
（5）本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响；
（6）未来年度的信贷利率、税率及汇率将在正常范围内变动；
（7）评估基准日后被评估单位持续经营；
（8）被评估单位所处的行业大环境、大政策无重大变化，即资产管理规模不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
（9）被评估单位从事公募基金资产管理收取的管理费率保持评估基准日水平不变；
（10）被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（11）被评估单位的会计政策与核算方法无重大变化；
（12）被评估单位现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（13）参考被评估单位所提供的信息，此次盈利预测假设2011年被评估单位因股权整合问题暂停发行新基金，2012年至2015年每年年初发行股票型基金、混合型基金、债券型基金各一只。
根据以上评估假设及企业和行业分析，预测了华夏基金未来5年及以后年度的营业收入、业务及管理费，以及净现金流量（详见下表）。
单位：亿元
| 预测期 | 内容 | 营业收入 | 营业支出 | 利润总额 | 净现金流量 |
| 2010年 | 总额 | 29.95 | 16.86 | 13.09 | 8.60 |
| 增长率 | -10.19% | -17.62% | 1.35% | - | |
| 2011年 | 总额 | 36.02 | 20.04 | 15.98 | 8.33 |
| 增长率 | 20.26% | 18.82% | 22.10% | -3.13% | |
| 2012年 | 总额 | 41.75 | 22.98 | 18.77 | 10.20 |
| 增长率 | 15.91% | 14.69% | 17.43% | 22.51% | |
| 2013年 | 总额 | 47.95 | 26.23 | 21.73 | 11.73 |
| 增长率 | 14.86% | 14.13% | 15.76% | 14.97% | |
| 2014年 | 总额 | 54.82 | 29.80 | 25.02 | 13.44 |
| 增长率 | 14.32% | 13.64% | 15.15% | 14.55% | |
| 永续年度 | 总额 | - | - | - | 157.71 |
中企华基于资本资产定价模型，确定华夏基金的权益资本成本为11.78%。
4、标的股权转让价格
根据《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）等法律法规的规定，标的股权在产权交易机构的首次挂牌价格不低于该等股权对应的评估值，即标的股权的转让对价总额将不低于756,333.28万元。最终转让价格以产权交易机构根据相关法律法规及交易规则确定的转让价格为准。
华夏基金自评估基准日（2010年12月31日）至股权交割日期间的权益增加部分归公司所有，股权交割日的确定以股权转让协议约定为准。
5、标的股权交易定价的合理性分析
以华夏基金经评估的净资产值为基础，本次标的股权在产权交易所挂牌价格为不低于756,333.28万元，对应华夏基金每1元出资额的价格不低于62.31元。最终转让价格将通过在产权交易机构挂牌转让的方式征集受让方，并由产权交易机构根据相关法律法规及交易规则确定。此外，公司应享有标的股权对应的本次股权转让评估基准日至股权交割日期间华夏基金权益增加部分。本次标的股权转让对价的确定机制公平合理。
四、转让方式和挂牌具体方式
根据《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）及财政部发布的《关于贯彻落实〈金融企业国有资产转让管理办法〉有关事项的通知》（财金[2009]178号）等法律法规的规定，本次股权转让应通过产权交易机构进行，通过竞争方式，遵照公开、公平、公正的原则选择受让对象，转让标的股权。
由于标的股权交易金额较大，为符合单一股东持股比例不超过49%的监管要求且便于成交，公司拟在产权交易机构挂牌转让时，视情况对标的股权进行适当的拆分，拆分份数不超过5份。
五、审批程序
2010年6月25日，公司第四届董事会第十六次会议以通讯方式召开，审议通过了《关于转让华夏基金管理有限公司股权的预案》。
2011年5月24日，公司第四届董事会第二十八次会议以通讯方式召开，审议通过了《关于进一步审议华夏基金管理有限公司股权转让相关事项的预案》。
本次股权转让经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并需获得中国证监会等相关监管部门的批准。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产的目的
本次股权转让完成后，华夏基金的股权结构将符合中国证监会对基金管理公司的监管要求，其股权结构得以规范。
根据中国证监会发布的《证券投资基金管理公司管理办法》和《关于实施〈证券投资基金管理公司管理办法〉若干问题的通知》等有关规定，基金管理公司股东的出资比例应当符合中国证监会的规定，其中主要股东最高出资比例不超过全部出资的49%，中外合资基金管理公司的中方股东出资比例不受此限制。公司目前持有华夏基金股权比例达到100%，超出持股限制，中国证监会要求公司尽快采取措施，解决超限持股情况并达到监管要求。
为实现华夏基金的股权规范，公司成立了专门机构进行协调和落实，积极推进相关工作。但是由于此前华夏基金与中信基金管理有限责任公司吸收合并以及基金公司股权转让工作的复杂性超出预期等因素，致使股权规范的周期相应延长。目前，全部前期准备工作已经完成，公司拟转让所持华夏基金51%的股权。转让完成后，公司所持华夏基金股权比例从100%下降为49%，从而可符合监管要求。
2、出售资产对公司的影响
本次股权转让未影响公司的持续经营能力。但转让完成后，公司持有华夏基金股权比例低于50%，根据公司的会计政策，公司将不再把华夏基金纳入合并范围。华夏基金在公司2010年度合并营业收入中占12.26%，在合并净利润中占8.29%，因此，转让华夏基金51%股权将对公司的财务数据产生一定影响。
本次股权转让完成后，公司仍将持有华夏基金49%的股权，并保持相对控股，可以继续分享华夏基金未来业绩增长带来的收益。
本次股权转让的收益所得，将进一步提升公司的资本实力，公司将积极拓展盈利能力较高的创新业务，促进直接投资业务、产业投资基金、融资融券、股指期货和跨境业务的蓬勃发展，改善公司收入结构，实现业绩的稳步提升。
3、公司目前不存在为华夏基金提供担保、委托其理财，以及华夏基金占用公司资金等方面的情况。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、安永华明会计师事务所出具的华夏基金2010年度审计报告（安永华明（2011）审字第60739337_B16号）及安永华明会计师事务所的证券从业资格证书；
3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2011)第1087号《资产评估报告》及北京中企华资产评估有限公司的证券从业资格证书。
特此公告。
中信证券股份有限公司
2011年5月24日
证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2011-022
中信证券股份有限公司
关于召开2011年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年6月9日（星期四）下午14:00
●股权登记日：2011年6月2日
●会议召开地点：北京市朝阳区新源南路2号昆仑饭店二楼中央厅
●会议方式：现场会议
中信证券股份有限公司2011年第二次临时股东大会由公司董事会召集，现将有关事项通知如下：
兹定于2011年6月9日（星期四）召开公司2011年第二次临时股东大会，现就有关事项公告如下：
一、会议时间：2011年6月9日（星期四）下午14:00
二、会议地点：北京市朝阳区新源南路2号昆仑饭店二楼中央厅
三、会议方式：现场会议
四、会议审议事项
会议将审议公司第四届董事会第二十八次会议提交公司股东大会审议的议题：
| 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 关于转让华夏基金管理有限公司股权的议案 | 否 |
| 关于选举独立董事的议案 | 否 |
公司2011年第二次临时股东大会会议资料将于2011年6月2日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上进行全文登载。
五、会议出席对象
1、公司股东，即，截止2011年6月2日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
六、股东出席方式
1、股东资格
凡截止2011年6月2日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东，均具有出席本次股东大会的资格。
股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。
2、登记办法
拟出席会议股东可以直接到公司进行股权登记，也可以通过传真、信函方式办理登记。联系方式如下：
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦（100125）
传真： 010-60836031
符合出席会议资格的法人股东登记时须提供下列相关文件的原件或复印件：企业营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、本人身份证。
符合出席会议资格的社会公众股股东办理登记时，须提供下列相关文件的原件或复印件：持股凭证、本人身份证（委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人有效持股凭证及代理人身份证）；代理人还应传真或邮寄下列相关文件的原件或复印件：本人身份证、授权委托书及持股凭证。
3、登记截止日：2011年6月7日（星期二）
七、其他
1、会期半天、费用自理。
2、咨询电话：010-60836030
传真：010-60836031
联系人：曲先生
3、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
特此公告。
附件：股东代理人授权委托书
中信证券股份有限公司董事会
2011年5月24日
附件：股东代理人授权委托书（样式）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席中信证券股份有限公司2011年第二次临时股东大会。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托有效期：
委托书签发日期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权 ；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）