证券代码：600961 证券简称：株冶集团 编号：临2011-012

  株洲冶炼集团股份有限公司

  关于中国证监会湖南监管局对公司采取责令改正措施决定的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司于2011年5月23日收到中国证监会湖南监管局《关于对株洲冶炼集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（湘证监公司字[2011]41号），现将其具体内容公告如下：

  株洲冶炼集团股份有限公司:

  根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司现场检查办法》等规定，我局于2011年3月11日至3月25日对你公司进行了现场检查，现责令你公司就存在的问题进行整改。

  一、公司治理存在的问题

  (一)关联交易未履行审议程序

  2008年6月，公司向控股股东株洲冶炼集团有限责任公司取得委托贷款3,000万元，同期支付委托贷款利息106.44万元；公司向关联方株洲亿通投资实业有限公司取得委托贷款6,000万元，同期支付委托贷款利息220.09万元。2008年10月，公司向湖南有色金属控股集团有限公司取得统借统还贷款2亿元，同期支付贷款利息及手续费290万元。上述关联委托贷款未履行董事会审议程序。

  2009年，公司向控股股东株洲冶炼集团有限责任公司取得委托贷款1.1亿元，同期支付委托贷款利息508.2万元；公司向湖南有色金属控股集团有限公司取得委托贷款1亿元，同期支付委托贷款利息114.5万元。上述关联委托贷款未履行董事会审议程序。

  (二)审议关联交易事项，关联董事未回避表决

  2008年3月，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于为株洲硬质合金集团有限公司提供50,000万元担保的议案?，关联董事未回避表决，独立董事未对此关联交易发表独立意见。

  2010年8月，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于申请向湖南有色金属控股集团有限公司通过中国银行股份有限公司湖南省分行办理委托贷款议案》，关联董事未回避表决，独立董事未对此关联交易发表独立意见.

  (三)先签合同后补审议程序

  2010年9月15-19日，公司与实际控制人关联企业五矿有色金属股份有限公司签署4份销售铟锭的合同，其中，有一份合同注明销售铟锭24吨，销售金额9,960万元，并约定由双方签字盖章后生效。签署合同前，该事项通过了公司总经理办公会审议。2010年9月20日，公司董事会审议通过上述关联交易议案。

  (四)选任独立董事不符合规定

  公司独立董事陈晓红同时为公司控股股东湖南有色金属股份有限公司独立董事，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员不得担任独立董事”的规定。

  (五)与水口山存在同业竞争的问题没有解决

  公司与关联方湖南有色金属控股集团有限公司下属的水口山集团存在同业竞争的问题。2008年，公司治理专项活动现场检查限期整改报告《关于解决株冶集团与水口山集团同业竞争问题的初步方案》一直未履行。2010年6月，中国五矿集团公司向中国证监会出具了《关于解决株洲冶炼集团股份有限公司同业竞争问题的说明》，承诺三年内解决好上述同业竞争问题。截止目前，公司、湖南有色金属控股集团有限公司、中国五矿集团公司仍未明确解决同业竞争问题的实质性方案及进度安排。

  (六)部分项目还未取得环保部门的验收批复

  公司外渣场环保综合整治项目于2006年9月竣工投入试运行。

  2010年10月湖南省环保厅在公司组织召开了验收会，但还未取得湖南省环保厅的验收批复。

  公司循环经济建设工程富氧直接浸出搭配锌浸出渣炼项目2006年立项，2008年12月试生产，2009年12月达到预定可使用状态。截至目前此工程还未办理竣工决算，未取得环保部门的验收合格意见。

  二、内部控制存在的问题

  (一)协议签署权责不对等

  2010年9月15-19日，公司与实际控制人关联企业五矿有色金属股份有限公司签署4份销售铟锭的合同，合计销售铟锭97.41吨，实现销售收入3.46亿元，毛利1.39亿元。随后，公司与五矿有色金属股份有限公司签订补充协议和仓储保管协议，交货地点改为株冶集团厂内仓库，仓储费用及至转运港运费由株冶集团承担，且铟锭由公司代为保管，由于保管不善而发生货物灭失、短少、污染、损毁以及委托发运时错发到货车站等产生的一切损失和费用由株冶集团承担。截至检查日，97.41吨铟锭仍在公司仓库，公司承担代管义务。上述协议公司只有责任和风险，没有相应的权利和收益，对公司不公平。

  (二)部分内控制度执行不到位

  机构投资者对公司进行调研时，公司没有及时进行机构投资者的调研登记。

  公司内部培训全部以电子邮件的方式进行，既无集中案例分析、又无培训内容的考核测试，培训效果无法评价。

  三、信息披露存在的问题

  2008年、2009年，公司未对关联委托贷款情况进行临时信息披露，2009年年报中公司也未披露关联委托贷款情况，信息披露不及时、不完整。

  四、会计核算及财务管理存在的问题

  (一)循环经济项目在建工程未及时全部转入固定资产。

  公司2006年立项循环经济项目，总承包工期2008年6月应竣工。截止2009年12月，公司循环经济建设工程富氧直接浸出搭配锌浸出渣炼项目累计产出阴极锌10666吨，已达预定可使用状态。

  2010年年报审计注册会计师根据建业会计事务所的工程结算审核报告调增在建工程——常压富氧直接浸出搭配锌浸出渣炼锌项目2542.7万元。此项目在2009年12月已预转固定资产，与此调整在建工程为同一项目。根据《企业会计准则——应用指南》规定，在建工程科目的期末借方余额，反映企业尚未达到预定可使用状态的在建工程的成本。此项调增工程费用为2009年12月前投入工程项目，已达到预定可使用状态，应该结转固定资产。

  (二)多交增值税、所得税占用了公司资金

  2010年、2009年、2008年公司应交税费分别为-26,514.26万元、-30,683.81万元、-13,036.21万元，其中：近三年应交增值税分别为-24,148.1万元、-29,649.49万元、-21,093.17万元，近两年应交所得税分别为-3,835.78万元、-2,021.87万元。连续多交税金不符合税法相关规定，占用了公司资金，使公司承担了额外的资金成本，损害了公司利益。

  公司将严格落实湖南监管局的上述决定要求，并将后续整改情况持续披露。特此公告。

  株洲冶炼集团股份有限公司

  董 事 会

  2011 年5月24日