（上接B33版）
单位：万元
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4、2009年简要现金流量表
单位：万元
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注：2009年财务数据经中审国际会计师事务所有限公司华晋分所审计并出具中审国际审字【2010】第05010088号审计报告。
（五）股权结构图及控股股东及实际控制人情况
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山西国电持有国电资产100%的股权，是国电资产的控股股东，山西省国资委是国电资产的实际控制人。
三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，山西国电直接持有上市公司422,348,889股股份，占总股本的48.38%，为上市公司控股股东；国电资产为山西国电全资子公司，与上市公司属于同一控制人下的关联企业。
截至本报告书签署日，上市公司现任董事和高级管理人员中，下列人员来自于控股股东山西国电的推荐并同时任职于山西国电：
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四、交易对方主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
根据山西国电及国电资产于2010年11月8日出具的承诺：截至承诺书签署日，山西国电、国电资产及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四节 本次交易标的情况
本次交易标的为山西国电和国电资产所持有的地电股份59,400万股、600万股，共计60,000万股股份，占地电股份总股本的100%。
一、基本情况
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二、历史沿革
（一）2003年设立
2003年4月20日，地电股份前身山西地方电力电网有限公司（以下简称：原电网公司）召开第一次股东会并作出决议，由山西国际电力集团有限公司和山西信托投资有限责任公司（以下简称：山西信托）共同出资设立山西地方电力电网有限公司，其中山西国电以货币形式出资2,000万元，占公司注册资本的96.99%；山西信托以货币形式出资62万元，占公司注册资本的3.01%。设立出资经山西经贸会计师事务所（有限公司）于2003年5月23日出具晋经贸验字（2003）第0017号《验资报告》验证。
设立时地电股份的股权结构如下：
单位：万元
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（二）2003年增资
2003年7月23日，原电网公司召开第二次股东会并形成决议，决定增加注册资本4,838万元，其中山西国电以货币形式增资4,693万元，山西信托以货币形式增资145万元。上述增资经山西经贸会计师事务所（有限公司）于2003年7月25日出具晋经贸验字（2003）第0022号《验资报告》验证。
至此，地电股份的股权结构如下：
单位：万元
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（三）2007年股权转让
2007年4月10日，原电网公司召开股东会，会议决议同意山西信托将其持有的3%股份以人民币207万元转让予山西国电；2007年4月13日，双方签署了《股权转让协议》，根据该协议，为符合中国银监会银监发〔2007〕3号和银监发[2007]18号文关于信托公司的相关规定，山西信托将其持有的山西地方电力电网有限公司股权转让予山西国电，该等股权作价207万元。。
至此，原电网公司变更为一人有限责任公司，股权结构如下：
单位：万元
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（四）2007年增资
2007年9月2日，山西国电作出股东决定，向原电网公司以货币形式增加注册资本4,584万元，原电网公司注册资本增加至11,484万元。上述增资经山西晋明会计师事务所有限公司于2007年10月8日出具晋明验[2007]001号《验资报告》验证。
至此，原电网公司的股权结构如下：
单位：万元
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（五）2008年资产整合、增资扩股后整体变更为股份有限公司
山西国电于2008年对下属配电资产进行整合，资产整合前，山西晋利审计事务所有限公司对资产整合前的原电网公司净资产进行了评估，并出具了《山西国际电力集团有限公司下属配电企业山西地方电力电网有限公司拟进行资产整合项目资产评估报告书》（晋晋利评[2008]0039号），评估结果为：截至评估基准日2008年5月31日，资产整合前原电网公司经评估的净资产值为12,443.51万元。
2008年6月3日，山西省国资委作出《关于对山西国际电力集团有限公司所属配电企业进行资产整合的批复》（晋国资改革函[2008]168号），根据该批复：以原电网公司为主体吸收合并山西国电所属的四家独资子公司，同时山西国电以所属的九家分公司的净资产对原电网公司进行增资，以上公司的债权债务关系由原电网公司承接，以上公司的职工全部进入原电网公司；山西国电将所持有的山西兴光输电有限公司80%的股权和朔州市朔南输配电有限公司70%的股权授权原电网公司持有（前述资产以下统称“拟整合资产”）。山西晋利审计事务所有限公司对上述拟整合资产进行了评估，出具了《山西国际电力集团有限公司配电资产整合项目资产评估报告书》（晋晋利评[2008]0040号），评估结果为：截至评估基准日2008年5月31日，上述拟整合资产经评估的净资产值为49,107.61万元。
根据原电网公司2008年第一次股东会会议决议，山西国电以资产加货币资金78,139.96万元（包括上述经评估的拟整合资产49,107.61万元、货币资金29,032.35万元），国电资产以货币资金967.65万元，共计约79,107.61万元共同对原电网公司进行增资，增资完成后原电网公司注册资本变更为60,000万元，其中山西国电持有59,400万元，国电资产持有600万元。该次增资经山西华益会计师事务所有限公司出具晋华益变验[2008]011号验资报告验证。
原电网公司在完成上述增资扩股之后，根据2008年第一次股东会会议决议，原电网公司整体变更为股份有限公司，变更后地电股份注册资本仍为60,000万元，山西国电与国电资产的持股比例仍分别为99%、1%。原电网公司2008年第一次股东会审议通过公司名称、股东及公司类型变更等事项。2008年8月26日，山西省工商局核准原电网公司登记变更为山西地方电力股份有限公司。2010年9月21日，山西省国资委出具《关于请示通宝能源重组地电股份有关事项的意见》（晋国资产权函[2010]364号），同意地电股份的上述股份制改造行为。
至此，地电股份的股权结构如下：
单位：万元
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（六）对2008年资产整合、增资扩股及股份制改造及所依据评估结果的批复文件
山西地方电力电网有限公司（以下简称“地电有限”）于2008年进行的资产整合、增加注册资本及整体变更为山西地方电力股份有限公司过程中，山西国电、国电资产及地电有限存在未完成相关资产评估结果报国资管理部门核准或备案、股份制改造未报国资管理部门审核同意等国资监管审批程序的情形，针对上述情形，山西国电和地电股份取得了如下批复文件：
1、2001年11月12日，经中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅《关于对省属12户国有企业实行授权经营的通知》（晋办发[2001]45号）批准，山西国电获授权经营其所持有的国有资产，对其全资、控股和参股企业的国有资产行使所有者职能。
2、2008年6月3日，山西省国资委出具《关于对山西国际电力集团有限公司所属配电企业进行资产整合的批复》（晋国资改革函[2008]168号），原则同意山西国电以地电有限为主体进行配电资产整合的方案。
3、2008年7月18日，山西国电召开董事会会议，同意由其委托的山西晋利审计事务所有限公司对资产整合前地电有限净资产出具的评估报告，确认评估值为12,443.51万元，同意山西晋利审计事务所有限公司对被整合配电资产出具的评估报告，确认评估值为49,107.61万元；并审议通过了地电有限资产整合、增资扩股和股份制改造的其他相关事宜。
4、2010年9月21日，山西省国资委出具《关于请示通宝能源重组地电股份有关事项的意见》（晋国资产权函[2010]364号），同意山西国电于2008年实施的以地电有限为主体、吸收合并山西国电所属配电企业进行的股份制改造事宜，相关具体工作由山西国电按照国家有关规定履行内部决策程序实施。
5、2010年11月30日，山西省国资委出具《关于对山西地方电力股份有限公司股份制改造有关事项的意见》（晋国资产权函[2010]444号），明确地电有限2008年资产整合、增资扩股及股份制改造属于山西国电内部的资产重组，根据晋办发[2001]45号文、晋国资改革函[2008]168号文及晋国资产权函[2010]364号文，同意地电有限2008年资产整合、增资扩股及股份制改造等相关资产重组工作以山西国电2008年7月18日董事会审议确认的评估结果进行。
综上，山西国电作为山西省人民政府授权经营国有资产的单位有权决定其获授权经营管理之资产的重组事宜，地电有限于2008年进行的资产整合、增资扩股及股份制改造行为及所涉资产评估结果均已获山西省国资委专函确认。
三、股权及控制关系
地电股份的控股股东为山西国电，实际控制人为山西省国资委。截至本报告书签署日，地电股份的股权结构及控制关系如下图所示：
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四、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、主要资产概况
根据天健正信出具的地电股份2010年度审计报告，截至2010年12月31日，标的资产的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
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2、主要生产设备概况
截至本次评估基准日，地电股份共拥有已投入运营220KV变电站4座、容量720MVA，拥有已投入运营110KV变电站23座、容量1,394MVA，拥有已投入运营35kV变电站61座、容量577.9MVA。地电股份拥有已投入运营的其他生产设备包括220KV线路、110KV线路、35KV线路、10KV及低压线路、变台等。目前，上述设备处于正常运营状态。
3、土地和房产的情况
（1）地电股份土地权属状况
截至评估基准日，地电股份共占用土地220宗，其中占用自有土地115宗，占用山西国电土地115宗，明细如下：
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注1：明细请参阅5-4 标的资产权属文件；
注2：根据山西省国土资源厅于2003年6月21日颁布的《关于山西国际电力集团有限公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（晋国土资函[2003]294号）的规定：“企业改制本次申请处置共涉及原国有划拨土地112宗，总面积1,226,220.015平方米，50年期宗地价22,972.42万元，根据国土资发[2001]44号文件规定，上述国有土地可按工业用途，授权你公司经营管理”。山西国电将其中85宗、面积为20.37万平米的授权经营土地租赁给地电股份使用，双方签署土地租赁协议，约定租赁期限为6年，自2009年1月1日至2015年12月31日，并约定每年土地租赁费24.92万元。
（2）土地权属完善措施
1）对于地电股份自有土地中10宗尚需完成土地证更名的出让地、10宗划拨地以及25宗已有土地审批文件土地，目前正在进行办理更名、办理划拨转出让、办理出让土地使用权证等手续。
2）对于自有土地中65宗未办理土地使用权证的集体土地（2008年底前已建成投产项目的土地），山西省国土资源厅于2010年8月2日下发《关于解决变电站用地有关遗留问题的通知》（晋国土资发【2010】268号）规定：
“一、关于土地登记发证问题
（一）对1982年5月《国家建设征用土地条例》实施前，已建成投入运行，但用地资料缺失的变电站项目用地申请登记发证的，按历史遗留问题处理，在土地登记申请人提供下列资料之一后，由国土资源管理部门办理土地登记。
1、与原农民集体土地所有权单位签订的土地转移协议；
2、县级以上人民政府同意用地的文件；
3、对被征地农民集体进行补偿或安置劳动力的证明；
4、接受农民集体土地所有权单位馈赠的证明；
5、购买原农民集体所有的建筑物的证明。
（二）对1982年5月《国家建设征用土地条例》实施后，至1987年1月1日《土地管理法》实施前，已建成投入运行无办证资料或办证资料缺失的变电站项目用地，在界址清楚、权属无争议、补偿到位的前提下，经地籍调查后，办理土地登记。
（三）对1987年1月1日《土地管理法》实施后，已建成投入运行或在建的变电站项目项目，只要用地手续完善、界址清楚、权属无争议，符合登记发证条件的，国土资源管理部门在受理登记申请后，应尽快办理登记发证。
二、关于办理用地手续问题
（一）需办理用地手续后进行登记发证的变电站项目，待国家第二次土地调查数据公布后，以二调成果资料办理用地手续。
（二）已建成投产的变电站项目，在办理用地手续时，以县为单位，统一组织，属省级批准权限内的，集中以批次方式组织报批，不再进行用地预审。
（三）各级国土资源管理部门要积极做好电力项目用地服务工作，协助电力部门抓紧清理核对，原则上在2010年底前解决变电站用地遗留问题，同时也要做好新建电力设施的用地服务及用地报批工作。
本通知内容仅限于解决2008年底前已建成投产变电站的土地登记发证及办理用地手续问题。”
根据上述文件规定，截止评估基准日，65宗未办理土地使用权证的集体土地（2008年底前已建成投产项目的土地）的权属完善措施如下：
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3）对于30宗未办理土地使用权证的集体土地（2008年底后建设项目的土地），由于未包括在上述晋国土资发【2010】268号文规定的解决变电站用地有关遗留问题的范围内，因此未纳入本次交易评估作价范围，对该等土地采用标的资产无偿占用山西国电土地的方式继续使用，山西国电承诺加快完善土地权属后注入上市公司。该等30宗土地的主要情况以及后续办理的保障情况如下：
<1>地电股份占用30宗、面积19.02万平方米集体土地的主要情况
电网作为支撑社会发展的重要基础设施，是全国和地方各项政策重点扶持的行业之一。近年来，为缓解电力供应紧张矛盾，山西省将相关电网建设项目列入省重点建设工程项目，千方百计加快电力发展，开工建设了一批电源和配套的电网建设项目。因电网建设具有投资大、涉及面广、点多、线长、建设工期相对较短等特点，所属电网建设项目在用地、环评、规划等环节工作手续较多、审批耗时较长，拆迁等环节问题较复杂，极大地影响了项目建设进度。为落实山西省促进电网建设加快发展的要求，确保电网建设项目稳步推进、按期完成，地电股份在2008年12月31日后开工的部分电网建设项目，占用山西省吕梁市、朔州市和临汾市多个区县范围内集体所有的30宗（其中吕梁市22宗、朔州市6宗、临汾市2宗）、面积19.02万平方米的土地（以下简称“30宗电网建设用地”），该等土地系由山西国电通过与集体经济组织等签署相关协议、进行经济补偿等方式取得相关土地使用权。截至反馈意见回复出具日，30宗电网建设用地中11宗土地对应的建设用地申请文件已上报山西省国土厅。
<2>山西省关于保障电网建设项目用地需要的政策支持
为了创造良好的支持环境，促进电网建设加快发展，及时解决电网建设中存在的突出问题，山西省已先后出台《山西省人民政府办公厅关于加快电网建设的通知》（晋政办发[2005]80号）和《山西省人民政府关于加快电网建设的意见》（晋政发[2007]6号）等政策文件，从进一步提高对加快电网建设重要性的认识、完善电网建设的规划管理、将电网建设项目列入省重点建设工程、加快电网建设项目的审批工作、加强电网建设项目用地管理、加大对电力设施的保护力度等各方面为山西省电网建设项目提供支持。其中，在电网建设项目用地管理方面，要求国土资源部门做到既能切实加强土地资源管理，又能积极促进电网项目建设，具体保障电网建设项目建设用地需要的支持举措，该等措施包括：
1、对已纳入各地规划的电网建设项目变电站、输电线路走廊予以严格保护；现有的各级规划中未考虑电网建设用地的，应根据电网规划布局及时对原土地利用总体规划依法进行调整，为电网建设用地提供条件。
2、经山西省发展改革委核准或上报的电网建设项目，建设单位要加快推进相关工作，有关部门和当地政府就工程用地、拆迁补偿、施工进场等要给予具体支持，同时加快办理有关手续。
3、电网建设主管部门应将电网建设规划及时抄送市、县国土资源行政管理部门，电网建设项目可依据土地总体规划优先用地，220千伏及以下变电站项目用地与土地利用总体规划不协调的，可依法按规定程序调整规划，允许在全省范围内实行“占补平衡”，并按国家和省人民政府对基础设施的优惠政策以划拨方式取得。
4、国土资源部门在电网建设用地预审、审批和土地征收方面要简化程序，限时审批。输电线路走廊（包括杆、塔基础）原则上不征地，只作一次性经济补偿。变电站用地预审征求市、县意见后可直接到省国土资源行政主管部门办理预审手续。变电站工程建设的用地指标要按省重点工程有关优惠政策优先保证，国土资源部门在土地规划、用地预审和用地计划中要给予支持，及时做好审批工作，努力保障电网建设项目的建设用地需要。
此外，《山西省人民政府关于加快电网建设的意见》（晋政发[2007]6号）明确要求各地、各有关部门要高度重视电网建设工作，积极支持山西国电等做好涉及电网建设项目的政策处理工作。
2010年12月29日，山西省国土厅根据吕梁市2010年度土地利用计划指标执行情况并综合考虑吕梁市省、市重点工程项目的用地需求后出具《关于调剂追加2010年度土地利用计划指标的通知》（晋国土资函[2010]790号），给吕梁市调剂追加2010年土地利用计划指标4,833亩，全部以项目形式下达，其中涉及变电站项目追加的用地计划指标为524.385亩，具体建设用地批件按土地管理法及有关法规组建程序上报。
<3>关于山西国电完善30宗电网建设用地手续的具体安排
山西国电作为山西省电网建设的组织者和实施者，将加强主动沟通、加快工作进度，及时向山西省国土厅及市县国土资源管理部门报送电网建设规划；所属项目单位积极与当地国土资源部门沟通联系，确保国土资源管理部门及时将其电网建设用地列入当地土地利用总体规划。山西国电将按照国家和山西省土地资源管理方面的规定全力补办30宗电网建设用地审批等法律手续并取得相应的国有土地使用证。山西国电将负责妥善处理并承担与此相关的一切法律责任和费用，并承诺无条件确保地电股份不会因该等电网建设项目用地手续不完善而承担任何责任、损失或额外风险。
2011年1月12日，山西国电、通宝能源及相关中介机构与山西省国土厅主管统筹管理全省土地业务工作的相关负责人就山西国电完善30宗电网建设用地手续问题进行了现场访谈，相关负责人主要阐述了如下意见：（1）对于电网、变电站建设用地，山西省委省政府高度重视，山西省国土厅对于用地手续的办理全力以赴地予以支持。为此，山西省出台了一系列关于电网建设用地手续办理的政策，包括参考其他省市的做法，在2007年下发了《山西省人民政府关于加快电网建设的意见》（晋政发[2007]6号），所有一系列电网用地政策继续有效。（2）山西省国土厅对变电站用地的历史遗留问题正加快处理，目前已通过现场办公等方式集中解决了一大批电网项目的建设用地手续问题，剩下一小批电网项目的建设用地手续问题也将抓紧办妥。（3）对于今后的电网电力建设，山西省将优先考虑给予用地计划指标。虽然全省的用地计划指标比较紧张，但将优先保证电网建设的用地需求，全省的电网建设项目用地计划指标将直接由山西省国土厅下达。企业只要上报电网项目建设用地申请，山西省国土厅就依法给予办理用地手续。（4）企业在完善电网建设项目用地手续过程中如需山西省国土厅协调，其将积极予以协调。
<4>法律顾问金杜律所核查意见
法律顾问金杜律所认为：山西国电已就完善30宗电网建设用地手续制定切实可行的办证安排和保障方案，该等安排和方案符合《山西省人民政府办公厅关于加快电网建设的通知》（晋政办发[2005]80号）和《山西省人民政府关于加快电网建设的意见》（晋政发[2007]6号）等电网建设项目用地管理方面的规定，并已询问和取得山西省国土厅的相关支持意见；在山西省国土厅的切实支持下，贯彻落实该等安排和方案能够保证山西国电在未来可预期的期限内解决30宗电网建设用地手续不完善的问题，在山西国电与相关国土资源部门依法签署土地出让合同并缴纳税费及全部土地出让金后，山西国电就该等土地取得相关《国有土地使用证》不存在实质性法律障碍。
（3）权属完善进展情况
截至反馈意见回复日（2011年1月27日），标的资产完善土地权属的进展情况如下：
1）原10宗需办理土地使用权人更名的出让类型土地，已有5宗总面积为7,835.13平方米的土地完成使用权人名称变更手续；
2）原10宗划拨类型土地中，6宗总面积为36,887.81平方米的土地已经办理完毕划拨转出让手续，并取得出让类型土地使用权证；
3）原25宗已有土地审批文件用地中，14宗总面积为43,770.63平方米的土地已取得出让类型土地使用权证；
4）原8宗1987年1月1日前建成项目用地中，6宗总面积为17,889.2平方米的土地已经取得出让类型土地使用权证；
5）原57宗1987年1月1日至2008年12月31日间建成项目用地，3宗总面积为15,009.32平方米的土地已经取得出让类型土地使用权证；4宗总面积为16,479.77平方米的土地已经取得划拨类型土地使用权证，目前正在继续办理划拨转出让手续。
反馈意见回复日至本报告书签署日前期间，标的资产完善土地权属的进展情况如下：
1）截至反馈意见回复日的5宗需办理土地使用权人更名的出让类型土地，其中3宗总面积为7,731.51平方米的土地完成使用权人名称变更手续；剩余2宗总面积为3,853.34平方米的供电所用地，根据生产经营需要对供电所的区域分布进行调整和合并，拟撤销该2处供电所收费点，将其合并在其他供电所，并拟撤消后按照不低于评估值的价值处置该2处供电所房产及土地，因此已无需继续办理更名手续。
2）截至反馈意见回复日的4宗划拨类型土地，其中2宗总面积为2,923.277平方米的土地已经办理完毕划拨转出让手续，并取得出让类型土地使用权证；1宗面积为2,423平方米的土地已接到拆迁通知，该宗土地将被收储（收储价格将不低于评估值），因此已无需继续办理划拨转出让手续。
3）截至反馈意见回复日的11宗已有土地审批文件用地，其中1宗面积为5,938.03 平方米的土地已取得出让类型土地使用权证；1宗面积为4,486.68平方米的供电所用地，根据生产经营需要对供电所的区域分布进行调整和合并，拟撤销该处供电所收费点，将其合并在其他供电所，并拟撤消后按照不低于评估值的价值处置该处供电所房产及土地，因此已无需继续办理土地证手续。
4））截至反馈意见回复日的1987年1月1日至2008年12月31日间建成的54宗项目用地，4宗面积为16,479.77平方米的土地已经完成划拨转出让并取得出让地使用权证，12宗面积22,340平方米的土地已经取得省政府的建设用地批复。
5）地电股份无偿占用的山西国电的30宗电网建设用地中，16宗总面积为88,680平方米的土地已经取得省政府下发的建设用地批准文件。
（4）考虑上述业务调整和权证办理进展情况后，土地权属情况及后续安排更新如下：
单位：万平方米
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（5）地电股份自有房产权属状况
截至本报告书签署日，房屋所有权证书情况如下所示：
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鉴于房屋所有权证书需待土地权属完善后才能申请办理，因此待相关土地权属手续完备后，地电股份将及时向有关部门提交办理房屋所有权证书的申请并加快办理，并承诺在地电股份取得相关出让性质的《国有土地使用证》后12个月内办理完毕。。
（6）山西国电和国电资产解决土地和房产权属问题的相关承诺
1） 山西国电和国电资产于2010年10月21日的承诺
鉴于地电股份上述土地和房产权属现状，山西国电和国电资产已于2010年10月21日作出以下承诺：
“1>截至本承诺函签署日，地电股份可实际拥有或合理使用相关物业；地电股份业务经营正常，没有因该等物业的待完善情形产生重大不利影响。
2>山西国电和国电资产将与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取措施纠正、补正、调整或规范相关安排，尽力促使实现地电股份合法有效的拥有或使用相关物业，保证地电股份业务经营正常进行。
3>针对地电股份自有土地中的“出让类型用地”、“划拨类型用地”、“已有审批文件用地”、“尚未办理土地使用权证书的土地（1987年1月1日前建成项目）”，截至本承诺函签署日，地电股份已向有关部门提交了相关申请，包括：15宗“出让类型土地”中10宗土地已向当地国土部门申请办理土地使用权人的名称变更；10宗“划拨类型土地”已向当地国土部门申请办理划拨转出让手续；25宗“已有土地审批文件用地”已向当地国土部门申请办理土地使用权证书；8宗“未办理土地使用权证土地（1987年1月1日前建成项目）”已根据山西省国土资源厅《关于解决变电站用地有关遗留问题的通知》（晋国土资发【2010】268号）的规定，向当地国土部门申请办理土地使用权证书。上述相关程序尚在办理过程中，办理证件和手续的费用将由地电股份自筹解决，山西国电和国电资产承诺加快完善相关权属，并承诺在本承诺函签署日起6个月内办理完毕。
4>针对地电股份自有土地中的57宗“未办理土地使用权证土地（1987年1月1日至2008年12月31日间建成项目）”，根据山西省国土资源厅《关于解决变电站用地有关遗留问题的通知》（晋国土资发【2010】268号）的规定，待国家第二次土地调查结果公布之后，即向有关部门提交办理用地手续以及土地使用权证的申请。山西国电和国电资产承诺加快完善相关权属，办理证件和手续的费用将由地电股份自筹解决，并承诺在国家第二次土地调查结果公布之后的12个月内办理完毕。
5>针对地电股份无偿占用山西国电的30宗“未办理土地使用权证土地”，由于权属证书尚待完善，本次交易中该30宗土地暂不注入上市公司，未计入评估作价，采用地电股份无偿占用的方式维持生产经营。山西国电和国电资产承诺无条件允许地电股份无偿占用该等地块，保证该等地块的权属现状不会影响地电股份的生产经营，山西国电承诺将加快完善相关权属，办理证件和手续的费用将由山西国电解决，并承诺待权属证书办理完毕后注入上市公司。
6>针对地电股份自有房产中的“尚未取得房屋所有权证书”的房产，山西国电和国电资产承诺加快完善相关权属，并承诺部分房产待相关土地权属手续完备后，及时向有关部门提交办理房屋所有权证书的申请。
7>如果上述土地和房屋权属情况对上市公司造成损失，山西国电和国电资产承诺将按照现持有地电股份的股份比例承担。”
2）山西国电于2010年12月1日的承诺
为了进一步明确上述各种权属类型资产的费用承担方式等事项，山西国电于2010年12月1日出具了《关于土地和房产权属问题的补充承诺》，对土地和房产权属相关的费用承担方式等事项进一步明确如下：
“1>就截止2010年10月21日地电股份所属10宗面积为1.94万平方米需办理土地使用权人变更的出让类型土地，鉴于本次交易中对出让类型土地按照完整产权评估，出让类型土地评估值中未扣除该等土地使用权人变更发生的费用，因此该等土地使用权人变更发生的费用由山西国电承担。
2>就截止2010年10月21日地电股份所属10宗面积为6.73万平方米划拨类型用地，鉴于根据本次交易中对划拨类型土地的评估结果并未考虑土地增值收益（土地出让金），划拨类型土地评估值中未包括该等土地划拨转出让应补缴的土地出让金等费用，因此该等土地办理划拨转出让手续的费用由地电股份承担。
3>就截止2010年10月21日地电股份所属25宗面积为12.52万平方米已取得土地批复文件土地、8宗面积为2.21万平方米1987年1月1日前建成项目用地以及57宗面积为14.93万平方米1987年1月1日至2008年12月31日间建成项目用地，鉴于本次交易中该等土地评估值与其账面成本一致，评估值中未包括该等土地后续办理土地使用权证发生的费用，因此该等土地后续办理土地使用权证的费用由地电股份承担。
4>就截止2010年10月21日地电股份所属建筑面积为1.54万平方米已取得房屋所有权证书需办理产权人变更手续的房产以及建筑面积为15.17万平方米尚未取得房屋所有权证书的房产,鉴于本次交易中对地电股份所属房产的评估值为包含完整产权的房产价值，评估值中未扣除办理产权人变更手续的费用或办理房屋所有权证书的费用，因此该等房产办理产权人变更以及办理房屋所有权证书的费用由山西国电承担。
5>就截止2010年10月21日地电股份所属建筑面积为1.54万平方米已取得房屋所有权证书需办理产权人变更手续的房产，地电股份已向相关房产管理部门提交办理产权人变更的申请，相关手续正在办理中，山西国电承诺协助加快办理，并承诺在2011年4月21日前办理完毕；就截止2010年10月21日地电股份所属建筑面积为15.17万平方米尚未取得房屋所有权证书的房产，山西国电承诺协助加快办理相关房屋所有权证书，并承诺在地电股份取得相关出让性质的《国有土地使用证》后12个月内办理完毕。
6>地电股份所属部分房产尚未取得房屋所有权证书，本次评估中对该等房产的建筑面积以被评估单位填报的为准，该等房产办理完毕房屋产权证后证载面积与评估使用面积存在差异给上市公司造成损失的，由山西国电以现金方式予以补足。”
（7）地电股份土地和房产的权属情况的分析和说明
标的资产地电股份主要从事山西省内12个县（区）的供配电业务，属于公用事业，该行业的变电站（所）资产具有经营时间长、数量多、单个面积小、分布范围广等特点，由于历史遗留原因，存在着权属证明文件尚待完善的情况。
1）地电股份物业权属现状的经营风险分析
地电股份物业权属现状的经营风险较小，主要是由于：
<1> 变电站（所）及其电力设备直接维系着下游广大居民、商业和工矿企业的各项用电需求，对当地经济发展起着重要的基础性支撑作用；基于公用事业的特殊性以及地方经济发展和人民生活水平稳定增长的需要，变电站（所）项目一经选址建成并投入运行，一般不会出现土地被收回或者被迫搬迁的情况。因此，地电股份下属的变电站（所）用地尽管存在权属尚待完善的情况，但对标的资产的正常生产经营影响较小，经营风险较小。
<2> 山西国电和国电资产已作出承诺：“截至本承诺函签署日，地电股份可实际拥有或合理使用相关物业；地电股份业务经营正常，没有因该等物业的不规范情形产生重大不利影响。山西国电和国电资产将与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取措施纠正、补正、调整或规范相关安排，尽力促使实现地电股份合法有效的拥有或使用相关物业，保证地电股份业务经营正常进行”。
2）地电股份物业权属现状的财务风险分析
地电股份物业权属现状的财务风险较小，主要是由于：
<1> 根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2010]第255号评估报告，地电股份自有的划拨类型土地账面值为316.91万元，评估值为710.64万元；已有审批文件土地、以及未办理土地使用权证的土地涉及的账面值为2,642.01万元，评估值2,642.01万元，未发生评估增值，上述待完善土地评估值总计3,352.65万元，占本次交易评估值的比例为2.18%，权属待完善的土地在地电股份整体评估值中的占比较小。
<2> 地电股份无偿占用的山西国电的30宗权属证书尚待完善的土地，本次交易中该部分土地未注入上市公司，未计入标的资产的账面价值和评估作价，山西国电承诺将来完善权属证书后注入上市公司。
<3> 针对权属尚待完善的现状可能导致的风险，山西国电和国电资产已作出承诺：土地和房屋的权属情况对上市公司造成损失，山西国电和国电资产将按照持有地电股份的股份比例承担。
3）本次交易标的评估及作价已充分考虑前述瑕疵情况
根据本次交易的评估报告以及山西国电已于2010年12月1日出具的《关于土地和房产权属问题的补充承诺》，本次交易的评估作价中已充分考虑了地电股份的土地和房产的权属瑕疵情况或已做出了切实可行的价值补偿承诺，明细情况如下：
<1>需办理更名手续的出让类型土地
本次交易中，地电股份所属出让类型土地的评估结果为包含完整产权的出让地价值，评估时对全部出让类型土地均按照已完成土地使用权人更名手续的状态进行了评估，对于部分尚待完成土地使用权人名称变更的出让类型土地，其评估作价尽管未扣除该等土地使用权人名称变更发生的后续费用，但山西国电已承诺承担该等土地使用权人名称变更发生的后续费用，对该等瑕疵已做出了切实可行的价值补偿承诺。
<2>划拨类型土地
本次交易方案中，标的资产的划拨用地均需补缴土地增值收益（土地出让金）并转为出让用地；本次评估中，地电股份所属的划拨类型土地的评估作价仅考虑了划拨地的取得成本，并未包括该等土地划拨转出让应补缴的土地出让金费用，评估作价中已充分考虑了该等瑕疵情况。
<3>已有土地审批文件的土地和未办理土地使用权证土地（1987年1月1日前建成项目和1987年1月1日至2008年12月31日间建成项目）
地电股份所属的已有土地审批文件的土地和未办理土地使用权证土地（1987年1月1日前建成项目和1987年1月1日至2008年12月31日间建成项目），该等土地账面成本主要为地电股份为取得该等土地使用权而支付的土地补偿费、青苗补偿费、安置补助费等费用经过合理期限摊销后的净值，本次评估中，该等土地的评估值与账面成本一致，评估增值为零，即该等土地的评估作价仅反映了地电股份为获得该等土地使用权已经支付的费用净值，未包括后续办理权属证书继续发生的费用，因此评估作价中已充分考虑了该等瑕疵情况。
<4>地电股份无偿占用山西国电30宗、面积19.02万平方米土地
本次评估作价未将地电股份无偿占用山西国电的30宗、面积19.02万平方米土地纳入评估范围之内，未来由山西国电支付办理土地使用权证相关费用，待权证完善后重新注入上市公司。
<5>需办理更名和办理房产证的房产
本次交易中，地电股份所属房产的评估作价为包含完整产权的房产价值，评估时对所属房产均按照已完成更名手续或者已完成办理房产证手续的状态进行了评估，对于部分房产证需完成更名手续或者需完成办理房产证手续，评估值尽管尚未扣除该部分办理手续的费用，但山西国电已承诺承担后续更名及办理权属证书的费用，已对该等瑕疵做出了切实可行的价值补偿承诺。
<6>权属瑕疵可能导致的其他损失
如果上述土地和房屋权属瑕疵情况对上市公司造成损失，山西国电和国电资产承诺将按照现持有地电股份的股份比例承担。
综上，从财务风险和经营风险等角度分析，该等尚待完善的物业资产客观上并不会对地电股份的财务状况和经营活动造成重大、实质性影响，山西国电和国电资产的相关承诺等保障措施能够确保上市公司利益不致因上述权属待完善物业而受损。
独立财务顾问西南证券认为：本次交易的评估作价中已充分考虑了地电股份土地和房产的权属瑕疵情况，或已做出了切实可行的价值补偿承诺，能够有效的保障上市公司及中小股东的合法权益。
4、本次拟置入资产中部分资产说明
（1）本次拟置入资产中酒店资产的基本情况
地电股份朔州分公司于1994年底建成综合服务大楼，建筑面积为10,175.23平方米，出于实际经营情况需要未自用，为提高资产使用效率，节约办公成本，增加收入，朔州分公司将该综合服务大楼在一定期限内出租给无关联关系的第三方（自然人高继胜），承租方将该综合服务大楼用于经营酒店业务，年租金66万元，租约将于2015年12月到期。
（2）上述资产对上市公司未来盈利的影响
1、对本次评估作价的影响
截至评估基准日，该房产的账面净值为538.54万元，评估值为719.13万元，评估值占本次交易作价的比例为0.46%，该房产在本次交易中所占比重较小。
2、对未来盈利的影响
地电股份对该投资性房地产采用成本法进行会计核算，该房产的账面单价为529.27元/平方米、评估单价为706.75元/平方米，目前，山西省朔州市的同类型房产的市价均在千元以上，因此现阶段该房产不存在减值迹象，不会对地电股份的盈利带来负面影响；未来，随着地区经济的进一步发展和居民生活水平的进一步提高，当地的房产市价和租金水平出现大幅下降的可能性比较小，出现减值迹象的可能性也较小，预计未来该房产不会因减值而对地电股份的盈利带来负面影响。
本次重组完成后，未来上市公司每年对该投资性房地产进行减值测试，并将相关减值测试的结果和说明在审计报告中予以反映。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，地电股份及下属分子公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据天健正信出具的地电股份2010年度审计报告，截至2010年12月31日，地电股份的主要负债情况如下表所示： 单位：万元
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其中，长期应付款的明细情况请参阅本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
五、最近三年的主要财务指标
单位：万元
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六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）2008年资产整合和增资扩股
2008年，山西国电对下属配电业务资产进行资产整合，将下属的四家独资子公司，九家分公司的净资产以及所持有山西兴光输电有限公司和朔州市朔南输配电有限公司的控股权整合注入原电网公司，对原电网公司增资扩股后整体改制并更名为地电股份。相关资产评估、交易、增资或改制的明细情况请参阅本节“二、历史沿革”之“（五）2008年资产整合、增资扩股及整体变更为股份有限公司”。
1、拟购买资产2008年评估相关情况
2008年资产整合时的评估目的是为山西国电下属配电资产整合提供价值依据，评估报告所服务的经济行为为国有企业的内部资产整合，即由山西国电将直属的分公司和子公司注入山西国电全资控股的子公司地电股份，相关资产100%国有独资的性质及控股股东未发生改变。
山西晋利审计事务所有限公司对资产整合前的地电有限净资产进行了评估，并出具了《山西国际电力集团有限公司下属配电企业山西地方电力电网有限公司拟进行资产整合项目资产评估报告书》（晋晋利评[2008]0039号），评估结果为：截至评估基准日2008年5月31日，资产整合前地电有限净资产账面值为12,442.93万元，净资产评估值为12,443.51万元，评估增值0.58万元。
资产整合及增资过程中，国电资产以货币资金967.65万元对地电有限进行增资；山西国电以对兴光输电、朔南输配的长期股权投资、四家子公司、九家分公司的净资产（前述两家长期股权投资、四家子公司、九家分公司的净资产统称拟整合资产）加货币资金（29,032.35万元）对地电有限进行增资，山西晋利审计事务所有限公司对拟整合资产进行了评估，并出具了《山西国际电力集团有限公司配电资产整合项目资产评估报告书》（晋晋利评[2008]0040号），评估结果为：截至评估基准日2008年5月31日，上述拟整合资产的净资产账面值为49,094.51万元，净资产评估值为49,107.61万元，评估增值13.10万元。
上述资产整合前的地电有限及拟整合资产的净资产账面值合计为61,537.44万元，净资产评估值合计为61,551.12万元，评估增值13.68万元。
2、2008年评估相关情况与本次交易评估结果的对比和说明
（1）2008年评估相关情况与本次交易评估结果的对比
根据2008年晋晋利评[2008]0039号和晋晋利评[2008]0040号评估报告的评估结果，截止2008年5月31日，地电股份净资产评估值合计6.16亿元；根据本次交易资产评估报告，截止2010年6月30日，地电股份净资产评估值为15.40亿元，两者差额为9.24亿元，该差额主要是由地电股份净资产账面值变动（金额约6.80亿元）以及两次评估不同的评估增值水平差异（金额约2.45亿元）所导致的，具体说明如下：
1）地电股份净资产账面值的变动影响
根据2008年晋晋利评[2008]0039号和晋晋利评[2008]0040号评估报告，2008年评估对应的净资产账面值合计6.15亿元；根据本次交易资产评估报告，本次交易评估对应的净资产账面值约12.95亿元，两次评估基准日之间净资产账面值变动6.80亿元。根据天健正信审（2010）GF字第010074号地电股份审计报告，两次评估基准日之间地电股份净资产账面值变动6.80亿元的主要原因为：一是2008年资产整合时山西国电和国电资产以现金对地电股份增资3.00亿元，二是2008年以来地电股份母公司报表实现净利润2.63亿元、2008年分配股利1.03亿元、净资产净增加1.60亿元，三是2010年收到无偿划入的农村电网资产计入资本公积1.3亿元，四是收到电网建设财政补助计入资本公积0.65亿元以及其他零星变动0.25亿元。
2）两次评估不同的评估增值水平
本次交易中净资产评估值相对账面值增值了2.45亿元，净资产增值率为18.89%；而2008年资产整合评估时评估值相对账面值增值了13.68万元，净资产增值率为0%，两次评估的评估增值水平有所不同。
（2）2008年评估相关情况与本次交易评估结果增值水平差异的说明
1）两次评估的所处的宏观经济形势不同
2008年资产整合时的评估以2008年5月31日为评估基准日，2008年下半年的宏观经济形势为：2007年4月爆发于美国的次贷危机，2008年已逐渐演变为全面的金融危机，向世界扩散并影响实体经济，受全球经济危机影响，2008年下半年直至2009年，铜、铝等有色金属的价格呈现大幅下降的趋势；
本次交易的评估以2010年6月30日为评估基准日，2010年下半年的宏观经济形势为：2010年以来，在积极财政政策、适度宽松货币政策尤其是4万亿投资的刺激下，中国经济率先实现V型反弹，铜、铝等有色金属的价格止跌回升。
2）两次评估增值水平差异具有合理性
在上述宏观背景下，两次评估尽管存在不同的增值水平，但差异具有合理性，分析如下：
两次评估的评估结果均采用成本法评估结果，评估结果差异主要集中在：2008年资产整合时地电股份的各项资产未出现显著的评估增值；本次交易中出现评估增值且增值主要体现为地电股份的固定资产评估增值18.17%，固定资产增值主要为地电股份下属的设备、线路资产（铜线、铝线）以及房产出现了一定幅度的评估增值；两次评估增值水平存在差异的原因主要是：在两次评估间隔期间内，地电股份对固定资产进行了较大规模的新建、更新改造以及大修等投入，该部分投入的成本较低，且该部分投入提升了固定资产的整体使用年限和使用价值；此外，房屋建筑物的价值相对建成的年份以及上次评估基准日均有所升值。
具体为：两次评估基准日之间（自2008年5月31日起至2010年6月30日止期间），随着国家农网完善和4万亿拉动内需项目的全面开展，地电股份投入了较大资金用于固定资产的新建和更新改造以及大修，根据2008年晋晋利评[2008]0039号、晋晋利评[2008]0040号评估报告和本次交易资产评估报告，地电股份的固定资产原值规模在两次评估基准日之间由18.02亿元增至25.73亿元，新增7.71亿元，其中2009年度新增5.02亿元，新增的固定资产主要是主变压器、断路器等变电设备以及线路资产（铜线、铝线）；此外，2009年度地电股份投入固定资产大修支出0.45亿元，2010年上半年投入固定资产大修支出0.21亿元。地电股份在两次评估基准日之间投入了较大资金用于固定资产的新建、更新改造以及大修对评估值产生了两个方面的影响：首先，两次评估基准日之间（自2008年5月31日起至2010年6月30日止期间）恰逢国内外经济遭受金融危机影响，尤其是2009年度，铜和铝等有色金属价格一直在低位徘徊，直至2010年上半年才有所回升（相关铜和铝的价格走势请参阅下图），相关工程建造安装的人工成本也有所下降，直至2010年上半年才有所回升。地电股份在该段期间内以较大资金及较低的原材料和人工成本价格购置安装线路和设备，随着2010年金属原材料价格和人工成本的不断回升，该等线路或设备资产在重置成本法下的评估价值相对账面价值必然有所提升。其次，地电股份进行大规模的固定资产更新改造和大修投入，提高了相应资产的整体使用年限和使用效率，提升了相应资产的质量和价值，因此也导致出现评估增值。
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数据来源：WIND
综上，经过对标的资产2008年评估相关情况与本次评估结果进行的对比及说明，两次评估结果的差异能够合理解释，两次评估增值水平的差异具有合理性。
（二）农村电力资产无偿划转至地电股份
为贯彻落实国家在1999年以来出台的农村电力体制改革相关政策的精神，山西国电根据有关部门要求接收了省内部分乡镇电管站等农村电力资产；在地电股份成立后，山西国电将该部分农电资产交由地电股份行使管理职能。
为理顺资产所有权与管理权的关系，保证配电业务资产的完整性，2010年6月，山西国电将独立核算的农村电力资产按照账面价值1.30亿元无偿划转方式转至地电股份所有，计入地电股份资本公积。山西省国资委已下发《关于请示通宝能源重组地电股份相关事项的批复》（晋国资产权函[2010]365号），确认了山西国电上述无偿划转行为。
（三）部分待完善的土地对应的权利、义务、责任转移至山西国电
自2009年1月1日至2010年6月30日，地电股份在部分尚未完善用地手续的30宗、面积19.02平方米的土地上建设了变电站或供电所，地电股份与该等土地的所有权人约定，地电股份支付一定费用以取得占用土地建设变电站或供电所的权利。
2010年6月30日，地电股份与山西国电签署了《费用承担协议》，协议约定：地电股份为取得占用上述30宗、面积19.02万平方米的土地权利所支付的费用转由山西国电承担，山西国电承担的该等费用以地电股份截至2010年6月30日的财务记录中显示的地电股份为取得占用土地权利支出费用的账面净值2,343.49万元为依据，由山西国电在2010年6月30日向地电股份支付上述费用。自2010年6月30日起，标的土地相关全部权利、义务、责任及可能存在的纠纷均由山西国电享有或承担。
（四）2010年6月地电股份出售三项股权
1、2010年6月地电股份出售三项股权的具体情况
地电股份所持有安泽县晋扬电力有限责任公司（以下简称“安泽晋扬”）、蒲县博源电力承装有限公司（以下简称“蒲县博源”）、兴县聚源商贸实业有限公司（以下简称“兴县聚源”）的具体情况如下表所示：
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2010年6月地电股份与国电资产签订股权转让协议，将上述三项股权投资按初始投资成本全部转让给国电资产，股权转让款分别为150.17万元、70万元及100万元，合计320.17万元，国电资产已于2010年10月9日向地电股份支付该笔股权转让价款，该等股东变更的工商登记尚在办理过程中。
2、地电股份出售三项股权的行为对本次交易的影响
（1）本次交易的目的之一是将山西国电配电业务的全部资产注入上市公司，而地电股份所持有的安泽晋扬、蒲县博源、兴县聚源三项股权均为参股权，且三个公司的主营业务均不包括配电业务，地电股份将该三项股权出售给国电资产，不会影响标的资产的主营业务，也不会影响上市公司业务和资产上的完整性。
（2）地电股份所持有的安泽晋扬、蒲县博源、兴县聚源三项股权，账面初始投资成本合计320.17万元，占地电股份截止2010年6月30日的合并报表资产总额（328,306.51万元）的比例为0.10%；占地电股份截止2010年6月30日的合并报表归属于母公司所有者权益（126,297.07万元）的比例为0.25%，因此，上述三项股权资产在地电股份资产负债表中所占比例均较小，地电股份将该三项股权出售给国电资产，不会产生重组过程中标的资产发生重大变化的情形。
七、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况
地电股份的公司类型为股份有限公司，且截至2010年8月10日，地电股份的全体股东均已履行相关决策程序同意以持有的地电股份的股份认购通宝能源新增发行股份。地电股份章程中未规定股份转让相关的前置条件。
八、交易标的本次交易评估值及作价
六合正旭采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估，出具了六合正旭评报字[2010]第255号《资产评估报告》，其中，资产基础法评估结果为154,015.15万元，收益法评估结果为161,359.81万元，两者相差7,344.66万元，差异率为4.77%。
由于采用资产基础法和收益法进行评估的假设前提和评估方法存在较大差异，因此两种方法得到的评估结果之间的差异是正常的，且在合理范围内。考虑到收益法的假设条件在未来预测中具有一定的不确定性，其未来的实现情况存在着较多的制约因素，故本次评估选用资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论。评估结果如下：
截至评估基准日2010年6月30日，持续使用前提下，经资产基础法评估，标的资产母公司报表的总资产账面价值为317,897.73万元，评估价值为342,369.61万元，增值额为24,471.89万元，增值率为7.70%；总负债账面价值为188,354.46万元，评估价值为188,354.46万元，增值额为0；净资产账面价值为129,543.27万元，净资产评估价值为154,015.15万元，增值额为24,471.88万元，增值率为18.89%。评估结果明细情况如下表所示：
单位：万元
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如上表所示，长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产以及递延税资产等科目存在一定的评估增减值，具体原因如下：
1、长期股权投资
长期股权投资科目评估减值1,888.26万元，减值率为24.73%。标的资产的长期股权投资主要为下属子公司兴光输电和朔南输配，由于兴光输电和朔南输配主要属于成本归集中心，在标的资产的母公司报表中按成本法以初始投资成本核算，子公司的其他净资产变动（如损益等）未体现在标的资产的母公司报表中，因此导致出现评估减值。
2、固定资产
固定资产科目评估增值28,075.30万元，增值率为18.17%，主要原因一是电网企业下属大量的线路资产，随着2010年以来宏观经济从金融危机中逐渐恢复，有色金属价格开始出现上涨趋势，导致线路资产出现一定的评估增值；二是房屋建筑物的价值相对建成的年份有所升值。
3、在建工程
在建工程科目评估减值1,072.18万元，减值率为3.61%，主要原因是标的资产下属部分工程项目由于工期延长等特殊原因导致资本化利息加大，而采用资产基础法评估时按照正常工期的假设前提估算资本化利息，因此导致资产基础法评估结果中出现了的评估减值。由于收益法下标的资产的整体评估价值高于标的资产的账面价值和资产基础法评估结果，因此该项在建工程无需计提减值准备。
4、无形资产
无形资产科目评估增值679.86万元，增值率为20.93%，主要原因是根据国泰大正出具的《土地评估报告》，标的资产下属的出让类型土地和划拨类型土地账面值共计789.43万元，评估价值共计1,725.01万元，评估增值为935.58万元（注：部分土地评估增值体现在长期股权投资科目中），相关土地的价值相比取得的年代有了一定幅度的升值。
5、递延税资产
递延税资产科目评估减值1,496.09万元，减值率为29.34%，主要原因是资产基础法评估时对相关资产的减值准备重新作了评估认定，相应调整了应确认的递延税资产价值。
九、交易标的主要分子公司情况介绍
截至本报告书签署日，地电股份下属15个分公司，1个子公司。
（一）分公司基本情况介绍
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（二）子公司基本情况介绍
（一）山西兴光输电有限公司
1、基本情况
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2、历史沿革
山西兴光输电有限公司成立于2006年5月，由山西国际电力集团有限公司和山西西山晋兴能源有限责任公司（以下简称“晋兴能源”）共同出资设立，其中山西国电出资4,320万元，投资比例80%，晋兴能源出资1,080万元，投资比例20%。设立出资已经山西智强会计师事务所于2006年5月18日出具的晋智强验字（2006）第132号验资报告验证。
2007年12月，兴光输电的股东对其进行货币增资，其注册资本由5,400万元变更为9,546万元。其中山西国电出资7,636.8万元，投资比例80%；晋兴能源出资1,909.2万元，投资比例20%。增资已经山西晋明会计师事务所于2007年12月25日出具的晋明变验（2007）0001号验资报告验证。
2008年11月，山西国电下属电网资产整合及重组过程中，山西国电将所持有的兴光输电80%的股权注入地电股份（请参阅本节“二、历史沿革”），至此，兴光输电的股权结构为：
（下转B35版）
| 项目 | 2009年 |
| 一、营业总收入 | 3,507.23 |
| 二、营业总成本 | 4,988.95 |
| 其中：营业成本 | 2,631.56 |
| 营业税金及附加 | 196.32 |
| 管理费用 | 2,169.90 |
| 财务费用 | -19.69 |
| 资产减值损失 | 10.86 |
| 三、营业利润 | -1,481.72 |
| 加：营业外收入 | 361.98 |
| 减：营业外支出 | 8.82 |
| 四、利润总额 | -1,128.56 |
| 减：所得税费用 | 3.23 |
| 五、净利润 | -1,131.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,050.31 |
| 少数股东损益 | -81.48 |
| 项目 | 2009年 |
| 经营活动现金流入小计 | 8,723.99 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,389.43 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 4,334.56 |
| 投资活动现金流入小计 | 798.13 |
| 投资活动现金流出小计 | 10,524.75 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -9,726.63 |
| 筹资活动现金流入小计 | 6,555.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,849.26 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 2,705.74 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,686.32 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 9,431.93 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 6,745.60 |
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 常小刚 | 董事长 |
| 2 | 王建军 | 董事 |
| 公司名称： | 山西地方电力股份有限公司 |
| 企业性质： | 股份有限公司 |
| 法定代表人： | 常小刚 |
| 注册（实收）资本： | 60,000万元 |
| 成立日期： | 2003年6月5日 |
| 注册地址： | 太原市东缉虎营37号 |
| 办公地址： | 太原市东缉虎营37号 |
| 企业法人营业执照： | 140000100100755 |
| 税务登记证： | 并国税直发字140116751503338号 |
| 经营期限： | 2003年6月5日至无限期 |
| 经营范围： | 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。 |
| 组织机构代码： | 75150333-8 |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 山西国际电力集团有限公司 | 2,000 | 96.99％ |
| 山西信托投资有限责任公司 | 62 | 3.01％ |
| 合计 | 2,062 | 100% |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 山西国际电力集团有限公司 | 6,693 | 97% |
| 山西信托投资有限责任公司 | 207 | 3% |
| 合计 | 6,900 | 100% |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 山西国际电力集团有限公司 | 6,900 | 100% |
| 合计 | 6,900 | 100% |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 山西国际电力集团有限公司 | 11,484 | 100% |
| 合计 | 11,484 | 100% |
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 山西国际电力集团有限公司 | 59,400 | 99% |
| 山西国际电力资产管理有限公司 | 600 | 1% |
| 合计 | 60,000 | 100% |
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 57,650.95 | 16.74% |
| 应收票据 | 511.00 | 0.15% |
| 应收账款 | 6,544.64 | 1.90% |
| 预付款项 | 20,535.67 | 5.96% |
| 其他应收款 | 2,031.16 | 0.59% |
| 存货 | 3,322.56 | 0.96% |
| 流动资产合计 | 90,595.99 | 26.30% |
| 非流动资产： | ||
| 投资性房地产 | 532.87 | 0.15% |
| 固定资产 | 198,157.03 | 57.52% |
| 在建工程 | 43,459.58 | 12.62% |
| 工程物资 | 4,044.44 | 1.17% |
| 无形资产 | 4,083.81 | 1.19% |
| 长期待摊费用 | 24.68 | 0.01% |
| 递延所得税资产 | 3,589.26 | 1.04% |
| 非流动资产合计 | 253,891.68 | 73.70% |
| 资产总计 | 344,487.67 | 100.00% |
| 土地类型 | 占用方式 | 权属类型（注1） | 宗数 | 面积 (万平米) | 评估价值 （万元） | 评估价值占本次交易的比例 |
| 自有土地 | 自有占用 | 出让 | 5 | 2.82 | 1,014.39 | 0.66% |
| 出让（尚需完成土地证更名） | 10 | 1.94 | ||||
| 划拨 | 10 | 6.74 | 710.64 | 0.46% | ||
| 已有土地审批文件 | 25 | 11.68 | 1,754.07 | 1.14% | ||
| 未办理土地使用权证的集体土地 （1987年1月1日前建成项目用地） | 8 | 2.06 | 887.94 | 0.58% | ||
| 未办理土地使用权证的集体土地 （1987年1月1日至2008年12月31日间建成项目用地） | 57 | 14.72 | ||||
| 合计 | 115 | 39.97 | 4,367.04 | 2.84% | ||
| 占用山西 国电土地 | 租赁方式 | 授权经营（注2） | 85 | 20.37 | - | - |
| 无偿占用 | 未办理土地使用权证的集体土地 （2008年底后建设项目用地） | 30 | 19.02 | - | - | |
| 合计 | 115 | 39.39 | - | - | ||
| 土地类型 | 未办理土地使用权证的集体土地 | 宗数 | 面积 （万平米） | 权属完善措施 |
| 自有土地 | 1987年1月1日前建成项目用地 | 8 | 2.06 | 根据文件加快办理 |
| 1987年1月1日至2008年12月31日间建成项目 | 57 | 14.72 | 根据文件要求，山西国电承诺在国家第二次土地调查结果公布之后的12个月内办理完毕 |
| 土地类型 | 占用方式 | 权属类型 | 截至评估基准日 | 业务调整或拆迁等无需继续办理 | 权属办理进展 | 截至本报告书签署日 | 后续保障和安排 | ||||||
| 已办毕或已取得用地指标正按照程序办理 | 尚待取得用地指标 | ||||||||||||
| 宗数 | 面积 | 宗数 | 面积 | 宗数 | 面积 | 宗数 | 面积 | 宗数 | 面积 | ||||
| 自有土地 | 自有占用 | 出让 | 5 | 2.82 | - | - | +44 | 15.45 | 49 | 18.27 | - | - | —— |
| 出让（尚需完成土地证更名） | 10 | 1.94 | -2 | -0.39 | -8 | -1.55 | - | - | - | - | 其中4宗已进入缴纳出让金阶段，6宗已进入公示阶段，现正加快办理；2宗已获政府批文或报批次中。 | ||
| 划拨 | 10 | 6.74 | -1 | -0.24 | -8 | -3.98 | 1 | 2.52 | - | - | |||
| 已有土地审批文件 | 25 | 11.68 | -1 | -0.45 | -15 | -4.98 | 9 | 6.26 | - | - | |||
| 未办理土地使用权证的集体土地（1987年1月1日前建成项目用地） | 8 | 2.06 | - | - | -6 | -1.79 | 2 | 0.27 | - | - | |||
| 未办理土地使用权证的集体土地（1987年1月1日至2008年12月31日间建成项目用地） | 57 | 14.72 | - | - | -7 | -3.15 | 12 | 2.23 | 38 | 9.34 | 在268号文支持范围内，预计在国家土地二调公布之后的12个月内办理完毕。 | ||
| 合计 | 115 | 39.97 | -4 | -1.08 | - | - | 73 | 29.55 | 38 | 9.34 | —— | ||
| 占用山西 国电土地 | 租赁方式 | 授权经营 | 85 | 20.37 | - | - | - | - | 85 | 20.37 | —— | ||
| 无偿占用 | 未办理土地使用权证的集体土地（2008年底后建设项目用地） | 30 | 19.02 | - | - | -16 | -8.87 | 16 | 8.87 | 14 | 10.15 | （1）主要系新建变电站项目用地，发改委已核准立项；（2）晋政办发[2005]80号、晋政发[2007]6号明确提供“占补平衡”等山西省政策全力支持和保障办理国有建设用地手续；（3）山西省国土厅现场访谈表示积极协调、全力支持。 | |
| 合计 | 115 | 39.39 | - | - | - | - | 101 | 29.24 | 14 | 10.15 | —— | ||
| 自有房产权属类型 | 面积（万M2） | 分类比例 |
| 已取得房屋所有权证书 | 3.22 | 17.51% |
| 尚未取得房屋所有权证书 | 15.17 | 82.49% |
| 合计 | 18.39 | 100.00% |
| 项目 | 2010.12.31 | 比例 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 48,346.20 | 23.57% |
| 预收款项 | 24,202.46 | 11.80% |
| 应付职工薪酬 | 10,897.39 | 5.31% |
| 应交税费 | 12,376.43 | 6.03% |
| 其他应付款 | 3,791.45 | 1.85% |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,000.00 | 3.41% |
| 流动负债合计 | 106,613.94 | 51.98% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 8,500.00 | 4.14% |
| 长期应付款 | 90,000.03 | 43.88% |
| 非流动负债合计 | 98,500.03 | 48.02% |
| 负债合计 | 205,113.97 | 100.00% |
| 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | |
| 总资产 | 344,487.67 | 320,276.38 | 293,597.60 |
| 总负债 | 205,113.97 | 200,630.21 | 186,465.30 |
| 股东权益 | 139,373.70 | 119,646.17 | 107,132.31 |
| 归属于母公司股东权益 | 138,244.93 | 118,043.58 | 104,828.48 |
| 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 242,536.70 | 185,180.05 | 171,678.63 |
| 利润总额 | 28,492.96 | 9,991.64 | 10,295.68 |
| 净利润 | 19,727.53 | 6,013.86 | 7,074.47 |
| 归属于母公司净利润 | 20,201.35 | 6,715.10 | 7,743.52 |
| 加权净资产收益率 | 15.76% | 6.03% | 8.46% |
| 安泽晋扬 | 蒲县博源 | 兴县聚源 | ||
| 注册资本 | 800万元 | 800万元 | 501.396143万元 | |
| 主营业务 | 电力承接，室内外电器及照明安装，承担35千伏及以下送、变、配、电设施试验工程，可承担35千伏以下输电线路（含电缆线路），变电站工程（含保护和自动装置及相关通信工程）与土建配套的动力、电照工程。电工器材、家用电器、建材、电业用钢材批发零售，电力照明器材代购，照相器材、日杂、建筑、五金零售，餐饮、住宿、桑拿（仅限分支）（法律法规规定的除外，法律法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批的不得经营） | 许可经营项目：承装（修、试）电力设施、线路维护等；一般经营项目：电器材料购销 | 高低压电器材料经销；110KV及以下的基础设计、施工、安装、实验；矿产品加工销售；房屋租赁；投资开发。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营） | |
| 财务数据 （2010.6.30/2010年1-6月） | 资产总额 | 1,134.41万元 | 965.13万元 | 501.68万元 |
| 负债总额 | 318.61万元 | 166.76万元 | 30.67万元 | |
| 所有者权益 | 815.80万元 | 798.37万元 | 471.01万元 | |
| 净利润 | 113.35万元 | -4.14万元 | -30.39万元 | |
| 股东情况 | 16名自然人合计持股70%，地电股份持股30% | 10名自然人合计持股86%，地电股份持股14% | 兴县兴泰公司持股65.70%，9名自然人合计持股14.36%，地电股份持股19.94% | |
| 地电股份持股比例 | 30.00% | 14.00% | 19.94% | |
| 地电股份初始投资成本 | 150.17万元 | 70万元 | 100万元 | |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 115,547.99 | 115,540.65 | -7.34 | -0.01% |
| 非流动资产 | 202,349.74 | 226,828.96 | 24,479.22 | 12.10% |
| 其中：长期股权投资 | 7,636.80 | 5,748.54 | -1,888.26 | -24.73% |
| 投资性房地产 | 538.54 | 719.13 | 180.59 | 33.53% |
| 固定资产 | 154,503.47 | 182,578.77 | 28,075.30 | 18.17% |
| 在建工程 | 29,716.89 | 28,644.71 | -1,072.18 | -3.61% |
| 工程物资 | 1,574.37 | 1,574.37 | - | - |
| 无形资产 | 3,248.35 | 3,928.21 | 679.86 | 20.93% |
| 长期待摊费用 | 32.85 | 32.85 | - | - |
| 递延所得税资产 | 5,098.48 | 3,602.39 | -1,496.09 | -29.34% |
| 资产总计 | 317,897.73 | 342,369.61 | 24,471.88 | 7.70% |
| 流动负债 | 84,663.59 | 84,663.59 | - | - |
| 非流动负债 | 103,690.87 | 103,690.87 | - | - |
| 负债合计 | 188,354.46 | 188,354.46 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 129,543.27 | 154,015.15 | 24,471.88 | 18.89% |
| 序号 | 名称 | 注册号 | 营业场所 | 经营范围 |
| 1 | 柳林分公司 | 141125116001006 | 柳林县柳林镇建设路8号 | 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。 |
| 2 | 乡宁分公司 | 141029000005062 | 乡宁县昌宁镇文笔路 | 许可经营项目：乡宁县范围内电力销售服务（有效期到2027年4月26日）；一般经营项目：相关电气材料经营、技术咨询服务 |
| 3 | 临县分公司 | 141124016010098 | 临县临泉镇工农街8号 | 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务、房屋及设备租赁。 |
| 4 | 吕梁分公司 | 141100116011204 | 吕梁市离石区龙凤南大街 | 电力销售及相关电气材料经营（凭经营许可证经营），输电工程安装、改造，电力高科技技术咨询服务 |
| 5 | 离石分公司 | 141102116010947 | 吕梁市离石区南大街5号 | 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）；经营：输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营，获准审批的以审批的有效期限为准） |
| 6 | 中阳分公司 | 141126116000750 | 中阳县宁乡镇城北中滩上 | 许可经营项目：电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。 |
| 7 | 交口分公司 | 141130106001255 | 交口县城云梦街15号 | 许可经营项目：电力销售服务和相关电气材料经营，输电工程安装、改造，电力高科科技技术咨询服务（法律法规禁止经营的不得经营，需在审批未获审批前不得经营，获准审批的以审批有效期为准） |
| 8 | 方山分公司 | 141128600001532 | 方正街 | 电力销售及相关的电气材料经营，输电工程安装、改造，电力高科技技术咨询服务。（涉及许可证项目凭证经营） |
| 9 | 兴县分公司 | 141123116205414 | 吕梁市兴县城关新建东路174号 | 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。 |
| 10 | 石楼分公司 | 141126116000026 | 石楼县城内新建路 | 电力销售及相关的电气材料经营，输电工程安装、改造，电力高科技技术咨询服务 |
| 11 | 朔州分公司 | 140600106009159 | 朔州朔城区古北街 | 电网规划、设计、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理：电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营） |
| 12 | 安泽分公司 | 141026000001428 | 府城镇北西街101号 | 电力销售服务和相关电气材料经营，输电工程安装、改造，电力高科科技技术咨询服务（没有取得前置不得生产经营）（法律法规规定的除外，法律法规禁止经营的不得经营，需在审批未获审批前不得经营） |
| 13 | 蒲县分公司 | 141033000003132 | 蒲县城内东大街63号 | 电力销售及相关的电气材料经营，输电工程安装、改造，电力高科技技术咨询服务 |
| 14 | 电网分公司 | 140000116064137 | 太原市东缉虎营37号 | 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营，技术咨询服务；房屋及设备租赁。 |
| 15 | 修试分公司 | 140100106720637 | 太原市杏花岭区东缉虎营37号银龙酒店写字楼6层 | 一般经营项目：总公司授权在公司范围内办理的相关业务（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营） |
| 公司名称 | 山西兴光输电有限公司 |
| 注册号 | 1400000100104687 |
| 法定代表人 | 崔立新 |
| 营业场所 | 太原市东缉虎营37号 |
| 经营范围 | 兴县220KV输变电工程的建设、经营；供电设施维护管理、运行、生产管理；电力营销服务管理 |
| 成立日期 | 2006年5月26日 |
| 税务登记证 | 晋地税直字140107788532095号 |
| 组织机构代码 | 78853209-5 |